Рішення

від 04.08.2016 по справі 910/11002/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.08.2016Справа №910/11002/16

За позовом ОСОБА_1

до товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичні системи"

про зобов'язання вчинити дії

Суддя: Шкурдова Л.М.

Представники:

від позивача - ОСОБА_2 за дов. № б/н від 16.12.15 р.;

від відповідача - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Господарським судом міста Києва розглядається справа за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетичні системи" про зобов'язання вчинити дії.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що всупереч норм ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», відповідач порушив його права щодо одержання інформації про діяльність ТОВ "Енергетичні системи", учасником якого він є з відповідною часткою в статутному фонді 50 %, у зв'язку з чим позивач просить суд зобов'язати ТОВ "Енергетичні системи" надати позивачу для ознайомлення інформацію та документи, а саме річний баланс ТОВ "Енергетичні системи" за 2015 рі , річний баланс Дніпропетровської філії ТОВ "Енергетичні системи" за 2015 рік, надати для ознайомлення акт з відображенням змісту операції та її суми, складений за результатами звірки з ТОВ "Енергетичні системи-сервіс" щодо фінансових операцій у 2014-2015 роках.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.06.2016 року порушено провадження у справі № 910/11002/16.

Відповідач проти позову заперечував, вказуючи, що діючим законодавством передбачено отримання учасником товариства інформації про діяльність товариства шляхом ознайомлення з документами товариства та отримання повідомлення про проведення загальних зборів учасників. Зобов'язання товариства надати учаснику товариства інформацію про діяльність товариства у письмовому вигляді є втручанням у його внутрішню господарську діяльність. Крім того, законодавством передбачений перелік документів товариства, які можуть бути надані для ознайомлення учаснику товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.

У судовому засіданні 04.08.2016 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Враховуючи наявність доказів належного повідомлення відповідача про час і місце проведення судового засідання, відсутність доказів неможливості прибуття в судове засідання представника відповідача, надходження від відповідача відзиву на позов, суд розглядає справу за відсутності представника відповідача.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що міститься в матеріалах справи, 17.08.2006 року було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи».

Згідно з п.1.1, п.5.2. Статуту ТОВ «Енергетичні системи», затвердженого Загальними Зборами Учасників ТОВ «Енергетичні системи» (Протокол Загальних Зборів Учасників № 02/2012 від 15.12.2012 року) (далі - Статут), засновниками та учасниками товариства є громадяни України ОСОБА_1 (50 % статутного капіталу) та ОСОБА_3 (50 % статутного капіталу). Керівником юридичної особи є ОСОБА_3.

З матеріалів справи вбачається, що 23.01.2016 року з заявою за вих. № 1 позивач звернувся до директора ТОВ «Енергетичні системи», згідно якої просив направити на його адресу інформацію щодо діяльності товариства.

02.02.2016 року за вих. № 27 відповідачем було надано відповідь, згідно якої відповідач зазначив, що запитувана інформація у паперовому та електронному вигляді надаватися не буде, з підстав незадовільної діяльності позивача на посаді директора Дніпровської філії ТОВ «Енергетичні системи».

10.03.2016 року за вих. № 2 позивач повторно звернувся до ТОВ «Енергетичні системи» з заявою про отримання інформації про діяльність ТОВ «Енергетичні системи», яка задоволена не була.

Вважаючи свої права, як учасника товариства, щодо отримання інформації про діяльність товариства порушеними, позивач звернувся з даним позовом до суду.

Дослідивши докази, наявні в матеріалах справи та оцінивши їх в сукупності, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Частиною 1 статті 88 Господарського кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Пунктом 5 частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Пунктом 4.1.4 Статуту передбачено, що учасники товариства мають право одержувати дані та відомості щодо діяльності Товариства, стану його майна, розмірів прибутків та збитків. На вимогу Учасника Товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти Товариства про його діяльність, протоколи зборів.

Таким чином, обов'язок відповідача щодо надання позивачу, як учаснику товариства, для ознайомлення річного балансу товариства передбачений нормами частини 1 статті 88 Господарського кодексу України.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач звертався до відповідача з запитом щодо надання для ознайомлення річного балансу товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи» за 2015 рік.

Відповідач не надав запитувану інформацію для ознайомлення, посилаючись зокрема на незадовільну діяльність позивача на посаді директора Дніпровської філії ТОВ «Енергетичні системи» в листі від 02.02.2016 року за вих. № 27, чим порушив корпоративні права позивача як учасника товариства з відповідною часткою в статутному фонді 50 %, в зв'язку з чим суд приходить до висновку про задоволення позовних вимог в частині надання для ознайомлення річного балансу товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи» за 2015 рік.

Вимоги позивача щодо надання для ознайомлення акту з відображенням змісту операції та її суми, складений за результатами звірки з ТОВ "Енергетичні системи-сервіс" щодо фінансових операцій у 2014-2015 роках, судом задоволенню не підлягають, виходячи з наступного.

Відповідно до положень статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 78 Закону України "Про акціонерні товариства" господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства.

Зі змісту ст. 9 Закону «Про інформацію» вбачається, що суди не вправі зобов'язувати товариство надати інші документи про діяльність товариства, що є незаконним втручанням у внутрішню господарську діяльність товариства.

Отже, господарське товариство, якщо його установчими документами не передбачено інше, зобов'язане надавати на вимогу учасника (акціонера) лише річні баланси, документи річної звітності товариства, протоколи загальних зборів, а також надавати йому для ознайомлення книгу протоколів засідань правління.

Оскільки надання товариством інформації у вигляді акту з відображенням змісту операції та її суми, складеного за результатами звірки з ТОВ «Енергетичні системи - сервіс» щодо фінансових операцій у 2014-2015 роках не передбачено ані законом, ані установчими документами ТОВ «Енергетичні системи» та не підпадає під визначення документів фінансової звітності (в розумінні ч. 2 ст. 11 Закону України «Про бухгалтерській облік та фінансову звітність в Україні»), позовні вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Вимоги в частині зобов'язання відповідача надати річний баланс Дніпропетровської філії ТОВ «Енергетичні системи» за 2015 рік судом задоволенню не підлягають, оскільки позивачем не надано доказів того, Дніпропетровська філія ТОВ «Енергетичні системи» формує річний баланс.

Керуючись ст.ст. 33, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи» (04071, м.Київ, вул. ХОРИВА, будинок 55, ЛІТЕРА І, код ЄДРПОУ 34539396) надати для ознайомлення учаснику товариства «Енергетичні системи» ОСОБА_1 (громадянин України, НОМЕР_1, виданий Конотопським МРВ УМВ України в Сумській області 18.04.2002 р., ідентифікаційний номер НОМЕР_2) річний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи» (код ЄДРПОУ 34539396) за 2015 рік в місячний строк з дня набрання рішенням законної сили.

3. В задоволенні іншої частини позовних вимог - відмовити.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Енергетичні системи» (04071, м. Київ, ВУЛИЦЯ ХОРИВА, будинок 55, ЛІТЕРА І, код ЄДРПОУ 34539396) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 49000, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) 1 378 (одну тисячу триста сімдесят вісім) грн. 00 коп. - суму судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено: 08.08.2016 р.

Суддя Л.М. Шкурдова