Рішення

від 31.03.2009 по справі 10/177/09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.03.09 Справа № 10/177/09

Суддя Алейникова Т.Г.

За позовом ОСОБА_1 , м. Запоріжжя,

до відповідача-1 ОСОБА_2, м. Запоріжжя

відповідача-2 ОСОБ А_3, м. Запоріжжя

відповідача-3 ОСОБА _4, м. Запоріжжя

відповідача-4 ОСОБ А_5, м. Запоріжжя

відповідача-5 ОСОБ А_6, м. Запоріжжя

Третя особа: Закрите ак ціонерне товариство «Запорі жметалооптторг», с. Люцерна В ільнянського району Запоріз ької області

про визнання дійсними дог оворів купівлі-продажу цінни х паперів №05-08/0276-Б, №05-08/0277-Б, №05-08/0278-Б, № 05-08/0275-Б, №05-08/0282-Б та визнання права власності на цінні папери

Суддя Алейникова Т.Г.

ПРЕДСТАВНИКИ СТОРІН:

Від позивача ОСОБА_7 до віреність №734 від 30.03.09р.

Від відповідача -1 ОСОБА_8 довіреність №601 від 25.03.09р.

Від відповідача-2 ОСОБА_8 довіреність №655 від 26.03.09р.

Від відповідача-3 ОСОБА_8 довіреність №574 від 25.03.09р.

Від відповідача-4 ОСОБА_8 довіреність №569 від 25.03.09р.

Від відповідача-5 ОСОБА_8 довіреність №653 від 25.03.09р.

Від третьої особи: Конова лов В.М. довіреність №1/52 від 16 .03.09р.

Розглядається позо вна заява ОСОБА_1 - далі п о тексту позивач, до ОСОБА_2 - далі по тексту - відповід ач-1, ОСОБА_3 - далі по текс ту - відповідач-2, ОСОБА_4 - далі по тексту - відповіда ч-3, ОСОБА_5 - далі по текс ту - відповідач - 4, ОСОБА_6 - далі по тексту - відповід ач-5, третя особа ЗАТ «Запоріжм еталооптторг», про визнання дійсними договорів купівлі-п родажу цінних паперів №05-08/0276-Б, №05-08/0277-Б, №05-08/0278-Б, №05-08/0275-Б, №05-08/0282-Б та ви знання права власності на ці нні папери.

Ухвалою суду від 26.03.2009р . позовна заява прийнята до ро згляду, порушено провадження у справі №10/177/09, судове засіданн я призначено на 31.03.2009р.

У судовому засіданні 31.03.09р., суддею на підставі ст.85 ГПК Ук раїни, за згодою сторін, оголо шено вступну та резолютивну частину рішення.

За клопотанням представни ків сторін судове засідання проводилося без застосуванн я технічних засобів фіксаці ї судового процесу.

У судовому засіданні пред ставник позивача позовні вим оги підтримав з підстав, викл адених у позові. Позовні вимо ги обґрунтовує тим, що ним з ві дповідачами по справі, у відп овідності до вимог чинного з аконодавства укладені догов ори купівлі-продажу цінних п аперів ЗАТ «Запоріжметалооп тторг». Відповідно до укладе них договорів, відповідачі з обов' язалися передати пози вачу в день підписання цих до говорів акції які є предмето м договорів купівлі-продажу, що фіксується підписанням м іж сторонами відповідного ак ту. Відповідні акти прийому-п ередачі акцій складено та пі дписано в день укладання дог оворів купівлі-продажу акцій . При цьому сторони домовилис ь, що відповідачі передадуть оригінали сертифікатів акці й, що є предметом договорів ку півлі-продажу, після того як п озивач сплатить за акції вст ановлену договором ціну. Поз ивач сплатив вартість акцій, що підтверджується квитанці ями установи банку. Але до теп ерішнього часу відповідачі оригінали сертифікатів акці й позивачу не передали мотив уючи тим, що в них є інші покуп ці які згодні сплатити більш у суму за пакети акцій, заявля ють, що вони не визнають уклад еними вищезазначені договор и купівлі-продажу. За відсутн ості у позивача оригіналів с ертифікатів акцій він немає можливості внести відповідн і зміни в реєстр власників ім енних цінних паперів з метою реалізації своїх законних п рав як акціонера. Вважає дії в ідповідачів незаконними оск ільки вони порушують його за конні права та вимоги діючог о законодавства. Просить виз нати укладені ним з відповід ачами договори купівлі-прода жу цінних паперів дійсними т а визнати за ним право власно сті на акції.

Представник відповідачів проти позову заперечує, вказ ав що після укладання догово рів купівлі-продажу акцій ві дповідачами з позивачем, від повідачам надійшла пропозиц ія від іншої особи про придба ння в них акцій за значно біль шою ціною. Також вказує, що умо ви укладених відповідачами з позивачем договорів купівлі -продажу є не справедливими п о відношенню до відповідачів .

Представник третьої особи надав суду письмовий відзив , в судовому засіданні зазнач ив що проти позову не запереч ує оскільки спірні договори укладені відповідно до вимог чинного законодавства і том у вимоги позивача є законним и та обґрунтованими.

Розглянувши матеріали сп рави, заслухавши пояснення п редставників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Між позивачем та від повідачами по справі укладен о договори купівлі-продажу ц інних паперів, а саме простих іменних акцій номінальною в артістю 0,01 грн., форма існуванн я акцій - документарна, код в ипуску акцій UA40000006977, емітент - ЗА Т «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843), в тому числі: між п озивачем та відповідачем-1 до говір №05-08/0276-Б від 14.11.08р. купівлі-п родажу 349399шт. акцій на суму 3493,99 г рн.; між позивачем та відповід ачем-2 договір №05-08/0277-Б від 14.11.08р. ку півлі-продажу 658844шт. акцій на с уму 6588,44 грн.; між позивачем та ві дповідачем-3 договір №05-08/0278-Б ві д 14.11.08р. купівлі-продажу 376802шт. ак цій на суму 3768,02 грн.; між позивач ем та відповідачем-4 договір № 05-08/0275-Б від 14.11.08р. купівлі-продажу 442050шт. акцій на суму 4420,50 грн.; між позивачем та відповідачем-5 д оговір №05-08/0282-Б від 18.11.08р. купівлі -продажу 332604шт. акцій на суму 3326,04 грн.

На виконання умов заз начених договорів купівлі-пр одажу позивач у повному обся зі сплатив відповідачам варт ість акцій, що підтверджуєть ся квитанціями банківської у станови, в тому числі: відпові дачу-1 - 3511,46 гривень, квитанція №QS2616300 від 12.12.08р.; відповідачу-2 - 6621,38 гривень, квитанція №QS2616337 від 12.12. 08р.; відповідачу-3 - 3786,86 гривень , квитанція №QS2616250 від 12.12.08р.; відпо відачу-4 - 4420,60 гривень, квитанц ія №QS2616277 від 12.12.08р.; відповідачу-5 - 3342,67 гривень, квитанція №QS2616320 від 12.12.08р.

Договори купівлі-продажу укладено позивачем з відпов ідачами за участю торговця ц інними паперами Акціонерний банк «Металург»який діяв на підставі договору доручення №05-08/0236-Б від 14.11.08р., укладеного з ни м позивачем та ліцензії ДКЦП ФР серія АВ №362170 від 04.09.07р. на здій снення професійної діяльнос ті на фондовому ринку - діял ьності з торгівлі цінними па перами: брокерська діяльніст ь.

Відповідно до п.2.2.1, 2.3 укладен их договорів, відповідачі зо бов' язалися передати позив ачу в день підписання догово рів акції які є предметом куп івлі-продажу за цими договор ами. Акти прийому-передачі ак цій складено та підписано в д ень укладання договорів купі влі-продажу. Пунктами 2 актів п рийому-передачі зазначено, щ о на підставі договору купів лі-продажу цінних паперів пр одавець передав, а покупець п рийняв зокрема сертифікат ак цій (п.п.2.3. акту). Проте на день ро згляду справи відповідачі фа ктично не передали позивачу оригінали сертифікатів акці й і цей факт не заперечується відповідачами.

Відповідно до ст.28 За кону України «Про господарсь кі товариства»акції купують ся учасниками при створенні акціонерного товариства на п ідставі договору з його засн овниками, а при додатковому в ипуску акцій у зв' язку із зб ільшенням статутного (складе ного) капіталу - з товариством . Акція може бути придбана так ож на підставі договору з її в ласником або держателем за ц іною, що визначається сторон ами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у п орядку спадкоємства громадя н чи правонаступництва юриди чних осіб та з інших підстав, п ередбачених законодавством . Перехід та реалізація права власності на акції здійснюю ться відповідно до законодав ства України.

Статтею 11 ЦК України в становлено, що підставами ви никнення цивільних прав та о бов' язків, зокрема, є догово ри та інші правочини.

Згідно ст.629 ЦК України , договір є обов' язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.638 ЦК У країни, договір є укладеним, я кщо сторони досягли згоди з у сіх істотних умов договору.

Відповідно до ст.526 ЦК У країни, зобов' язання має ви конуватися належним чином ві дповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших ак тів цивільного законодавств а, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звича їв ділового обороту або інши х вимог, що звичайно ставлять ся.

З наданих сторонами д окументів вбачається, що укл адаючи договори купівлі-прод ажу цінних паперів позивач т а відповідачі досягли згоди з усіх істотних умов договор у, що підтверджується умовам и відповідних договорів, акт ами прийому-передачі акцій т а квитанціями про оплату вар тості акцій за договорами, за таких обставин суд вважає сп ірні договори укладеними отж е вони є дійсними.

Суд не приймає до уваги до води відповідачів, щодо неви знання ними укладеними догов орів купівлі-продажу цінних паперів з позивачем, з тих під став, що відповідачам після у кладення договорів купівлі-п родажу цінних паперів було з апропоновано більш вигідні у мови продажу акцій, оскільки п.1.1.8 спірних договорів визнач ена вартість пакета акцій уз годжена сторонами в момент у кладання договору.

Статтею 5 Закону України «Пр о Національну депозитарну си стему та особливості електро нного обігу цінних паперів в Україні»визначено, що права на участь в управлінні, одерж ання доходу тощо, які виплива ють з іменних цінних паперів можуть бути реалізовані з мо менту внесення змін до реєст ру власників іменних цінних паперів.

Відповідно до пункт у 14 розділу VII Положення «Про по рядок ведення реєстрів власн иків іменних цінних паперів» унесення у систему реєстру з аписів про перехід прав влас ності за цінними паперами за наслідками цивільно-правови х договорів здійснюється реє строутримувачем на підставі подання таких документів: пе редавального розпорядження , складеного від імені зареєс трованої особи (залишається у реєстроутримувача); сертиф іката цінних паперів власник а, який передає цінні папери (п огашається та залишається у реєстроутримувача); оригінал у або нотаріально засвідчено ї копії цивільно-правового д оговору, укладеного за участ ю торговця, що підтверджує пе рехід права власності на цін ні папери (залишається у реєс троутримувача).

Відповідно ст.328 ЦК Укр аїни право власності набуває ться на підставах, що не забор онені законом, зокрема із пра вочинів; право власності вва жається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає і з закону або незаконність на буття права власності не вст ановлена судом.

Враховуючи, що спірні дого вори купівлі-продажу акцій у кладені позивачем з відповід ачами відповідно до вимог ді ючого законодавства та факти чно виконані, суд вважає вимо ги позивача законними та обґ рунтованими.

Ст.15 ЦК України гарантован о право кожної особи на захис т свого цивільного права у ра зі його порушення. Способи за хисту цивільних прав передба чені ст.16 ЦК України.

Дослідивши матеріали спр ави, вислухавши пояснення пр едставників позивача, відпов ідачів, третьої особи, суд дій шов висновку, що позовні вимо ги підлягають задоволенню.

Судові витрати у відповідн ості до ст.49 ГПК України відно сяться на відповідачів.

Керуючись ст.ст.33, 49, 68, 82-85 ГПК Ук раїни, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задо вольнити.

2. Визнати дійсним дого вір купівлі-продажу цінних п аперів №05-08/0276-Б від 14.11.08р. укладен ий між ОСОБА_1 АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2) та визнати за ОСО БА_1 право власності на акці ї придбані за цим договором, а саме:

- Вид акцій та фор ма випуску - акції прості ім енні;

- Форма існування а кцій - документарна;

- Емітент акцій - З акрите акціонерне товариств о «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій - UA4000006977;

- Кількість акцій - 349399 штук;

- Номінальна вартість однієї акції - 0 (нуль) гривен ь 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 коп ійка;

- Загальна вартість па кета акцій - 3493,99 гривень.

3. Визнати дійсним д оговір купівлі-продажу цінни х паперів №05-08/0277-Б від 14.11.08р. уклад ений між ОСОБА_1 АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_3 (АДРЕСА_3) та визнати за О СОБА_1 право власності на ак ції придбані за цим договоро м, а саме:

- Вид акцій та фор ма випуску - акції прості ім енні;

- Форма існування а кцій - документарна;

- Емітент акцій - З акрите акціонерне товариств о «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій - UA4000006977;

- Кількість акцій - 658844 штук;

- Номінальна вартість однієї акції - 0 (нуль) гривен ь 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 коп ійка;

- Загальна вартість па кета акцій - 6588,44 гривень.

4. Визнати дійсним д оговір купівлі-продажу цінни х паперів №05-08/0278-Б від 14.11.08р. уклад ений між ОСОБА_1 АДРЕСА _1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_4 (АДРЕСА_4) та визнати за О СОБА_1 право власності на ак ції придбані за цим договоро м, а саме:

- Вид акцій та фор ма випуску - акції прості ім енні;

- Форма існування а кцій - документарна;

- Емітент акцій - З акрите акціонерне товариств о «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій - UA4000006977;

- Кількість акцій - 376802 штук;

- Номінальна вартість однієї акції - 0 (нуль) гривен ь 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 коп ійка;

- Загальна вартість па кета акцій - 3768,02 гривень.

5. Визнати дійсним д оговір купівлі-продажу цінни х паперів №05-08/0275-Б від 14.11.08р. уклад ений між ОСОБА_1 АДРЕСА _1, ІПН НОМЕР_1) і ОСОБА_5 (АДРЕСА_5) та визнати за ОСОБА_1 право власності на а кції придбані за цим договор ом, а саме:

- Вид акцій та фор ма випуску - акції прості ім енні;

- Форма існування а кцій - документарна;

- Емітент акцій - З акрите акціонерне товариств о «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій - UA4000006977;

- Кількість акцій - 442050 штук;

- Номінальна вартість однієї акції - 0 (нуль) гривен ь 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 коп ійка;

- Загальна вартість па кета акцій - 4420,50 гривень.

6. Визнати дійсним д оговір купівлі-продажу цінни х паперів №05-08/0282-Б від 18.11.08р. уклад ений між мною ОСОБА_1 АДР ЕСА_1, ІПН НОМЕР_1) і ОСО БА_6 (АДРЕСА_6) та визнати з а ОСОБА_1 право власності на акції придбані за цим дого вором, а саме:

- Вид акцій та фор ма випуску - акції прості ім енні;

- Форма існування а кцій - документарна;

- Емітент акцій - З акрите акціонерне товариств о «Запоріжметалооптторг»(ко д ЄДРПОУ 01886843);

- Код ISIN акцій - UA4000006977;

- Кількість акцій - 332604 штук;

- Номінальна вартість однієї акції - 0 (нуль) гривен ь 01 копійка;

- Загальна номінальна вартість - 0 (нуль) гривень 01 коп ійка;

- Загальна вартість па кета акцій - 3326,04 гривень.

Суддя Т.Г. Алейникова

Рішення господарського суду набирає законної сили п ісля закінчення десятиденно го строку з дня його підпису.

Рішення оформлено і підпис ано, згідно із вимогами ст.84 ГП К України, 31 березня 2009 року.