Рішення
від 03.06.2009 по справі 20/84-09-2276
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКО Ї ОБЛАСТІ



ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"03" червня 2009 р. Справа № 20/84-09-2276

За позовом: ОСОБА_1

До відповідача: Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Берег-Трейд"

До відповідача: Виконав чий комітет Одеської міської ради в особі Відділу державн их реєстраторів

про зобов'язання вчин ити певні дії

Суддя Щавинс ька Ю.М.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 , діючий за дов. від 6.05.2009р.

Від відповідача: не з'яви лись.

Від третьої особи: не з' явились

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 звернувся до господарськог о суду Одеської області з поз овною заявою, в якій просив зо бов'язати Товариство з обмеж еною відповідальністю "Берег -Трейд" (ідентифікаційний код юридичної особи - 33017461) вчинити дії щодо державної реєстраці ї змін в установчих документ ах Товариства з обмеженою ві дповідальністю "Берег-Трейд" у зв'язку зі зміною у складі у часників Товариства з обмеже ною відповідальністю "Берег- Трейд" в частині виключення ОСОБА_1 (ідентифікаційний н омер - НОМЕР_1) зі складу уча сників Товариства, а також зо бов'язати державного реєст ратора Виконавчого комітету Одеської міської ради виклю чити ОСОБА_1 (ідентифікаці йний номер - НОМЕР_1) зі скл аду учасників Товариства з о бмеженою відповідальністю "Б ерег-Трейд" (ідентифікаційни й код юридичної особи - 33017461).

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається н а те, що, являючись учасником т овариства з часткою 30%, 13 січня 2009 року ним була підписана зая ва, адресована Загальним збо рам учасників (засновників) Т овариства про вихід зі склад у учасників Товариства, що бу ла нотаріально посвідчена пр иватним нотаріусом Одеськог о міського нотаріального окр угу ОСОБА_3 та зареєстрова на в реєстрі за №58. Відповідно до вказаної заяви позивач по відомив загальні збори учасн иків Товариства про вихід зі складу учасників Товариства ; відсутність будь-яких майно вих та немайнових претензій до Товариства у зв'язку з ви ходом зі складу учасників; а т акож надав свою згоду на пров едення всіх необхідний дій, п ередбачених діючим законода вством України, у зв'язку з п рийнятим ним рішенням, а саме скликання та проведення поз ачергових Загальних зборів у часників Товариства для розг ляду заяви, внесення відпові дних змін до статутних докум ентів Товариства, пов'язани х із зміною у складі учасникі в Товариства, та їх державна р еєстрація у встановленому по рядку.

Вказана заява, разом із відп овідним супроводжуючим лист ом, були відправлені 19 січня 2009 року рекомендованим листом з описом та повідомленням пр о вручення поштового відправ лення на ім'я Товариства на адресу: 65026, м. Одеса, вул. Гогол я, будинок 7, кв.15-А, та було вру чено адресату 23.01.2009.

Враховуючи, що, незважаючи н а отримання заяви, ТОВ "Берег-Т рейд" протягом встановленого законом трьохмісячного стро ку жодним чином не відреагув ало на заяву позивача, ОСОБ А_1 звернувся до господарсь кого суду із відповідним поз овом.

Відповідач ТОВ "Берег-Трейд " про час та місце судового зас ідання повідомлений належни м чином, шляхом надсилання су дових ухвал за адресою, що заз начена у Витягу з Єдиного дер жавного реєстру, про що свідч ать наявні у справі поштові п овідомлення, у судові засіда ння не з'явився, про причини відсутності не повідомив, ви требувані судом документи не надав, у зв'язку з чим справа розглядається за наявними м атеріалами відповідно до ст. 75 ГПК України.

Відповідач - Відділ держа вних реєстраторів у судове з асідання 22.05.2009р. з'явився, але витребувані судом документи не надав, у судове засідання 3 .06.2009р. не з'явився, про причини відсутності не повідомив.

Розглянувши матеріали спр ави, заслухавши пояснення пр едставників сторін та проана лізувавши надані докази у су купності, суд дійшов наступн их висновків:

Згідно з положеннями п.3 ст.116 та ч. 1 ст. 148 ЦК України учасник т овариства з обмеженою відпов ідальністю має право вийти з товариства, повідомивши тов ариство про свій вихід не піз ніше ніж за три місяці до вихо ду, якщо інший строк не встано влений статутом товариства.

Подання заяви про вихід з то вариства є дією, спрямованою на припинення корпоративних прав та обов'язків учасника т овариства. Право учасника то вариства на вихід з товарист ва не залежить від згоди това риства чи інших його учасник ів, а також не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до устано вчих документів товариства.

Згідно до постанови Пленум у Верховного Суду України ві д 24.10.2008р. №13 Про практику розгляд у судами корпоративних спорі в моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особа м органами зв'язку.

Як встановлено судом та не с простовано сторонами, позива чем ОСОБА_1 - учасником то вариства з часткою 30% - 13.01.2009 року була підписана заява про вих ід зі складу учасників Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Берег-Трейд", що була н отаріально посвідчена прива тним нотаріусом Одеського мі ського нотаріального округу ОСОБА_3 та зареєстрована в реєстрі за №58. Зазначена зая ва разом із супровідним лист ом, в якому позивач просив ди ректора товариства проінфор мувати учасників про отриман ня заяви та ініціювати прове дення загальних зборів з пит ання виходу, повідомивши йог о про час та місце таких зборі в, була направлена та вручена за юридичною адресою товари ства 23.01.2009р., про що свідчить ная вне у справі поштове повідом лення.

Як свідчать матеріали спра ви, статутом Товариства з обм еженою відповідальністю "Бер ег-Трейд" не встановлено іншо го строку для повідомлення у часника щодо свого виходу зі складу учасників Товариства .

З урахуванням викладеного , приймаючи до уваги, що протяг ом встановленого законом трь охмісячного строку товарист вом не було проведено загаль них зборів та реєстрації від повідних змін до установчих документів, позивач є таким, щ о вийшов зі складу учасників Товариства з обмеженою відп овідальністю "Берег-Трейд".

Відповідно до п. 5. ст. 89 Цивіль ного Кодексу України, зміни д о установчих документів юрид ичної особи набирають чиннос ті для третіх осіб з дня їх дер жавної реєстрації, а у випадк ах, встановлених законом, - з м оменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстра цію, про такі зміни.

Стаття 4 Закону України “Про державну реєстрацію юридичн их осіб та фізичних осіб - пі дприємців” передбачає, що зм іни до установчих документів юридичної особи, а також змін а прізвища та / або імені та / аб о по батькові (далі - особи) або місця проживання фізичної о соби - підприємця підлягають обов'язковій державній реєс трації шляхом внесення відпо відних змін до запису Єдиног о державного реєстру, який, ві дповідно до ст.16 Закону, створ юється з метою забезпечення органів державної влади, а та кож учасників цивільного обо роту достовірною інформаціє ю про юридичних осіб та фізич них осіб - підприємців з Єдино го державного реєстру.

При цьому, згідно до ст. 17 вка заного Закону в Єдиному держ авному реєстрі у тому числі м істяться такі відомості щодо юридичної особи: перелік зас новників (учасників) юридичн ої особи, у тому числі ім'я, міс це проживання, ідентифікацій ний номер фізичної особи - пла тника податків, якщо засновн ик - фізична особа; найменуван ня, місцезнаходження та іден тифікаційний код, якщо засно вник - юридична особа.

Таким чином, отримавши заяв у про вихід учасника, що, відпо відно, зумовлює зміну у склад і учасників товариства, Това риство має вчинити дії, пов' язані із внесенням змін до ст атутних документів та їх дер жавної реєстрації. А відтак, в ідсутність вчинення таких ді й є порушенням корпоративних прав позивача.

З урахуванням викладеного , приймаючи до уваги приписи п останови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 Про п рактику розгляду судами корп оративних спорів, суд зазнач ає, що у разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з подан ням учасником заяви про вихі д з товариства (не вирішуєтьс я питання про внесення змін д о установчих документів това риства, про їх державну реєст рацію), учасник товариства вп раві звернутися до господарс ького суду з позовом про зобо в'язання товариства до держа вної реєстрації змін в устан овчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі у часників товариства на підст аві статті 7 Закону про господ арські товариства.

За таких обставин, вимоги по зивача про зобов'язання Тов ариства з обмеженою відповід альністю "Берег-Трейд" (іденти фікаційний код юридичної осо би - 33017461) вчинити дії щодо держа вної реєстрації змін в устан овчих документах Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Берег-Трейд" у зв'язку зі змі ною у складі учасників Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Берег-Трейд" в частині виключення ОСОБА_1 (ідент ифікаційний номер - НОМЕР_1 ) зі складу учасників Товарис тва є обґрунтованими та таки ми, що підлягають задоволенн ю.

Щодо вимог позивача, заявле них до державного реєстратор а, суд зазначає наступне. Згід но до ч.3 ст.1. Закону України “Пр о державну реєстрацію юридич них осіб та фізичних осіб - п ідприємців”, державний реєст ратор - це посадова особа, як а від імені держави здійснює державну реєстрацію юридичн их осіб та фізичних осіб - пі дприємців. При цьому згідно д о ч.8 ст. 6. державний реєстратор території відповідної адмін істративно-територіальної о диниці проводить державну ре єстрацію змін до установчих документів юридичних осіб.

Приписами ч. 12 п.1 ст.6 Закону вс тановлено, що державний реєс тратор вносить до Єдиного де ржавного реєстру відомості п ро державну реєстрацію особи на підставі рішення суду.

Враховуючи, що сам факт вихо ду зі складу учасників товар иства не підлягає встановлен ню рішенням суду, оскільки пр авовстановлюючим документо м є саме нотаріально посвідч ена заява про вихід, але підст авою для внесення до реєстру відповідних відомостей, згі дно із вищевказаними нормами , є рішення суду, суд, встанови вши факт виходу та необхідні сть державної реєстрації змі н у складі учасників Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Берег-Трейд", вважає за н еобхідне задовольнити позов ні вимоги ОСОБА_1 та зобов 'язати державного реєстрат ора Виконавчого комітету Оде ської міської ради, виключит и ОСОБА_1 (ідентифікаційни й номер - НОМЕР_1) зі складу учасників Товариства з обме женою відповідальністю "Бере г-Трейд" (ідентифікаційний ко д юридичної особи - 33017461).

Враховуючи, що спір виник внаслідок бездіяльності від повідача - Товариства з обмеж еною відповідальністю "Берег -Трейд", суд, згідно до ст. ст. 44,49 Г осподарського процесуально го кодексу України покладає на нього витрати по сплаті де ржавного мита в сумі 85 грн. та в итрати на ІТЗ судового проце су в сумі 312 грн. 50 коп.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 75, 82 -85 Господарського процесуаль ного кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задово льнити.

2. Зобов'язати То вариство з обмеженою відпові дальністю "Берег-Трейд" (ідент ифікаційний код юридичної ос оби - 33017461) вчинити дії щодо держ авної реєстрації змін в уста новчих документах Товариств а з обмеженою відповідальніс тю "Берег-Трейд" у зв'язку зі зм іною у складі учасників Това риства з обмеженою відповіда льністю "Берег-Трейд" в частин і виключення ОСОБА_1 (іден тифікаційний номер - НОМЕР_ 1) зі складу учасників Товар иства з обмеженою відповідал ьністю "Берег-Трейд".

3. Зобов'язати д ержавного реєстратора Викон авчого комітету Одеської міс ької ради, виключити ОСОБА_ 1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_1) зі складу учасникі в Товариства з обмеженою від повідальністю "Берег-Трейд" (і дентифікаційний код юридичн ої особи - 33017461).

4. Стягнути з Това риства з обмеженою відповіда льністю "Берег-Трейд" (ідентиф ікаційний код юридичної особ и - 33017461, 65026, Україна, м. Одеса, ву л. Гоголя, 7, кв.15-А) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, іденти фікаційний код НОМЕР_1) 85 /в ісімдесят п'ять/ грн. витрат и по сплаті державного мита т а 312 /триста дванадцять/ грн. 50 ко п. витрати на ІТЗ судового про цесу.

Рішення суду набирає за конної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

Накази видати післ я набрання рішенням законної сили.

Суддя Щавинська Ю.М.

рішення підписано 9.06.2009р.

СудГосподарський суд Одеської області
Дата ухвалення рішення03.06.2009
Оприлюднено11.02.2011
Номер документу6061178
СудочинствоГосподарське

Судовий реєстр по справі —20/84-09-2276

Рішення від 03.06.2009

Господарське

Господарський суд Одеської області

Щавинська Ю.М.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні