Ухвала

від 31.08.2016 по справі 911/4233/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

У Х В А Л А

"31" серпня 2016 р. Справа № 911/4233/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Солід-Груп», Київська обл., м. Бориспіль (код ЄДРПОУ 35249530) - Кредитор

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 37939092) - Боржник/ОСОБА_1

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

Представники учасників у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

у провадженні господарського суду Київської області знаходиться справа № 911/4233/15 за заявою ТОВ «Солід-Груп» про банкрутство ТОВ «Грін Білдінг» в порядку ст. 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

Ухвалою господарського суду Київської області від 17.09.2015 прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Грін Білдінг» до розгляду та призначено підготовче засідання суду на 28.09.2015.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28.09.2015 порушено провадження у справі № 911/4233/15; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 451 від 12.03.2013), призначено попереднє засідання суду на 16.11.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

29.09.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення № 23258 про порушення справи про банкрутство ТОВ «Грін Білдінг».

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Боржника у складі: ТОВ «Солід-Груп» у сумах: 12180 грн. - 1 черга; 393703,65 грн. - 4 черга; призначено підсумкове судове засідання на 01.12.2015, вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою господарського суду Київської області від 01.12.2015 припинено процедуру розпорядження майном Боржника; визнано ТОВ «Грін Білдінг» банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру; ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3; вирішено інші процедурні питання у справі.

02.12.2015 господарським судом Київської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 25743 про визнання ТОВ «Грін Білдінг» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Київської області від 16.02.2016 достроково припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_3 як ліквідатора у справі № 911/4233/15 про банкрутство ТОВ «Грін Білдінг»; призначено ліквідатором ТОВ «Грін Білдінг» арбітражного керуючого ОСОБА_2 (свідоцтво № 451 від 12.03.2013); вирішено інші процедурні питання у справі.

21.03.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 18.03.2016 № 01-06/497 (вх. № 5951/16) про затвердження звіту ліквідатора, в тому числі звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, ліквідаційного балансу ОСОБА_1, ліквідацію юридичної особи ОСОБА_1 та припинення провадження у справі про банкрутство.

28.03.2016 через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 28.03.2016 № 01-16/516 (вх. № 6506/16) про залучення додаткових доказів.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.04.2016 розгляд поданого звіту ліквідатора призначено у судовому засіданні на 26.04.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 подати до суду: витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; довідки Державної служби інтелектуальної власності України про наявність/відсутність у ОСОБА_1 патентів на об'єкти промислової власності; архівної установи про передачу документів тривалого зберігання; докази закриття банківського рахунку ТОВ «Грін Білдінг», відкритого у ПАТ КБ «Євробанк»; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також протокольне рішення комітету кредиторів ТОВ «Грін Білдінг» про затвердження такого звіту

Призначене на 26.04.2016 судове засідання не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до суду апеляційної інстанції за апеляційною скаргою ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС у м. Києві на постанову суду від 01.12.2015 згідно супровідного листа від 21.04.2016 № 02-06/911/4233/15.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.04.2016 відмовлено у прийнятті апеляційної скарги ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС у м. Києві.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 02.06.2016 касаційну скаргу ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС у м. Києві на постанову Київського апеляційного господарського суду від 27.04.2016 повернуто скаржнику без розгляду.

За час перебування матеріалів справи в судах вищих інстанцій 26.04.2016 через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 26.04.2016 № 01-16/516 (вх. № 9091/16) з доданою довідкою Держсільгоспінспекції України.

Після повернення матеріалів справи до суду першої інстанції ухвалою господарського суду Київської області від 13.06.2016 призначено розгляд звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ОСОБА_1 на 09.08.2016; зобов'язано ліквідатора виконати вимоги ухвали суду від 01.04.2016 у цій справі, а також надати суду Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ОСОБА_1.

09.08.2016 через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 № 01-16/946 від 09.08.2016 (вх. № 16461/16) з доданими документами та розрахунком розміру оплати послуг ліквідатора і відшкодування витрат.

09.08.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 09.08.2016 № 01-16/947 (вх. № 16462/16) про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ОСОБА_1, а також звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

09.08.2016 через відділ діловодства суду надійшло клопотання ліквідатора ОСОБА_1 від 09.08.2016 б/№ (вх. № 16477/16) про зняття арештів з банківського рахунку ОСОБА_1 з метою подальшого закриття рахунку.

Ухвалою суду від 09.08.2016 скасовано арешт, накладений на поточний рахунок ТОВ «Грін Білдінг» (код ЄДРПОУ 37939092) № 26005053050001 в українській гривні, доларах США, євро, російських рублях, відкритий у ПАТ КБ «Євробанк»; відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ОСОБА_1 на 31.08.2016; зобов'язано ліквідатора ОСОБА_1 надати суду докази закриття банківського рахунку ОСОБА_1 у ПАТ КБ «Євробанк»; докази наявності/відсутності у ОСОБА_1 прав інтелектуальної власності.

31.08.2016 через відділ діловодства суду надійшов лист ліквідатора ОСОБА_1 від 30.08.2016 № 01-16/1031 (вх. № 17753/16) про залучення додаткових доказів, а саме довідки про закриття рахунку в ПАТ КБ «Євробанк», а також роздруківок за наслідками пошуку інформації на офіційному веб-сайті щодо прав інтелектуальної власності.

31.08.2016 у судове засідання з'явились представник Кредитора і ліквідатор ОСОБА_1 арбітражний керуючий ОСОБА_2 та надали пояснення у справі, поданий звіт підтримали і просили суд його затвердити, затвердити ліквідаційний баланс ОСОБА_1, ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_1 та припинити провадження у справі.

Дослідивши звіт ліквідатора ОСОБА_1 з доданими документами, а також матеріали справи в сукупності, заслухавши доводи ліквідатора ОСОБА_1, судом встановлено таке.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно довідки ліквідатора ОСОБА_1 від 01.08.2016 № 01-16/920 вбачається, що документи ОСОБА_1 постійного зберігання відсутні, ліквідатору не передавалися, в зв'язку з чим, така документація ліквідатором до архівної установи не передавалася.

Ліквідатором було направлено запит до податкового органу щодо надання інформації про відкриті рахунки ОСОБА_1, у відповідь на який ліквідатором було отримано лист від 11.01.2016 № 18/К/10-13-11-219 з запитуваною інформацією.

Банківські рахунки ОСОБА_1 є закритими, про що свідчать вказаний лист податкового органу та відповідна довідка ПАТ КБ «Євробанк» від 11.08.2016 № 01-14.4/3139-БТ.

Згідно звіту ліквідатора ОСОБА_1, з метою формування ліквідаційної маси ОСОБА_1 ліквідатором направлено низку запитів до реєструючих та контролюючих органів, у тому числі: Державної авіаційної служби України щодо прав ОСОБА_1 на авіаційні судна; Регіонального сервісного центру МВС в Київській області щодо наявності у ОСОБА_1 транспортних засобів; ГУ Держпраці у Київській області щодо інформації про зареєстровані за ОСОБА_1 відповідні споруди та техніку; ГУ Держгеокадастру у Київській області щодо перебування у власності чи користуванні ОСОБА_1 земельних ділянок; Київської митниці ДФС про надання відомостей щодо здійснення Боржником зовнішньоекономічної діяльності; Державної інспекції з безпеки на морському та річковому транспорті щодо прав ОСОБА_1 на морські чи річкові судна; Державної інспекції сільського господарства в Київській області щодо зареєстрованої за ОСОБА_1 техніки; Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо наявності у ОСОБА_1 відповідних дозволів і документів декларативного характеру; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності ОСОБА_1 цінних паперів; Головного управління регіональної статистики щодо наявності підприємств, засновником яких є ОСОБА_1 і інформації про відокремлені підрозділи.

Копії відповідей реєструючих органів додані ліквідатором ОСОБА_1 до звіту.

Так, Державна авіаційна служба України листом № 13.1.19-308 від 15.01.2016 повідомила, що за ОСОБА_1 повітряних суден не зареєстровано.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру МВС в Київській області № 27/10-178 від 25.01.2016, за ОСОБА_1 автотранспортні засоби не значаться.

Згідно довідки ГУ Держпраці у Київській області, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за ОСОБА_1 не зареєстровані.

ГУ Держгеокадастру у Київській області листом № 33-10-0.3-721/2-16 від 14.01.2016 повідомило ліквідатора ОСОБА_1 про те, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок в межах Київської області за ОСОБА_1 відсутні.

Згідно листа Київської митниці ДФС № 591/1/10-70-03-02-47 від 20.01.2016, майнові та інші активи, належні ОСОБА_1, на тимчасовому зберіганні в зонах витного контролю Київської митниці ДФС відсутні.

Відповідно до листа Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 124/20/15-16 від 14.01.2016, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ОСОБА_1, відсутні.

Згідно листа Держсільгоспінспекції у Київській області від 11.04.2016 № 05-09/799, за ОСОБА_1 техніки не зареєстровано.

Відповідно до листа Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції України № 40-303-28 від 13.01.2016, інформація щодо наявності у ОСОБА_1 зареєстрованих документів, які дають право на виконання будівельних робіт, та документів, які підтверджують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відсутня.

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/01/921 від 16.01.2016 повідомила про відсутність ОСОБА_1 серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу).

Згідно довідки Головного управління регіональної статистики № 23-07/11 від 12.01.2016, ОСОБА_1 не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності; інформація про філії не значиться.

Також, згідно звіту ліквідатора, за наслідком проведеного пошуку відомостей про наявність у ОСОБА_1 прав інтелектуальної власності на офіційних веб-сайтах в мережі Інтернет, наявності прав ОСОБА_1 на об'єкти інтелектуальної власності не встановлено.

Крім цього, з метою виявлення майна ОСОБА_1, ліквідатором було отримано витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відповідно до яких у ОСОБА_1 відсутнє майно.

Таким чином відповідно до звіту ліквідатора та доданих до нього документів, майна ОСОБА_1, яке можливо було б включити до ліквідаційної маси, ліквідатором виявлено не було.

Як зазначено вище, до реєстру вимог кредиторів включено вимоги: ТОВ «Солід-Груп» у сумах: 12180 грн. - 1 черга; 393703,65 грн. - 4 черга.

Відповідно до звіту ліквідатора, останній звітував перед комітетом кредиторів ОСОБА_1 про вжиті ним заходи в процедурі ліквідації, та комітет кредиторів прийняв рішення затвердити загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1, що підтверджується протоколом засідання комітету кредиторів № 3 від 17.03.2016, а також протоколом засідання комітету кредиторів № 4 від 08.08.2016.

Ліквідатором ОСОБА_1 подано ліквідаційний баланс ОСОБА_1 станом на 17.03.2016, згідно якого у ОСОБА_1 відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором ОСОБА_1 - ТОВ «Солід-Груп».

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора ТОВ «Солід-Груп»не можуть бути погашені в зв'язку з відсутністю майна ОСОБА_1.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у ОСОБА_1, за рахунок реалізації яких можливе задоволення названих вимог кредиторів, вказані вимоги вважаються погашеними.

Врахувавши вищевикладене, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Дослідивши звіт ліквідатора станом на 08.08.2016 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, судом встановлено, що ліквідатором ОСОБА_1 нараховано суму грошової винагороди в розмірі 16384,41 грн., суму витрат ліквідатора в розмірі 72,20 грн.

При цьому ліквідатором у звіті зазначено та комітетом кредиторів погоджено, що з вказаної нарахованої оплати заявником-кредитором сплачено (авансовано) частково оплату послуг ліквідатора в сумі 11024,00 грн. В іншій частині оплата послуг не здійснювалася.

Зазначений звіт затверджено в порядку ст. 115 Закону про банкрутство комітетом кредиторів на засіданні 08.08.2016, звіт є обґрунтованим, отже підлягає затвердженню судом.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 46, 83, 115 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» - арбітражного керуючого ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Святошинська, будинок 41, офіс 34; код ЄДРПОУ 37939092), станом на 17.03.2016 року.

2. Ліквідувати юридичну особу ОСОБА_1 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Святошинська, будинок 41, офіс 34; код ЄДРПОУ 37939092).

3. Зобов'язати державного реєстратора та орган державної статистики за місцем знаходження Боржника провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Святошинська, будинок 41, офіс 34; код ЄДРПОУ 37939092) та виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Святошинська, будинок 41, офіс 34; код ЄДРПОУ 37939092) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Зобов'язати ліквідатора повідомити Головне територіальне управління юстиції у Київській області про завершення ліквідаційної процедури.

5. Вимоги ТОВ «Солід-Груп» у сумі 405883,65 грн. та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого ОСОБА_2 станом на 08.08.2016 про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 16384,41 грн., здійснення та відшкодування витрат ліквідатора в сумі 72,20 грн.

7. Провадження у справі № 911/4233/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Грін Білдінг» (08132, Київська область, Києво-Святошинський район, місто Вишневе, вулиця Святошинська, будинок 41, офіс 34; код ЄДРПОУ 37939092) припинити.

8. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням ОСОБА_1, Головному управлінню статистики в Київській області.

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Суддя С.Ю. Наріжний