Постанова

від 27.09.2016 по справі 16/290-6/162

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 вересня 2016 року Справа № 16/290-6/162

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Бакуліної С.В. (доповідач), суддів :Поляк О.І., Ходаківської І.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали касаційної скаргиПублічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат імені Ф. Е. Дзержинського" на постановуДніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 у справі№ 16/290-6/162 господарського суду Дніпропетровської області за позовомПідприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" доПублічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат імені Ф. Е. Дзержинського" за участюТовариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" простягнення 4 724 817,18 грн в судовому засіданні взяли участь представники : від позивача: від відповідача: за участю:не з'явились Андрейків О.М. (довіреність № 143 від 11.12.2015) Бакуліна М.С. (довіреність від 10.03.2015)

В С Т А Н О В И В :

У лютому 2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з клопотанням (з урахуванням уточнення т.1 а.с.3-5, 103-104) про заміну сторони, а саме позивача - Підприємства зі стопроцентним іноземним капіталом "Редбюрі Україна" за зобов'язаннями, що виникли на підставі мирової угоди від 12.04.2002, укладеної між Підприємством зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" та Відкритим акціонерним товариством "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського" та затвердженої ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2002 у справі №16/290-6/162, на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" в порядку ст.25 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України). Клопотання обґрунтовано посиланням на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" є правонаступником позивача, оскільки між ним та позивачем у справі №16/290-6/162 укладено договір уступки права вимоги за зобов'язаннями, що виникли з мирової угоди

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області (суддя Мельниченко І.Ф.) від 09.12.2015, залишеною без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 (головуючий суддя - Кузнецов В.О., судді - Науменко І.М., Верхогляд Т.А.) здійснено заміну позивача у справі з Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" на Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс".

В касаційній скарзі Публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат імені Ф. Е. Дзержинського" просить скасувати ухвалені по справі судові акти та припинити провадження з розгляду клопотання заявника, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, а саме: частини 2 ст.21, ст.25 ГПК України.

У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" повністю заперечує викладені в ній доводи.

Заслухавши пояснення по касаційній скарзі представника скаржника, який підтримав викладені в ній доводи, заперечення на касаційну скаргу представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс", перевіривши правильність застосування апеляційним господарським судом норм процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України приходить до висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з наступних підстав.

Судами встановлено таке.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2002, в процесі розгляду справи №16/290-6/162 за позовом Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" до Відкритого акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" про стягнення заборгованості в сумі 4724817,18 грн, затверджено мирову угоду від 12.04.2002, підписану керівниками Підприємства зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" та Відкритого акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім.Ф.Е.Дзержинського" (правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е.Дзержинського"), за умовами якої відповідач зобов'язався у семиденний термін з моменту затвердження судом мирової угоди здійснити поставку позивачу готової продукції: заготовки квадратної у кількості 6181,17 тон за договором №98-2339-04 від 01.11.1998, що відповідає 15440,579 тонам залишку давальницького коксу (про це свідчить акт звірки, складений сторонами станом на 20.01.2000), який знаходився у відповідача станом на 19.01.2000 та мав залогову вартість 3937374,65 грн, ПДВ 20% - 787469,53 грн, усього разом 4724817,18 грн. Провадження у справі припинено.

Зазначена ухвала набрала чинності у встановленому законом порядку.

16.10.2012 між Підприємством зі стовідсотковим іноземним капіталом "Редбюрі Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альянс" укладений договір про відступлення права вимоги (цесії) №16/10/2012, за умовами якого позивач відступив Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" належне йому право вимоги до відповідача щодо поставки квадратної заготовки ГОСТ 380-94 СТ 5/ПС/СП 125х125х11700 мм у кількості 6181, 17 тон за договором №98-2339-04 від 01.11.1998 у відповідності до умов мирової угоди від 12.04.2002, затвердженої Господарським судом Дніпропетровської області від 18.04.2002 у справі №16/290-6/162.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.05.2016 у справі №904/2619/15, залишеним без змін постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.09.2015 та постановою Вищого господарського суду України від 01.12.2015, припинено провадження у справі в частині позовних вимог до відповідача-2: арбітражного керуючого - ліквідатора Іноземного підприємства зі стопроцентним іноземним капіталом "Редбюрі Україна" - Барановського Олександра Миколайовича; в задоволенні позову Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат ім. Ф.Е. Дзержинського" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №16/10/2012 від 16.10.2012, укладеного між Підприємством зі стопроцентним іноземним капіталом "Редбюрі Україна" в особі ліквідатора Барановського О.М. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" відмовлено у повному обсязі.

Задовольняючи клопотання заявника та здійснюючи заміну позивача у справі в порядку ст.25 ГПК України, суди виходили із того, що припинення провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст.80 ГПК України не звільняє відповідача від необхідності виконати умови мирової угоди, затвердженої судом, проте Публічним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод ім.Ф.Е.Дзержинського" не надано доказів виконання умов мирової угоди.

Касаційна інстанція вважає такі висновки помилковими, враховуючи таке.

Відповідно до ст.25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову заміни сторони її правонаступником господарський суд виносить ухвалу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Після затвердження судом укладеної сторонами спору мирової угоди, такі особи набувають статусу сторін мирової угоди як цивільно-правового договору, яким встановлюються нові права/обов'язки.

Ухвала суду про затвердження мирової угоди фактично є судовим рішенням у спорі, в разі невиконання якого сторона у спорі, або її правонаступник , мають право звернення до суду із новим позовом в новому провадженні про спонукання до виконання мирової угоди.

При цьому, нездійснення у справі , в якій провадження припинено, заміни сторони її правонаступником, будь-яким чином не впливає на право правонаступника мирової угоди звернутися за судовим захистом у зв'язку з її невиконанням способом пред'явлення самостійного позову в статусі позивача в іншій справі. Такий статус не може бути нівельований у зв'язку з відмовою здійснити процесуальне правонаступництво (ст.25 ГПК України) у справі, в якій таку мирову угоду було затверджено.

У зв'язку з тим, що процесуальне правонаступництво має на меті наділення правонаступника всіма правами сторони що вибула на будь-якій стадії судового процесу , за відсутності такого процесу, як стадії провадження (оскарження в апеляційному та касаційному порядку, виконавче провадження, перегляд за нововиявленими обставинами тощо), заміна сторони не має ані сенсу, ані практичної процесуальної доцільності, оскільки не передбачається ні дій в процесі, ні самого процесу.

Отже, заміна сторони у справі її правонаступником без настання стадії процесуального провадження у цій справі , не відповідає нормативним приписам статті 25 ГПК України.

З урахуванням викладеного постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 та ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2015 у справі № 16/290-6/162 підлягають скасуванню, а в задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" про заміну позивача в порядку статті 25 ГПК у справі № 16/290-6/162 слід відмовити.

Керуючись ст.ст.111 5 , 111 7 - 111 9 , 111 11 , 111 13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний комбінат імені Ф. Е. Дзержинського" задовольнити частково.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 26.04.2016 та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 09.12.2015 у справі № 16/290-6/162 - скасувати.

В задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія - "Альянс" про заміну позивача в порядку статті 25 ГПК України у справі № 16/290-6/162 - відмовити.

Головуючий-суддя С. Бакуліна

Судді О. Поляк

І. Ходаківська