Ухвала

від 30.09.2016 по справі 904/1965/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

30.09.16р. Справа № 904/1965/13-г

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши справу

Кредитори:

1. Іноземне підприємство "Дніпроджим", м. Дніпропетровськ

2. Первинна профспілкова організація "Луцьктепло", м. Луцьк Волинська обл.

3. Державна податкова інспекція у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська

4. Публічне акціонерне товариство "Марфін Банк", м. Іллічівська Одеська обл.

5. Правобережне об'єднання управління Пенсійного фонду України в м. Дніпропетровську

6. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Дніпропетровську

7. Державна податкова інспекція у Ленінському районі м. Дніпропетровська ГУ Міндоходів у Дніпропетровській області

8. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "ОТП Факторинг Україна" м. Київ

Боржник ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470)

про визнання банкрутом

Відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від ПАТ "Марфін Банк": ОСОБА_2 дов. № 245 від 24.06.16р.

від кредиторів: 1, 2, 3, 5-8 не з'явилися

від боржника: ліквідатор ОСОБА_3 свідоцтво №196 від 28.02.13р.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 (далі - боржник) порушено 27.03.2013р. (суддя Калиниченко Л.М.) за заявою Іноземного підприємства "Дніпроджим" відповідно до статті 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон).

Ухвалою суду від 27.03.2013р. (суддя Калиниченко Л.М.) введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 22.07.13р.; призначено розпорядником майна боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 арбітражного керуючого ОСОБА_4 (ліцензія № АГ580419 від 31.08.2011р.); визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора у розмірі 4 857 967,91грн.

Постановою суду від 06.08.13р. (суддя Калиниченко Л.М.) господарський суд припинив процедуру розпорядження майном боржника, припинив повноваження розпорядника майна ОСОБА_4, ліцензія серії АГ № 580419 від 31.08.2011р. по справі № 904/1965/13-г, визнав ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 - банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 06.08.14р. та призначив ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво № 291 від 25.02.2013р. (50065, м. Кривий Ріг, а/с 3339).

Ухвалою суду від 26.06.2014р. (суддя Калиниченко Л.М.) затверджено розмір основної грошової винагороди ліквідатора ОСОБА_5 по справі № 904/1965/13-г про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 за період з 01.01.2014 по 05.06.2014 у сумі 63 464,20 грн. Затверджено розмір витрат, авансованих ліквідатором ТОВ «Завод спортивного обладнання» ОСОБА_5 за період з 01.01.2014 по 05.06.2014 у сумі 4 125,93 грн. Затверджено ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470. Ліквідовано юридичну особу - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470. Припинено повноваження ліквідатора у справі № 904/1965/13-г про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво № 291 від 25.02.2013р. (50065, м. Кривий Ріг, а/с 3339). Провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.10.2014р. апеляційну скаргу публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" у м.Дніпропетровську залишено без задоволення. Ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2014р. по справі № 904/1965/13-г залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 03.02.2015р. касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Марфін Банк" задоволено . Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 01.10.14р. та ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.14р. у справі № 904/1965/13-г скасовано. Справу № 904/1965/13-г передано на новий розгляд до господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 18.02.15р. прийнято справу № 904/1965/13-г до провадження судді Владимиренко І.В.

Ухвалою суду від 22.09.15р. ліквідатором ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво № 196 від 28.01.13р.; адреса для листування: 49044, м. Дніпропетровськ, б-р Катеринославський, 2, ТДК "Босфор", офіс 610). Зобов'язано прийняти документи та завершити ліквідаційну процедуру ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" та надати суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс банкрута в межах строку, передбаченого Законом України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» . Встановлено строк ліквідаційної процедури на шість місяців.

Ухвалою суду від 22.03.16р. клопотання ліквідатора № 02-01/18-03 від 21.03.2016р. задоволено. Продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Завод спортивного обладнання" та повноваження ліквідатора ТОВ "Завод спортивного обладнання" арбітражного керуючого ОСОБА_3 на чотири місяці.

Ухвалою суду від 04.07.16р. призначено засідання суду на 19.07.2016р. об 11:30.

02.09.2016 року суду наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 05.09.16р. звіт ліквідатора прийнято до розгляду, призначено засідання суду з розгляду звіту ліквідатора на 20.09.2016р. об 09:50.

Ухвалою суду від 20.09.16р. відкладено судове засідання з розгляду звіту ліквідатора на 30.09.2016р. об 12:15., продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Завод спортивного обладнання" та повноважень ліквідатора ТОВ "Завод спортивного обладнання" арбітражного керуючого ОСОБА_3 до дати наступного судового засідання до 30.09.16р.

В судове засідання 30.09.2016р. з'явилися не всі учасники справи про банкрутство, про час і місце судового засідання повідомлені своєчасно та належним чином. Причини неявки суду невідомі.

Відповідно до ст.4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

У судовому засіданні 30.09.2016р. заслухавши ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Відповідно до довідок Красногвардійського ВДВС Дніпропетровського МУЮ у Дніпропетровській області від 08.10.2015 року, Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області №07.2/07.1-09/6586 від 19.10.2015 року, Управління Держземагенства у м. Дніпропетровську Дніпропетровської області №22-411-0.2-3830/2-15 від 09.10.15р., Відділу Держгеокадастру у Верхньодніпровському районі Дніпропетровської області № 11-28-0.0-76/15-15 від 07.10.15р., Відділу Держгеокадастру у Покровському районі районі Дніпропетровської області № 6-418-0.3-2135/2-16 від 09.03.16р., Відділу Держгеокадастру у Солонянському районі Дніпропетровської області № 22-28-0.2-16/15-15 від 13.10.15р., Департаменту Державної архітектурно - будівельної інспекції у Дніпропетровській області №1004-24/2741 від 13.10.15р., Держпраці № 975-14/05 від 29.10.15р., Державіаслужби № 1.19-17090 від 09.11.15р., Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) 1782-05/1/3-15 від 10.11.15р., Державної адміністрації залізничного транспорту України №ЦЦР -6/874 від 15.10.15 року., Національної комісії з цінних паперів та Фондового ринку № 09/01/24643/нк від 06.11.15р. за боржником сільськогосподарської техніки, земельні ділянки, судна, великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, повітряні судна не зареєстровані, боржник не є власником, який володіє значними пакетами акцій емітентів, виконавчі провадження відносно боржника відсутні.

Окрім того, згідно відповіді Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування Бабушкінського, Жовтневого та Кіровського районів м.Дніпропетровськ №14/1203-4610 від 20.10.15р. станом на 10.10.2015р. за ТОВ "Завод спортивного обладнання" зареєстровано 6 одиниць транспортних засобів , а саме: ЗАЗ 110216, державний знак НОМЕР_1; ЗАЗ 1102, державний знак НОМЕР_2; ЗАЗ 110207, державний номер НОМЕР_3; DAEWOO LUBLIN, державний номер 06466АВ; ГБК 8328, державний номер 30526АА; СЗАП 8355, державний номер НОМЕР_4.

Ліквідатором ТОВ "Завод спортивного обладнання" ОСОБА_5 було здійснено заходи щодо встановлення місця знаходження вище зазначених автотранспортних засобів. А саме, 11.03.2014 ліквідатор ТОВ "Завод спортивного обладнання" ОСОБА_5 звернулася до Ленінського районного відділу Дніпропетровського міського управління ГУМВС України в Дніпропетровській області із заявою, що в діях колишнього директора ТОВ "Завод спортивного обладнання" ОСОБА_6 вбачається склад злочину передбачений статтею 191 Кримінального кодексу України.

Згідно відповіді Ленінського районного відділу Дніпропетровського міського управління ГУМВС України в Дніпропетровській області № 43/775 від 21.03.2014 під час проведення додаткової перевірки не було встановлено ознак кримінального правопорушення.

З метою пошуку автотранспорту ліквідатор звернулась до Департаменту ДАЇ МВС України з заявою про розшук автотранспортних засобів та внесення до комп'ютерної бази ДАЇ відомостей стосовно заборони переоформлення та зняття з обліку автотранспортних засобів ТОВ "Завод спортивного обладнання".

На теперішній час не встановлено місцезнаходження зазначених транспортних засобів, а тому включення зазначеного майна до ліквідаційної маси та подальша його реалізація є неможливою.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №60897288 від 08.06.2016 року щодо банкрута відомості відсутні.

В Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація про боржника, згідно витягу №49707945 від 03.06.16р., відсутня.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1001357080 від 06.09.16р. боржник є засновником спілки "Спортивний клуб ВАСІЛ", розмір статутного капіталу якого складає 0,00 грн. на дату закінчення його формування 25.08.2006 року.

Також ліквідатором ТОВ "Завод спортивного обладнання" ОСОБА_5 була здійснена інвентаризація матеріальних цінностей боржника, під час проведення якої було виявлено та прийнято майно, а саме легковий автомобіль MITSUBISHI LANCER, номер об'єкта: JMSTCY4A8U014447, номер державної реєстрації: АЕ 4267СК.

Згідно даних Витягу з державного реєстру обтяжень рухомого майна № 40583910 від 30.04.2013 легковий автомобіль MITSUBISHI LANCER, номер об'єкта: JMSTCY4A8U014447, номер державної реєстрації: АЕ 4267СК знаходиться у заставі ЗАТ «ОТП Банк» (м. Київ, вул. Жилянська,43, код ЄДРПОУ) згідно договору застави № РС-SME 301/262/2008 від 28.07.2008.

20.08.2013 року ліквідатор звернулася до ПАТ «ОТП Банк» із заявою №18-904/1965/13-г про звільнення активів банкрута ТОВ «Завод спортивного обладнання» з-під обмежень щодо розпорядження майном. З листа відповіді ПАТ «ОТП Банк» вих. № 301-01/1-3-3/577 від 05.09.2013 ліквідатору стало відомо, що згідно договору відступлення права вимоги від 30 травня 2013 року, посвідченого ПНДМНО ОСОБА_7 і зареєстрованого в реєстрі за № 3338, ПАТ "ОТП Банк" відступило, а ТОВ "ОТП Факторинг Україна" прийняло право вимоги за договором застави № РС-SME 301/262/2008 від 28.07.2008.

Для надання згоди на продаж заставного майна ліквідатор звернулась до ТОВ «ОТП Факторинг Україна» із заявою про звільнення активів банкрута ТОВ «Завод спортивного обладнання» з-під обмежень щодо розпорядження майном та із заявою про погодження порядку продажу відповідного майна.

Згідно відповіді ТОВ "ОТП Факторинг України" не заперечував проти реалізації предмета застави (автомобілю MITSUBISHI LANCER) за ціною не нижче 64000,00 грн.

Оголошення на проведення конкурсу з відбору організатора проведення аукціону з продажу майна опубліковано у газеті "Вісті Придніпров'я" №81 (1472) від 17.10.2013 року.

01.11.2013 року відбувся конкурс з відбору організатора аукціону.

За результатами конкурсу Криворізька універсальна товарна біржа набула статусу Організатора аукціону, з оплатою послу у розмірі 10% від вартості проданого на аукціоні майна після його реалізації.

20.12.2013 відбувся аукціон з продажу майна банкрута, автомобіль MITSUBISHI LANCER, номер об'єкта: JMSTCY4A8U014447, номер державної реєстрації: АЕ 4267СК продано за ціною 65 243,98 грн.

Також ліквідатором на розрахунковому рахунку підприємства банкрута виявлені кошти у сумі 105 357,58 грн.

Враховуючи вищевикладене, надходження грошових коштів склало 171 053,39 грн.

Витрати та погашення вимог кредиторів у сумі склало 171 053,39 грн., з них 77 664,42 грн. оплата послуг ліквідатора (ОСОБА_5С.), 11 937,16 грн., відшкодування витрат ліквідатора 57 112,08 грн., погашення вимог забезпеченого кредитора (ОТП Факторинг), 500,00 грн., оплата послуг суб'єкта оціночної діяльності ОСОБА_8, 7 631,90 грн., оплата послуг Криворізької універсальної товарної біржі (відсоток від суми реалізації та відшкодування витрат на оголошення про проведення аукціону), 6 882,00 грн. погашення вимог першої черги.

Згідно наданій ДПІ у Красногвардійському районі м. Дніпропетровська інформації №14868/10/04-66-11-01-20 від 19.10.15р. станом на 19.10.15р. рахунки ТОВ "Завод спортивного обладнання у ПАТ «ВіЕйБі Банк» № 2600230011499, у ПАТ «Марфін Банк»: № 26003807171, № 26004807171840,, № 26007807171643, № 26047807171 не закриті.

Згідно довідки ПАТ «ВіЕйБі Банк» № 05-30361 від 24.05.16р. ТОВ «Завод спортивного обладнання» не має відкритих рахунків у ПАТ «ВіЕйБі Банк».

Також ліквідатор звернулась до ПАТ «Марфін Банк» з запитами про надання інформації щодо наявності або відсутності грошових коштів на зазначених рахунках, а також з вимогою про закриття цих рахунків.

Згідно наданої ПАТ «Марфін Банк» відповіді №72/08-БТ від 24.12.15р., ідентифікувати клієнта не вдалось, оскільки зазначене у запиті найменування не відповідає найменуванню клієнта банку.

Ухвалою суду від 05.11.16р. клопотання ліквідатора № 04-05/16 від 10.05.16р. про витребування інформації про стан рахунків у ПАТ "Марфін Банк" та Дніпропетровської філії ПАТ "ВіЕйБі Банк" задоволено, витребувано у Публічного акціонерного товариства «Марфін Банк» (МФО 328168) інформацію по рахункам ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання", м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470 № 26004807171840 (долар США); № 26007807171643 (російський рубель); № 26047807171 (українська гривня); № 26003807171 (українська гривня), а саме: про залишок коштів, рух коштів за останні 3 роки, наявність або відсутність арештів рахунків.

Також у судовому засіданні 09.06.16р. судом встановлено, що 27.08.2012 року було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів, а саме, зареєстровано зміну повного та скороченого найменування юридичної особи. Так, ТОВ фірма «ВАСІЛ» змінила назву на ТОВ «Завод спортивного обладнання». При цьому, ідентифікаційний код юридичної особи залишився тим самим - 06728470, дана обставина підтверджується копією витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських об'єднань станом на 02.06.2016 року, яка додана до клопотання ліквідатора.

Отже, на підставі витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських об'єднань станом на 26.08.2012 року та 02.06.2016 року встановлено, що ТОВ «Завод спортивного обладнання» (код ЄДРПОУ 06728470) є правонаступником ТОВ фірми «ВАСІЛ» (код ЄДРПОУ 06728470).

Ухвалою суду від 09.06.16р. повторно витребувано у Публічного акціонерного товариства «Марфін Банк» (МФО 328168) інформацію по рахункам ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" (який є правонаступником ТОВ фірми «ВАСІЛ», код ЄДРПОУ 06728470)

Згідно листа ПАТ "Марфін Банк" №420/08 від 17.06.16р. за ТОВ "Завод спортивного обладнання" обліковується відкритий рахунок №26058807171, залишок коштів на якому складає 21,45 грн. Ліквідатором запропоновано списати з балансу боржника залишки коштів, оскільки закриття рахунку на умовах банку є неможливим.

28.09.16р. ліквідатором надано до матеріалів справи довідку ПАТ "Марфін Банк" № 610/08 від 27.09.16р. відповідно до якої рахунки № 26047807171 (гривня), № 26058807171 (гривня), № 26003807171 (гривня), № 26004807171840 (долар США), № 26007807171643 (російські рублі) закриті.

Присутній в судовому засіданні представник ПАТ "Марфін Банк" не заперечував проти затвердження звіту ліквідатора.

Також судом встановлено, що 31.08.16р. на зборах комітету кредиторів було затверджено протоколом № 31/08/16 підсумковий звіт ліквідатора та погоджено ліквідаційний баланс ТОВ "Завод спортивного обладнання".

Кредиторська заборгованість залишилась частково не погашеною у зв'язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючих органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Відповідно до п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.46 цього Закону.

У зв'язку з викладеним, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності ТОВ "Завод спортивного обладнання" - слід затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ТОВ "Завод спортивного обладнання", ліквідувати ТОВ "Завод спортивного обладнання", провадження у справі припинити.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.1, ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470).

Ліквідувати юридичну особу -ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Завод спортивного обладнання" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Робоча, 25-А, код ЄДРПОУ 06728470).

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити: кредиторам, ліквідатору, Красногвардійському ВДВС Дніпропетровського МУЮ; відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

Суддя ОСОБА_9