Ухвала

від 22.09.2016 по справі 19/5007/12-б/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65, тел. (0412) 48-16-20,

E-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, http://zt.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

Від "22" вересня 2016 р. Справа № 19/5007/12-Б/12

За заявою Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу Крошенський цегельний завод" (м.Житомир)

про визнання банкрутом

Суддя Машевська О.П.

за участю представників сторін:

- від кредиторів: ОСОБА_2 - фізична особа-підприємець з власними кредиторськими вимогами; Докиль Н.Б. дов. №1 від11.01.2016 (Житомирський міський центр зайнятості); Мельничук А.В. - довіреність №3/01 від 31.03.2016 (управління Пенсійного фонду України в м.Житомирі Житомирської області); Бучинська І.В дов. №8203/9/06-23 від 25.03.2016 (ДФС У Житомирській обл.)

- від боржника: Борейко А.М. - ліквідатор.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 22.05.2012р. було порушено провадження у справі №19/5007/12-Б/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир) в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 18.01.2013р. включно); відкрито процедуру санації ПАТ "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир), призначено керуючим санацією боржника Клинчука Г.В.; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Борейка А.М.

З 19.01.2013 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22 грудня 2011 року №4212-VI.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень вищезазначеного Закону, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Абзацом третім п.1-1 вищезазначених положень передбачено, що положення цього закону, які регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 18.07.2014р. господарський суд призначив до розгляду звіт ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута з додатками, а також зобов'язав кредиторів банкрута до дати засідання, у разі потреби, ознайомитися із звітом ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційним балансом банкрута ПАТ "АТВТ "Крошенський цегельний завод" та, за наявності, подати суду письмові заперечення.

Ухвалою від 28.07.2016р. господарський суд відклав розгляд питання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та зобов'язав ліквідатора банкрута ПАТ "АТВТ "Крошенський цегельний завод" Борейку А.М. закінчити ліквідаційну процедуру банкрута та подати в засідання суду остаточний реєстр вимог кредиторів із зазначенням сум, які залишились непогашеними та довідку про відсутність прав на земельну ділянку банкрута, яка була надана під ЦМК банкрута, а також інші не подані до звіту ліквідатора документи.

В засіданні суду 22.09.2016р. ліквідатор Борейко А.М. подав суду додатки до звіту, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками, провадження у справі №19/5007/12-Б/12 припинити.

Із матеріалів справи вбачається, що письмові заперечення кредиторів щодо наявності обставин, які би перешкоджали затвердженню розгляду звіту ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційному балансу банкрута ПАТ "АТВТ "Крошенський цегельний завод" по суті, відсутні.

Заслухавши ліквідатора Борейка А.М., представників кредиторів, розглянувши матеріали справи, поданий звіт та ліквідаційний баланс банкрута, господарський суд ухвалює ліквідувати юридичну особу - банкрута, виходячи з наступного.

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України №550706 від 06.04.2012р. Публічне акціонерне товариство "Акціонерне товариство відкритого типу Крошенський цегельний завод" вперше було зареєстроване Виконавчим комітетом Житомирської міської ради Житомирської області 25.04.1991р.; місцезнаходження: 10031, м. Житомир, вул. Танкістів, буд. 1, ідентифікаційний код 00290682 (а.с. 20, т.1).

Як вбачається із Статуту Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (в новій редакції) від 02.02.2012р., товариство створено відповідно до рішення Регіонального відділення фонду державного майна України по Житомирській області від 30.12.1994р. №17-АТ шляхом перетворення державного підприємства "Крошенський цегельний завод" у приватне акціонерне товариство; є правонаступником державного підприємства "Крошенський цегельний завод".

Місцезнаходження товариства, згідно п. 1.3. Статуту, м. Житомир, вул. Танкістів, 1.

Згідно п. 3.1. Статуту товариства передбачено, що останнє створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів товариства, максимілізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів.

Предметом діяльності товариства, зокрема, є: видобуток корисних копалин; видобуток глин, суглинків, каолінів; виробництво та реалізація цегли керамічної та вогнетривкої та інше.

Ліквідацію акціонерного товариства визначено у розділі 18.10. Статуту товариства.

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 22.05.2012р. було порушено провадження у справі №19/5007/12-Б/12 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир) в порядку ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 18.01.2013р. включно); відкрито процедуру санації ПАТ "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир), призначено керуючим санацією боржника Клинчука Г.В.; введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна Борейка А.М.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в офіційному друкованому органі Верховної Ради України - газеті "Голос України" 3193(5443) від 13.10.2012р. (а.с. 37-38, т.4).

Ухвалою господарського суду Житомирської області від 22.11.2012 року затверджено реєстр вимог кредиторів Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу Крошенський цегельний завод" (м. Житомир) у складі конкурсних кредиторів.

Ухвалою суду від 21.02.2013р. затверджено план санації Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу Крошенський цегельний завод" (м. Житомир).

Ухвалою суду від 19.06.2013р., зокрема, продовжено строк процедури санації та строк повноважень керуючого санацією керівника боржника Клинчука Г.В. до 22.11.2013р. продовжено строк процедури розпорядження майном та строк повноважень розпорядника майна Борейка А.М. до 22.11.2013р.; затверджено план санації із змінами ПАТ "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир).

Ухвалою суду від 09.12.2013р., зокрема, продовжено строк процедури санації та строк повноважень керуючого санацією керівника боржника Клинчука Г.В. до 21.01.2014 року включно, а також продовжено строк процедури розпорядження майном та строк повноважень розпорядника майна боржника Борейка А.М. до 21.01.2014 року включно.

В період процедури санації боржника, на виконання плану санації було проведено списання частини непридатних до використання у господарській діяльності підприємства активів боржника.

На виконання розділів 7,1,11 Плану санації боржника за рахунок отриманих коштів погашено заборгованість перед кредиторами першої, другої черги.

Постановою від 21.01.2014р. господарський суд визнав боржника ПАТ "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру останнього та призначив ліквідатора арбітражного керуючого Борейка Андрія Михайловича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури банкрута офіційно оприлюднено на веб-сайті Вищого господарського суду України, про що свідчить повідомлення, сформоване 23.01.2014р. (а.с. 201, т. 8).

На виконання вимог ст. 44-46 Закону №4212 ліквідатор Борейко А.М. вживав заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, його реалізацію та погашення вимог кредиторів, зокрема.

06.02.2014р. постановами Богунського ВДВС Житомирського міського управління юстиції закінчено виконавче провадження на підставі ч. 7 ч. 1 ст. 50 Закону України "Про виконавче провадження" (а.с. 202-210, т. 9).

За актами приймання-передачі майна ліквідаційної маси від 22.01.2014р. та 28.02.2014р. ліквідатором отримано печатку товариства, МШП, матеріалів рахунку 20 від керуючого санацією боржника Клинчука Г.В. (а.с. 64, 67, 68, 97-103 т. 10).

На підставі заяви ліквідатора Борейка А.М. центральний територіальний департамент Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку прийняв розпорядження №61-ЦД-З від 18.09.2014р. про зупинення обігу акцій ПАТ "АТВТ"Крошенський цегельний завод" (а.с. 69, т. 11).

02.09.2014р. Управління надання адміністративних послуг Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті своєю довідкою за №1594-05/1/1-14 повідомив про відсутність зареєстрованих за банкрутом плавзасобів (а.с. 29, т. 11).

06.08.2014р. КП "Житомирське обласне міжміське бюро технічної інвентаризації" Житомирської обласної ради своєю довідкою повідомив про наявність зареєстрованого за банкрутом на праві власності комплексу згідно інвентаризаційної справи №17297 за адресою: м. Житомир, вул. Танкістів, 1 на підставі наказу Фонду державного майна України від 30.12.1994р. за №17-АТ та переліку нерухомого майна від 21.05.2003р. за №04/1285 (а.с. 30, т.11).

16.02.15р. Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України своїм листом за №21.1.19-2804 повідомив про відсутність зареєстрованих за банкрутом повітряних суден (а.с. 209, т. 11).

13.05.2015р. Управління державної архітектурно-будівельної інспекції у Житомирській області своїм листом за №1006-3-9/3563/15 повідомило про відсутність звернень банкрута щодо здійснення господарської діяльності (набуття права на виконання будівельних робіт, прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів) (а.с. 15, т. 13).

Згідно даних Центру надання послуг пов'язаних з використанням транспортних засобів ВРЕР УДАІ УМВС в Житомирській області №1197 від 05.11.2015р., окрім реалізованих в межах виконавчих проваджень транспортних засобів (а.с. 179-197, т. 11), на обліку в банкрута залишались рахуватися автотранспорт: автомобіль ЗІЛ 431412, 1992 р.виг., держ. №3775 ЖИС; автомобіль ЗІЛ-ММХ 4502, 1991р.виг., держ. №3685 ЖИС; автомобіль ЗІЛ- ММЗ 4502, 1992 р. виг., держ. №7706 ЖИС, автомобіль ИЖ 2715, 1984р. виг., держ. №6589 ЖИЛ, причіпи 2 од. ГКБ 8328, 1992 р. виг., держ. №3556 ЖК та держ. №АМ5648 ХТ.

13.06.2016р. довідкою Державної сільськогосподарської інспекції повідомлено про зняття з обліку бульдозера Т-130, двигун №3899, 2005р. держ. №08443 АЕ. (а.с. 52, т. 14).

25.07.16р. Державна інспекція сільського господарства в Житомирській області своїм листом за №01/630 повідомив про відсутність зареєстрованих за банкрутом сільськогосподарської техніки (а.с. 51, т. 14).

17.08.2016р. Територіальний сервісний центр №1841 Регіонального сервісного центру в Житомирській області Міністерства внутрішніх справ України за №1214 повідомив про відсутність зареєстрованих за підприємством-банкрутом транспортних засобів .

09.08.2016р. Державне космічне агентство України своїм листом за №4056/10-КЗ.3/16 повідомив про відсутність зареєстрованих за підприємством-банкрутом унікальних об'єктів космічної діяльності та космічної техніки (а.с. 229, т. 14).

Ліквідатором Борейком А.М. було виявлено майнові активи банкрута та які були включені до складу ліквідаційної маси банкрута (а.с. 207-207, т. 11; 57-69, т. 14).

Від реалізації майнових активів банкрута та інших надходжень надійшли кошти в 2013р. на суму 185987, 25 грн., в 2014р. на суму 10 000, 00 грн. (у т.ч. 25300 грн. поворотної фінансової допомоги) в 2015р. на суму 1 208 114, 97 грн. (у т.ч. 6518 грн. поворотна фінансова допомога), загалом на суму 1404102, 22 грн. (у т.ч. 31818 грн. поворотної фінансової допомоги), які були спрямовані на погашення вимог кредиторів в порядку черговості та пропорційності, в тому числі по заробітній платі, а також відшкодування витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури та оплати винагороди арбітражного керуючого Борейка А.М.

Інших джерел для погашення кредиторських вимог банкрута ліквідатором боржника Борейком А.М. не встановлено.

29.07.2016р. Управління Держгеокадастру у Житомирському районі Житомирської області своїм листом за №33-603-99.2-4167/2-16 повідомив про те, що за підприємством-банкрутом обліковується земельні ділянки площею 12,3077 га (згідно Договору оренди земельної ділянки від 22.07.2004р. №156 терміном на 2 роки), відомості щодо реєстрації права власності за банкрутом відсутні (а.с. 227, т. 14).

21.09.2016р. Житомирська ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області своїм листом за №14400/4/0614 повідомила про закриття рахунків банкрута, які були відкриті в банківських установах (а.с. 224-225, т. 14).

У зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів та грошових коштів, залишаються непогашеними вимоги наступних кредиторів банкрута:

1. Житомирської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області м. Житомир, код ЄДРПОУ 25839028) на суму 1 063 141, 35 грн. основного боргу та 50 953, 77 грн. пені;

2. Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (м. Житомир, ідент. номер НОМЕР_1) на суму 55 000, 00 грн. основного боргу;

3. Житомирського об'єднаного управління ПФУ в Житомирській області (м. Житомир, код ЄДРПОУ 40380333) на суму 146717, 15 грн. основного боргу, 10418, 78 грн. пені;

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробудпереробка ЛТД" (м. Харків, код ЄДРПОУ 20574157) на суму 3 972 300, 00 грн. основного боргу;

5. ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Житомирі (м. Житомир, код ЄДРПОУ 25924113) на суму 38819, 77 грн. основного боргу;

6. Житомирського міського центру зайнятості (м. Житомир, код ЄДРПОУ 13561251) на суму 3427, 95 грн. основного боргу, 2976, 00 грн. пені.

7. вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, які виникли пізніше, ніж за три місяці роботи, що передують порушенню провадження у справі про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи на суму 17821, 25 грн.

На підставі акту №215 приймання-передачі ліквідатор Борейко А.М. передав Комунальному підприємству "Трудовий архів "Архівіст" Житомирської міської ради на зберігання документи з особового складу підприємства за 1944-2013р.р. (а.с. 66, т. 14).

У зв'язку з тим, що у банкрута ПАТ "АТВТ "Крошенський цегельний завод" відсутні будь-які майнові активи, останній не може погасити заборгованість перед кредиторами та продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Рішенням комітету кредиторів від 22 вересня 2016р. погоджено до затвердження в судовому порядку остаточного звіту ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційного балансу банкрута Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (а.с. ****)

Згідно ч. 4 ст. 23 Закону №4212, особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі. Відповідне правило не поширюється на вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

Згідно з п. 5 ст. 45 зазначеного Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Враховуючи викладене, звіт ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" підлягають затвердженню, підприємство-банкрут має бути ліквідовано, а провадження у справі №19/5007/12-Б/12 припиненню.

Частиною 2 ст. 46 Закону №4212 передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 вищезгаданого Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Враховуючи викладене, звіт ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційний баланс Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" підлягають затвердженню господарським судом, а підприємство-банкрут - ліквідації.

Керуючись ст ст. 22-45, п.6 ч.1 ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст.86 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого-ліквідатора Борейка А.М. та ліквідаційний баланс банкрута Публічного акціонерного товариства "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (адреса:10031, м. Житомир, вул. Танкістів, буд. 1, ідентифікаційний код 00290682).

2. Ліквідувати юридичну особу-банкрута Публічне акціонерне товариство "Акціонерне товариство відкритого типу "Крошенський цегельний завод" (м. Житомир, код ЄДРПОУ 00290682), зареєстрованого Виконавчим комітетом Житомирської міської ради 25.04.1991р., ідентифікаційний код 00290682.

3. Вважати погашеними вимоги наступних кредиторів:

- Житомирської ОДПІ ГУ ДФС у Житомирській області (м. Житомир, код ЄДРПОУ 25839028) на суму 1 063 141, 35 грн. основного боргу та 50 953, 77 грн. пені;

- Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 (м. Житомир, ідент. номер НОМЕР_1) на суму 55 000, 00 грн. основного боргу;

- Житомирського об'єднаного управління ПФУ в Житомирській області (м. Житомир, код ЄДРПОУ 40380333) на суму 146717, 15 грн. основного боргу, 10418, 78 грн. пені;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агробудпереробка ЛТД" (м. Харків, код ЄДРПОУ 20574157) на суму 3 972 300, 00 грн. основного боргу;

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Житомирі (м. Житомир, код ЄДРПОУ 25924113) на суму 38819, 77 грн. основного боргу;

- Житомирського міського центру зайнятості (м. Житомир, код ЄДРПОУ 13561251) на суму 3427, 95 грн. основного боргу, 2976, 00 грн. пені.

4.Вважати погашеними вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання відповідно до п.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212.

5. Арбітражному керуючому Борейку А.М. на підставі цієї ухвали суду вчинити наступні дії:

- вжити заходів для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та надіслати на адресу господарському суду витяг з ЄДР про внесення запису про припинення юридичної особи-банкрута;

- повідомити письмово Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області про завершення ліквідаційної процедури у справі №19/5007/12-Б/12

6. Провадження у справі №19/5007/12-Б/12 припинити.

7. Копію ухвали суду надіслати кредиторам, ліквідатору Борейку А.М., Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Житомирській області, Державному реєстратору Департаменту реєстрації Житомирської міської ради

Ухвала господарського суду вступила в законну силу 22.09.2016р., однак підлягає апеляційному оскарженню у встановленому Законом порядку.

Суддя Машевська О.П.

1- у справу

2 - ОСОБА_8, АДРЕСА_4 - рек. з пов.

3 - ОСОБА_9, АДРЕСА_5 - рек. з пов.

4 - ОСОБА_10 , АДРЕСА_6 - рек. з пов.

5- УПФУ в м. Житомирі Житомир. обл. - 10003, м. Житомир, вул. Ольжича, 7 - простою

6- ТОВ "Агробудпереробка ЛТД" - 01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 10, кв.3 - рек.

7- ОСОБА_2 - 10002, АДРЕСА_2 - простою

8- ВВД ФСС від НВВПЗ України у м. Житомирі - 10003, м. Житомир, пров. Львівський,2 - простою

9- Житомирський міський центр зайнятості - 10005, м. Житомир, вул. Черняховського, 110 - рек.

10- Житомирська ОДПІ ДФС Міндоходів у Житомирській обл. - 10014 м. Житомир пл. Перемоги, 2 - рек.

11-12 ЖОВ ФСС ТВП - М.ЖИТОМИР, ВУЛ. ПЕРЕМОГИ БУД. 7 та на адресу: м. Житомир, Бульвар Новий, 5 - рек.

13- а/к - Борейку А.М. - АДРЕСА_7 - у книзі нарочним

14-ОСОБА_11-1000, АДРЕСА_3 - рек. з пов.

15- Відділу з пит. банркру. ГУЮ у Житом. обл. - рек. з повід.

16- Державному реєстратору Департаменту реєстрації Житомирської міської ради (10014, м. Житомир, вул. Б.Лятошинського, 15-Б - рек. з повідомл.