Ухвала

від 05.10.2016 по справі 904/8125/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.10.16р. Справа № 904/8125/16

За позовом Компанії "Lorley Invesments Limited", Республіка Кіпр. м. Нікосія

до Відповідача - 1 Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР", м. Дніпро

Відповідача - 2 Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, м. Дніпро

про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів та зобов'язання вчинити певні дії

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, дов. від 05.04.2016;

від відповідача-1: ОСОБА_2, дов. від 01.04.2016;

ОСОБА_3, дов. від 14.03.2016;

від відповідача-2: ОСОБА_4, дов. № 1 від 26.04.2016;

СУТЬ СПОРУ:

15.09.2016 Компанія "Lorley Invesments Limited" (надалі Позивач) звернулася з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР" (надалі Відповідача-1), Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради (надалі Відповідача - 2) про визнання недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АМСТОР" від 17.02.2016, оформленого протоколом №1/2016 від та зобов'язання вчинити певні дії.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 16.09.16 порушено провадження у справі №904/8125/16.

Відповідачем - 1 витребуваних судом документів не надано.

В судовому засіданні представником відповідача-1 подано клопотання про залучення третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача - 1, а саме:

- КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), реєстраційний номер НЕ 252405, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), реєстраційний номер НЕ 253416, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD) реєстраційний №324293, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD) реєстраційний №340079, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD) реєстраційний №334734, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD) реєстраційний №318458, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD) реєстраційний номер НЕ 253568, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED, реєстраційний номер 187833, адреса: Теофілу Георгіалі, 22, Аглантзія, 2123 Нікосія , Кіпр;

- Товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Дельта", 49000, м. Дніпро, вул. Благоєва, буд.31, офіс 22-23, код ЄДРПОУ 22592656;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНТЕХНОЛОГІЇ", 50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд. 219, код ЄДРПОУ 33874456;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕССЕТС ДЕВЕЛОПМЕНТ КЕПІТАЛ", 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 24Б, оф.1, код ЄДРПОУ 32983807;

- Об'єднання "ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 21950711.

Заява обгрунтована тим, що вищевказані юридичні особи є учасниками ТОВ "АМСТОР" на підставі договорів купівлі - продажу та рішення загальних зборів ТОВ "АМСТОР" від 02.04.2015, оформленого відповідним протоколом від 02.04.15 та враховуючи вимоги ч.ч.1,4 п.2.6 постанови Пленуму вищого господарського суду України №4 від 25.02.16 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" є сторонами у корпоративному спорі.

Відповідно до ст.27 Господарського суду Дніпропетровської області, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Суд вважає за необхідне задовольнити клопотання відповідача та залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -1: КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD), ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD), МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD), ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD), MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED, Товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Дельта"; Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНТЕХНОЛОГІЇ"; Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕССЕТС ДЕВЕЛОПМЕНТ КЕПІТАЛ"; Об'єднання "ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ".

Враховуючи те, що залучені до участі у справі треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1 : КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD), ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD), МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD), ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD), MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED є іноземними суб'єктами господарювання, у зв'язку з необхідністю забезпечення своєчасного повідомлення у належній формі іноземних учасників судового процесу про час і місце розгляду справи, господарський суд у відповідності з вимогами Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах та Закону України "Про ратифікацію Угоди між Україною та Республікою Кіпр про правову допомогу в цивільних справах" 2910-IV від 22.09.2005 року вважає за необхідне направити на адресу уповноваженого органу доручення про вручення документів, підтвердження про вручення документа, ухвалу господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2016 у справі №904/6204/16 та виклик (повідомлення) про день судового засідання, для їх подальшого вручення третім особам.

Статтею 125 ГПК України передбачено, що у разі якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави (далі - іноземний суд) у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.

Судове доручення надсилається у порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, а якщо міжнародний договір не укладено - Міністерству юстиції України, яке надсилає доручення Міністерству закордонних справ України для передачі дипломатичними каналами.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне здійснити повідомлення КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD), ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD), МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD), ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD), MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED про розгляд справи та надіслати копії позовної заяви з додатками, провадження у справі №904/8125/16 зупинити.

Керуючись ст.ст. 27,п. 2 ст.77, 79, 86, 125 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Відкласти розгляд справи.

2.Залучити до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача, а саме:

- КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), реєстраційний номер НЕ 252405, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), реєстраційний номер НЕ 253416, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD) реєстраційний №324293, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD) реєстраційний №340079, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD) реєстраційний №334734, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD) реєстраційний №318458, адреса: Арх. Макаріу III, 155 ОСОБА_6,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD) реєстраційний номер НЕ 253568, адреса: Арх. Макаріу III, 155,5 поверх 3026, Лімасол, Кіпр;

- MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED, реєстраційний номер 187833, адреса: Теофілу Георгіалі, 22, Аглантзія, 2123 Нікосія , Кіпр;

- Товариство з обмеженою відповідальністю компанія з управління активами "Дельта", 49000, м. Дніпро, вул. Благоєва, буд.31, офіс 22-23, код ЄДРПОУ 22592656;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНТЕХНОЛОГІЇ", 50002, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кобилянського, буд. 219, код ЄДРПОУ 33874456;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕССЕТС ДЕВЕЛОПМЕНТ КЕПІТАЛ", 01001, м. Київ, вул. Велика Житомирська, буд. 24Б, оф.1, код ЄДРПОУ 32983807;

- Об'єднання "ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ", 49038, м. Дніпро, вул. Ленінградська, буд. 27, код ЄДРПОУ 21950711.

3.Судове засідання призначити на 05.04.2017 о 11:00.

4.У разі якщо виклик (повідомлення) не буде вручено своєчасно третім особам, судом призначається день наступного судового засіданні на 03.05.17 на 11:00.

5.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №3-408 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, (Куйбишева), 1а.

6.До засідання подати:

Позивачу - оригінали документів, що посвідчують його правовий статус; оригінали документів, що є додатками до позовної заяви для огляду.

Відповідачу - 1 - відзив на позов , документи, що посвідчують його правовий статус, (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії долучити до матеріалів справи).

7.Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

8.Зобов'язати Позивача направити третім особам: КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD), ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD), МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD), ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD), MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED, ТОВ компанія з управління активами "Дельта", ТОВ "ФІНТЕХНОЛОГІЇ", ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ЕССЕТС ДЕВЕЛОПМЕНТ КЕПІТАЛ", Об'єднання "ДОНЕЦЬКПРОДТОРГ" копії позовної заяви з додатками та надати докази направлення до суду;

9. Зобов'язати Відповідача-1 здійснити переклад у шістнадцяти екземплярах: ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 05.10.2016, прохання про вручення за кордом судових та позасудових документів, підтвердження та короткий виклад документа, що підлягає врученню англійською мовою в строк до 21.10.2016 для подальшого спрямування до компетентного органу Республіки Кіпр.

10. Зупинити провадження у справі №904/8125/16 до здіснення повідомлення третіх осіб, які не заявляють самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача-1, а саме: КЛІНСА КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLINSA CONSULTING LTD), КЛІОРІЛ КОНСАЛТІНГ ЛТД (KLIORIL CONSULTING LTD), СМАРТ ОСОБА_5 ЛТД (SMART RETAIL GROUP LTD), КРЕДАСТА СЕРВІСИЗ ЛТД (CREDASTA SERVICES LTD), ЗАМОЛІВІЕН ХОЛДІНГЗ ЛТД (ZEMOLIVIEN HOLDINGS LTD), МОРТАНТО ХОЛДІНГС ЛТД (MORTANTO HOLDINGS LTD), ПЕГОЛАЙН ХОЛДІНГ ЛТД (PEGOLINE HOLDING LTD), MID PROPERTIES INVESTMENTS LIMITED про розгляд справи до 05.04.2017.

Суддя ОСОБА_7