Ухвала

від 11.10.2016 по справі 927/853/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Чернігівської області

14000 м. Чернігів, проспект Миру 20 Тел. 676-311, факс 7-44-62

УХВАЛА

"11" жовтня 2016 р. Справа № 927/853/15

За заявою голови ліквідаційної комісії боржника БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» 17583, смт. Ладан Прилуцького району Чернігівської області, вул. Заводська, 33 14000, АДРЕСА_1 (адреса голови ліквідаційної комісії) про порушення справи про банкрутство Суддя А.С.Сидоренко

Представники учасників провадження у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з'явились

від боржника: ОСОБА_1 - ліквідатор

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головою ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» (надалі - боржник) подана заява про порушення справи про банкрутство на підставі ст. ст. 11, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон про банкрутство), яка ухвалою господарського суду Чернігівської області від 18.06.2015р. була прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 25.06.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Чернігівської області від 03.07.2015р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, покладено обов'язки ліквідатора на голову ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» ОСОБА_1, зобов'язано ліквідатора надати суду реєстр вимог кредиторів, виконати дії, передбачені розділом ІІІ «Ліквідаційна процедура» Закону про банкрутство, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 11.08.2015р. визнано грошові вимоги Прилуцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області, управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі, Херсонського обласного територіального відділення Антимонопольного комітету України.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 10.09.2015р. визнано вимоги публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвсетиційний банк» та затверджено реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 04.07.2016р. продовжено строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута ОСОБА_1 на шість місяців до 03.01.2017р.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.07.2016р. здійснено заміну ПАТ «Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний банк» його правонаступником - ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор»; здійснено заміну ТОВ «Фінансова компанія «Фінгруп Фактор» його правонаступником - ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина».

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.07.2016р. здійснено заміну управління Пенсійного фонду України в м. Прилуках та Прилуцькому районі його правонаступником - Прилуцьким об'єднаним управлінням Пенсійного фонду України.

Ухвалою господарського суду Чернігівської області від 26.09.2016р. скасовано обмеження у вигляді обтяження (іпотеки) щодо розпорядження нерухомим майном боржника та знято заборони на його відчуження.

29 вересня 2016 року ліквідатором до господарського суду подано на затвердження ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 30.09.2016р. були прийняті, приєднані до матеріалів справи та призначені до розгляду в судовому засіданні на 11.10.2016р.

Кредитори належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, однак не скористалися своїм процесуальним правом на участь у ньому.

До початку судового засідання від кредитора - Прилуцького об'єднаного управління Пенсійного фонду України надійшло клопотання (від 06.10.2016р. № 5236/11) про здійснення судового розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу за відсутності його повноважного представника.

Клопотання (від 07.10.2016р. № 9061/9/26-16-10-22) аналогічного змісту надійшло і від Прилуцької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області. Додатково податковий орган повідомив про відсутність з його боку заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення ліквідатора, з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Рішенням комітету кредиторів (протокол від 26.09.2016р. № 3 (том IV, а.с. 177 - 178) затверджений звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ».

Як вбачається зі звіту ліквідатора, під час ліквідаційної процедури останнім, згідно вимог ст. 41 Закону про банкрутство, проводилась інвентаризація активів підприємства:

Згідно наказу № 9Р від 08.05.2015р. «Про проведення інвентаризації», 12.05.2015р., з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у проміжному ліквідаційному балансі та підтвердження фактичної наявності майна, що належить товариству з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ», головою ліквідаційної комісії підприємства була проведена інвентаризація активів підприємства з перевіркою їх фактичної наявності та документальним підтвердженням шляхом обов'язкового складання інвентаризаційного опису.

Згідно інвентаризаційного опису № 2 товарно-матеріальних цінностей товариства з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» від 12.05.2015р. (том II, а.с. 76 - 77), під час інвентаризації було встановлено наявність:

1) нерухомого майна:

будівля ацетиленової станції (пром. майданчик № 2) вартістю 6055,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 736,79 грн.);

будівля малярних боксів цеху № 5 (пром. майданчик № 2) вартістю 109 700,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 19 180,64 грн.);

будівля цеху № 5 (пром. майданчик № 2) вартістю 811 510,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 0,64 грн.);

склад СГД № 5 (пром. майданчик № 2) вартістю 15 040,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 2531,39 грн.);

склад цеху № 5 (пром. майданчик № 2) вартістю 64 925,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 2221,60 грн.);

будівля компресорної станції (пром. майданчик № 2) вартістю 15 810,00 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 3078,81 грн.);

2) дебіторської заборгованості в сумі 2 273 698,98 грн.

Загальна вартість виявлених товарно-матеріальних цінностей становить 3 296 738,98 грн. (за даними бухгалтерського обліку - 2 301 448,81 грн.).

Ринкова ціна вказаного вище нерухомого майна, визначена суб'єктом оціночної діяльності фізичною особою - підприємцем ОСОБА_2, становить 1 023 040,00 грн.

Крім того, згідно службової записки про дебіторську заборгованість станом на 18.02.2015р., з метою оперативного закриття запропоновано до продажу дебіторську заборгованість в сумі 459 915,91 грн.

Згідно висновку приватного підприємства «Експертна фірма «АС-ЕКСПЕРТ», станом на 31.03.2015р. вартість вказаної вище дебіторської заборгованості становить 102 268,32 грн.

В подальшому дебіторська заборгованість в сумі 102 268,32 грн. була реалізована ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» (договір № 14/019/15-ПД ро відступлення права вимоги (купівлі-продажу дебіторської заборгованості) від 03.04.2015р.) (том II, а.с. 90 - 93).

28 вересня 2015р. комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1) виставити на продаж майно ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» (нерухомість) на аукціоні одним лотом за початковою вартістю, визначеною суб'єктом оціночної діяльності ФОП ОСОБА_2, в сумі 1 023 040,00 грн. без можливості її зниження на аукціоні (том III, а.с. 215 - 216).

08 серпня 2016р. (протокол № 210895 про проведення аукціону) (том IV, а.с. 190 - 191) відбувся аукціон з продажу вказаного вище нерухомого майна банкрута.

Реалізація даного майна відбулася за згоди ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» як заставного кредитора. При цьому, ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» погодило реалізацію заставного майна за початковою вартістю, зниженою на 20 % початкової вартості першого аукціону, що становить 818 432,00 грн., з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні до 50 % (лист від 06.08.2016р. № 243 (том IV, а.с. - 150)).

Відпорвідне нерухоме майно було реалізоване за 409 216,00 грн. (без ПДВ).

18 серпня 2016р. між банкрутом в особі ліквідатора ОСОБА_1 та ТОВ «Торгівельно-промислова компанія «АЛЬЯНС-АГРО» в особі директора ОСОБА_3 як переможцем аукціону був укладений договір купівлі-продажу об'єктів нерухомого майна, а 29 серпня 2016р. відповідне нерухоме майно було передано покупцеві (акт передання права власності на куплене нерухоме майно) (том IV, а.с. 187 - 189).

В результаті реалізації активів банкрута, на рахунок останнього надійшли грошові кошти в сумі 490 970,80 грн. (у т.ч. 81 754,80 грн., сплачені ТОВ «ПК «Пожмашина» згідно договору № 14/019/15-ПД про відступлення права вимоги (купівлі-продажу дебіторської заборгованості) від 03.04.2015р., укладеного між ним та ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ»), які в подальшому були використані на наступне:

392 838,36 грн. - задоволення кредиторських вимог ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» як забезпеченого кредитора;

548,06 грн. - оплата банківських послуг;

4211,54 грн. - витрати, проведені у процедурі ліквідації у період з 03.07.2015р. по 28.09.2016р. (поштові витрати, придбання канцелярських товарів, пального, оплата послуг щодо закриття банківських рахунків тощо);

1427,16 грн. - виплата поточної заробітної плати за червень 2015р.;

577,04 грн. - сплата податкових платежів (єдиний соціальний внесок, військовий збір, податок з громадян);

75 000,00 грн. - оплата правової допомоги.

Витрати, проведені в процедурі ліквідації у період з 03.07.2015р. по 28.09.2016р., підтверджуються належними доказами, зокрема банківськими виписками, договором № 05-03-15/ю16 про надання правової допомоги від 05.03.2015р., договором № 18/08-15-ЧФ про проведення аукціону від 18.08.2015р., актами надання послуг (том IV, а.с. 190 - 223).

Щодо дебіторської заборгованості в сумі 2 273 698,98 грн. - 26 вересня 2016р. комітетом кредиторів прийнято рішення про її списання як безнадійної та незначної.

На момент подання ліквідатором до суду ліквідаційного балансу та звіту про проведену роботу, будь-яке майно у товариства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно довідки відділу державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції (від 12.02.2015р. № 03-40/935) (том II, а.с. - 68), перевіркою журналів вхідної кореспонденції, алфавітних книг виконавчих проваджень відділу державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції та даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень встановлено, що виконавчі документи, боржником або стягувачем по яких є ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ», на виконанні у відділі державної виконавчої служби Прилуцького міськрайонного управління юстиції станом на 12.02.2015р. не перебувають;

згідно довідки центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Прилуки, Прилуцького, Ічнянського, Варвинського, Срібнянського районів при УДАІ УМВС України в Чернігівській області (від 14.02.2015р. № 411) (том II, а.с. - 69), згідно комп'ютерного обліку ЦНП 7402 м. Прилуки, за ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» транспортні засоби не значаться;

згідно інформації державної інспекції сільського господарства в Чернігівській області за ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» техніка не зареєстрована (відтиск штампу від 17.03.2015р. на запиті боржника від 17.03.2015р. № 17/03-15-01 (том II, а.с. - 70));

згідно довідки управління Держземагентства у Прилуцькому районі Чернігівської області Головного управління Держземагентства у Чернігівській області (від 13.03.2015р. № 19-28-0.2-2597/2-15) (том II, а.с. - 72), згідно даних державного земельного кадастру за ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» на території Прилуцького району земельні ділянки станом на 01.01.2015р. не обліковуються;

згідно довідки департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України (Державіаслужба) (від 17.04.2015р. № 21.2.19-7282) (том II, а.с. - 73), в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

згідно банківських виписок ПАТ «ПРОМІНВЕСТБАНК» за 22.04.2015р., заключної виписки по рахункам ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» за 22.04.2015р., довідок ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК» від 23.04.2015р. № 08.7.0.0.0/1504230904116, № 08.7.0.0.0/1504230904073, № 08.7.0.0.0/1504230908051 та № 08.7.0.0.0/1504230904010, від 29.05.2015р. № 08.7.0.0.0/1505290907000 залишок грошових коштів на рахунках ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» відсутній (том II, а.с. 109 - 113, 117, 120 - 126);

згідно довідок ПАТ «ОСОБА_4 СБЕРБАНКУ РОСІЇ» від 23.04.2015р. № 48/5/50-47 та від 03.06.2015р. рахунки, відкриті ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» в даній банківській установі, закриті (том II, а.с. 115 - 116);

згідно інформації ліквідатора (лист від 22.06.2015р. № 22/06-15-01) (том II, а.с. - 146), рахунки, на яких обліковувалися б належні ТОВ «ВП «ПОЖСПЕЦМАШ» цінні папери, не відкривались.

Згідно ліквідаційного балансу станом на 28.09.2016р. ТОВ «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» має поточні зобов'язання на загальну суму 62 981,0 тис. грн., у т.ч. 50 798,3 тис. грн. - кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги, 12 147,2 тис. грн. - поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом, 15,5 тис. грн. - поточні зобов'язання за розрахунками зі страхування, 20,0 тис. грн. - інші поточні зобов'язання. При цьому, вартість всіх активів товариства складає 0,00 грн.

Крім того, боржник має заборгованість по оплаті послуг ліквідатора в сумі 41 184,26 грн.

За таких обставин, частина вимог кредиторів залишилася незадоволеною. При цьому, останніми жодних заперечень або зауважень проти звіту ліквідатора подано не було.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Відповідно до ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі - продажу; копії договорів купівлі - продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. ст. 40, 41, 46, 83, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу товариство з обмеженою відповідальністю «ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО «ПОЖСПЕЦМАШ» (17583, смт. Ладан Прилуцького району Чернігівської області, вул. Заводська, 33, код ЄДРПОУ 36459962).

3. Провадження у справі про банкрутство припинити.

4. Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору, кредиторам: товариству з обмеженою відповідальністю «Промислова компанія «Пожмашина» (17583, смт. Ладан Прилуцького району Чернігівської області, вул. Миру, 100 - а), Прилуцькій об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління ДФС у Чернігівській області (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Київська, 214), Прилуцькому об'єднаному Управлінню Пенсійного фонду України (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. 1-го Травня, 48-а), Херсонському обласному територіальному відділенню Антимонопольного комітету України (73000, м. Херсон, проспект Ушакова, 47), Головному управлінню статистики у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Гонча, 37), відділу державної реєстрації Прилуцької районної державної адміністрації (17500, м. Прилуки Чернігівської області, вул. Київська, 220) та відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Чернігівській області (14005, м. Чернігів, проспект Миру, 49 - а, к. 703).

Суддя А.С.Сидоренко