Ухвала

від 04.10.2016 по справі б29/194-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.10.16р. Справа № Б29/194-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредитора: представник гр. ОСОБА_1 - ОСОБА_2 за довіреністю від 29.09.2015р.

від боржника: ліквідатор не з'явився

за участю: - представник ПСП "Мрія" Чабаненко В.Т. за довіреністю №1 від 08.08.2016р.

- директор ПСП "Мрія" Крупа О.А.

розглянувши справу

за заявою Східно-Дніпровської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Дніпропетровські області

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське", с. Антонівське

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Розглядається заява ліквідатора про визнання недійсним правочину та скасування розпорядження.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 20.09.2016р. по 04.10.2016р.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство ТОВ "Антонівське", с. Антонівське порушено 01.09.2010р. за заявою Петропавлівської міжрайонної державної податкової інспекції, смт. Петропавлівка відповідно до процедури, передбаченої статтею 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою від 14.09.2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Антонівське", с. Антонівське Межівського району визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Маркову О.В., ліцензія НОМЕР_5.

Ухвалою суду від 01.03.2012р. припинено повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Маркової О.В., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Шаповалова Олексія Миколайовича, ліцензія НОМЕР_6 (АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Ухвалою суду від 24.03.2015р. припинено повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шаповалова О.М., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Козаченка Володимира Михайловича, свідоцтво НОМЕР_7 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

Ухвалою суду від 01.10.2015р. здійснено заміну кредитора Публічне акціонерне товариство "ДТЕК Дніпрообленерго", м. Дніпропетровськ на його правонаступника - гр. ОСОБА_1 (АДРЕСА_14, ідентифікаційний номер НОМЕР_3) в розмірі 63048,86грн. (4 черга).

Ухвалою суду від 05.01.2016р. усунуто арбітражного керуючого Козаченка Володимира Михайловича, свідоцтво НОМЕР_7 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) від виконання обов'язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Антонівське", с. Антонівське Межівського району Дніпропетровської області, вул. Леніна, 103, код ЄДРПОУ 04527780, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Палкіна Андрія Юрійовича, свідоцтво НОМЕР_8 від 04.02.2013р. (АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_4).

11.07.2016р. до суду надійшла заява ліквідатора про:

1. Визнання недійсними результати прилюдних торгів від 05.07.2007 р. з продажу арештованого нерухомого майна банкрута ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ», оформлені відповідними актами про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р., під час яких реалізовано наступне нерухоме майно:

- одноповерхова будівля дворядного корівника МТФ № 1, що розташована за адресою: АДРЕСА_4.

- силососховище №1 МТФ № 1, що розташоване за адресою: АДРЕСА_5.

- силососховище №2 МТФ № 1, що розташоване за адресою: АДРЕСА_6.

- башта Рожновського, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське.

- башту Рожновського, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське.

2. Визнання недійсними результати прилюдних торгів від 14.01.2008 р. з продажу арештованого нерухомого майна банкрута ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ», оформлені відповідними актами про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р., під час яких реалізовано наступне нерухоме майно:

- Будівля кузні, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське.

- Будівля будинку тваринників, що розташована за адресою: АДРЕСА_7.

- Будівля будинку механізаторів, що розташована за адресою: АДРЕСА_8.

- Будівля вагової з навісом, що розташована за адресою: АДРЕСА_9.

- Будівля газосховища, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське.

- Будівля сховища (підвал), що розташована за адресою: АДРЕСА_10.

- Будівля зерносховища, що розташована за адресою: АДРЕСА_11.

- Будівля кузні-плотні, що розташована за адресою: АДРЕСА_12.

3. Визнання недійсними результати прилюдних торгів від 13.06.2008 р. з продажу арештованого нерухомого майна банкрута ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ», оформлені відповідними актами про проведені прилюдні торги від 13.06.2008 р., під час яких було реалізовано наступне нерухоме майно:

- одноповерхова будівля дворядного корівника МТФ № 2, що розташована за адресою: АДРЕСА_13.

- будівля свинарника, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово.

- будівля свинарника, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово.

4. Визнання недійсним договір купівлі-продажу від 28.03.2005 р., укладений між ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» та ПСП «МРІЯ» на виконання біржового контракту, зареєстрованого у Промисловій товарній біржі за № П-03/01 від 28.03.2005 р., за яким споруда свинарника (територія СТФ № 1), розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово, була передана у власність ПСП «МРІЯ».

5. Визнання недійсним правочин з безоплатного передання ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» на користь ПСП «МРІЯ», нерухомого майна (основних засобів), а саме: комплексу будівель та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_12 (дім механізатора, гараж-майстерня, авто гараж, механізована майстерня, заправка ПММ, будівля кузні - плотні, цех гіпсоблочний, пилорама) за ПСП «МРІЯ», оформлений актами приймання-передачі, складеними у 2000 році та 2001 році, складеним між ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» та ПСП «МРІЯ».

6. Визнання протиправним та скасування розпорядження № 375-р-10 від 01.07.2010 р. Межівської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, яким за ПСП «МРІЯ» визнано право власності на об'єкти нерухомого майна.

25.07.2016р. до суду надійшов відзив Межівського ВДВС ГТУЮ (т.5 а.с.49) відповідно до якого ДВС повідомила про відсутність виконавчих проваджень стосовно ТОВ "Антонівське".

28.07.2016р. до суду надійшов відзив ПСП "Мрія" №100 від 27.07.2016р. згідно з яким ПСП "Мрія" заперечує щодо задоволення заяви ліквідатора, мотивуючи тим, що спірне майно придбано відповідачем на прилюдних торгах, проведених ВДВС Межівського РУЮ, про що складено відповідні протоколи. Також відповідачем заявлено клопотання про застосування до спору строків позовної давності.

04.08.2016р. до суду надійшла заява ПСП "Мрія" про застосування строків позовної давності.

22.08.2016р. до суду надійшов лист Межівського районного ВДВС Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровській області №03-40/1581 від 17.08.2016р. відповідно до якого відділ повідомив про відсутність на виконанні відкритих виконавчих документів стосовно банкрута.

09.09.2016р. до суду надійшов відзив Межівської районної державної адміністрації №60-695/0/312-16 від 08.09.2016р. згідно з яким остання просить в позові відмовити оскільки розгляд справ щодо оскарження рішень органу виконавчої влади не належить до компетенції господарського суду.

Розглянувши матеріали справи, встановлено наступне.

За результатами прилюдних торгів 05.07.2007 р., проведених ВДВС Межівського РУЮ, ПСП «МРІЯ» оформлено право власності на наступні об'єкти нерухомого майна: - одноповерхову будівлю дворядного корівника МТФ № 1, загальною площею 516 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р. та накладну № 1 від 31.07.2007 р.; силососховище №1 МТФ № 1, бетонні плити 3,0 х 6,0 м - 36 шт., що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р. та накладну № 3 від 31.07.2007 р., силососховище №2 МТФ № 1, бетонні плити 2,0 х 3,0 м - 86 шт., що розташоване за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р. та накладну № 2 від 31.07.2007 р. ; башту Рожновського, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р. та накладну № 4 від 31.07.2007 р. ; башту Рожновського, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське про що складено акт про проведені прилюдні торги від 31.07.2007 р. та накладну № 5 від 31.07.2007 р.

Також, на підставі прилюдних торгів 14.01.2008 р. ПСП «МРІЯ» було набуто право власності також на наступні об'єкти нерухомого майна, належні ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ»: Будівля кузні площею основи 45,4 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 8 від 24.01.2008 р. ; Будівля будинку тваринників, загальною площею 60,0 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 12 від 24.01.2008 р., Будівля будинку механізаторів, загальною площею 60,0 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 9 від 24.01.2008 р., Будівля вагової з навісом, площею основи 9,0 кв.м., навіс 6м х 12 м, що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 10 від 24.01.2008 р. ; Будівля газосховища, загальною площею 35,6 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 11 від 24.01.2008 р.; Будівля сховища (підвал), площею 20,0 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 13 від 24.01.2008 р.; Будівля зерносховища, загальною площею 400,0 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 14 від 24.01.2008 р.; Будівля кузні-плотні, загальною площею 158,2 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Антонівське про що складено акт про проведені прилюдні торги від 24.01.2008 р. та накладну № 15 від 24.01.2008 р.

Також, на підставі прилюдних торгів 13.06.2008 р. ПСП «МРІЯ» набуто право власності на наступні об'єкти нерухомого майна, належні ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ»: Одноповерхова будівля дворядного корівника МТФ № 2, загальною площею 516 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Федорівське про що складено акт про проведені прилюдні торги від 13.06.2008 р.; - Будівля свинарника, загальною площею 607 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово про що складено акт про проведені прилюдні торги від 13.06.2008 р. ; Будівля свинарника, загальною площею 607 кв.м., що розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово, про що складено акт про проведені прилюдні торги від 13.06.2008 р.

28.03.2005 р. між ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» та ПСП «МРІЯ» на виконання біржового контракту, зареєстрованого у Промисловій товарній біржі за № П-03/01 від 28.03.2005 р. укладено договір купівлі-продажу, відповідно до п.1.1 якого ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» як Продавець зобов'язується передати у власність ПСП «МРІЯ» споруда свинарника (територія СТФ № 1), розташована за адресою: Дніпропетровська область, Межівський район, с. Дубово, а ПСП «МРІЯ» зобов'язується прийняти цей товар і своєчасно зробити його оплату на умовах цього договору.

Також, частину нерухомого майна банкрута передано на користь ПСП «МРІЯ» на підставі актів приймання-передачі.

Так, на підставі акту приймання-передачі, складеного у 2000 році ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» передало ПСП «МРІЯ» для погашення кредиторської заборгованості ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» по заробітній платі працівників і кредиторами, які сплатило ПСП «МРІЯ», наступне нерухоме майно (основні засоби) на суму боргу: Гараж, майстерня на суму 7865, 00 грн., Цех гіпсоблочний на суму 13339, 68 грн., пилорама на суму 36166, 59 грн.

На підставі акту приймання-передачі, складеного у 2001 році, ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» передало ПСП «МРІЯ» для погашення кредиторської заборгованості ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» перед підприємствами-кредиторами, які сплатило ПСП «МРІЯ», наступне нерухоме майно (основні засоби) на суму боргу: дім механізатора с. Антонівське на суму 29560, 43 грн.

Зазначені акти приймання-передачі стали підставою для винесення оскаржуваного розпорядження № 375-р-10 від 01.07.2010 р. Межівської районної державної адміністрації Дніпропетровської області, яким визнано право власності на будівлі та споруди, що розташовані за адресою: АДРЕСА_12 (дім механізатора, гараж-майстерня, авто гараж, механізована майстерня, заправка ПММ, будівля кузні - плотні, цех гіпсоблочний, пилорама) за ПСП «МРІЯ».

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Оскільки провадження у даній справі було порушено 01.09.2010р., то при розгляді справи судом застосовуються норми Закону в редакції, що діяла станом на 18.01.2013 року.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з частиною 1 статті 5 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Ліквідатор з підстав, передбачених частиною десятою статті 17 цього Закону, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника (ст. 25 Закону).

Відповідно до ст. 17 Закону угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо: угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки; угода укладена боржником з окремим кредитором чи іншою особою протягом шести місяців, що передували дню винесення ухвали про санацію, і надає перевагу одному кредитору перед іншими або пов'язана з виплатою (видачею) частки (паю) в майні боржника у зв'язку з його виходом зі складу учасників боржника. Все отримане за такою угодою повертається сторонам. Розгляд заяв керуючого санацією про визнання угод недійсними і повернення всього отриманого за такою угодою здійснюється господарським судом у процедурі провадження у справі про банкрутство.

Зазначеною статтею визначено вичерпний перелік підстав для звернення ліквідатора до суду із заявами про визнання угод боржника недійсними.

Ч. 2 ст. 2 КАС України передбачено, що до адміністративний судів можуть бути оскаржені будь-які рішення, дії чи бездіяльність суб'єктів владних повноважень, крім випадків, коли щодо таких рішень, дій чи бездіяльності Конституцією або законами України встановлено інший порядок судового провадження.

Ч. 1 ст. 17 КАС України встановлено, що юрисдикція адміністративних судів поширюється на правовідносини, що виникають у зв'язку із здійсненням суб'єктом власних повноважень владних управлінських функцій.

Таким чином, з огляду на положення ст.ст. 17, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та КАС України, заяви ліквідатора щодо визнання результатів прилюдних торгів недійсними та скасування розпорядження Межівської районної державної адміністрації Дніпропетровської області не підлягають розгляду в межах справи про банкрутство.

Стосовно вимог щодо визнання недійсними договору купівлі-продажу від 28.02.2005р., укладений між ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» та ПСП «МРІЯ» на виконання біржового контракту № П-03/01 від 28.03.2005 р. та визнання недійсним правочин з безоплатного передання ТОВ «АНТОНІВСЬКЕ» на користь ПСП «МРІЯ», нерухомого майна (основних засобів), а саме: комплексу будівель та споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_12 (дім механізатора, гараж-майстерня, авто гараж, механізована майстерня, заправка ПММ, будівля кузні - плотні, цех гіпсоблочний, пилорама) за ПСП «МРІЯ», оформлений актами приймання-передачі, складеними у 2000 році та 2001 році слід зазначити наступне.

Нормами ст. 223 ГК України передбачено, що при реалізації в судовому порядку відповідальності за правопорушення у сфері господарювання застосовуються загальний та скорочені строки позовної давності, передбачені Цивільним кодексом України, якщо інші строки не встановлено цим Кодексом.

Позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу (ст. 256 ЦК України).

Нормами ст. 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ст. 261 ЦК України).

Так, керівництво підприємства ТОВ "Антонівське", що наділено відповідними адміністративно-розпорядчими функціями діє в межах своїх повноважень від імені юридичної особи (ст. 92 ЦК України). Відтак для боржника як сторони правочину днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочину, оскільки він збігається з днем, коли особа довідалась або могла довідатись про порушення свого права.

Нормами ст. 267 ЦК України передбачено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Таким чином, з огляду на положення ст. 267 ЦК України, суд вважає за необхідне відмовити ліквідатору у задоволенні вимог щодо визнання недійсними договору купівлі-продажу від 28.02.2005р. та визнання недійсним правочину з безоплатного передання нерухомого майна (основних засобів) на підставі актів приймання-передачі, складеними у 2000 -2001р.р.

Керуючись ст. ст. 86, 87 ГПК України, ст. ст. 17, 24, 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ліквідатора ТОВ "Антонівське" арбітражного керуючого Палкіна А.Ю. №02-12/60 від 11.07.2016р. - відмовити.

Суддя Д.М. Полєв