Постанова

від 17.04.2007 по справі 2-6466/05

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ 

СУД  УКРАЇНИ 

 ПОСТАНОВА         

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ         

17 квітня 2007 р.                                                                                  

№ 2-6466/05 

Вищий  господарський суд України у складі колегії

суддів:

головуючого, судді                    М.В.Кузьменка

судді                                        І.М.Васищака,

судді                                        В.М.Палій,

розглянувши   

касаційну скаргу ВАТ “Київський науково-дослідний

інститут синтезу

                      та екології “Синтеко” з

дослідним заводом”

на                       рішення Апеляційного суду

міста Києва від 11.12.2006р.

у справі         Солом'янського районного суду міста

Києва  №2-6466/05

за позовом   

громадянина ОСОБА_1

до                      Відкритого акціонерного

товариства “Київський науково-дослідний

                      інститут синтезу та

екології “Синтеко” з дослідним заводом”

про                    визнання протиправною

бездіяльність Спостережної ради ВАТ “Синтеко” з

                      ненадання згоди на

укладення договорів купівлі-продажу №20 від

                      01.07.2002р. та №21 від

01.07.2002р.,

за участю представників сторін:

від

позивача: не з'явився,

від

відповідача: Юрченко О.А. (довіреність від 20.11.06),

від

ЗАТ “Хімрезерв”: Бойко Р.І. (довіреність від 01.09.06),

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Солом'янського

районного суду м.Києва з позовом до Відкритого акціонерного товариства

“Київський науково-дослідний інститут синтезу та екології “Синтеко” з дослідним

заводом” (далі ВАТ “Синтеко”) і просив суд визнати протиправною бездіяльність

Спостережної ради ВАТ “Синтеко”, в якому він є акціонером.

Позов обґрунтований тим, що  між ВАТ “Синтеко” та ЗАТ “Хімрезерв” були

укладені договори купівлі-продажу №20 та №21 від 01.07.2002р. Ціна об'єкту,

проданого за договором купівлі-продажу №20 складає 6 499 800,0 грн., за

договором купівлі-продажу №21, відповідно -2 499 600,0 грн. Згідно п.8.3.4

Статуту ВАТ “Синтеко” Спостережна рада погоджує проведення операцій

розпорядження нерухомим майном товариства, балансова вартість якого перевищує

100,0 грн. Проте, Спостережна рада ВАТ “Синтеко”, всупереч вимог Статуту

товариства, не надала згоди на укладення договорів купівлі-продажу №20 та №21

від 01.07.2002р. між ВАТ “Синтеко” та ЗАТ “Хімрезерв”.  Доповідач: Палій В.М.

Рішенням господарського суду

Солом'янського районного суду міста Києва від 02.02.2006р. (суддя Усатова І.А.)

позов задоволено: визнано протиправною бездіяльність Спостережної ради ВАТ

“Синтеко”  з ненадання згоди на укладення

договорів купівлі- продажу №20 від 01.07.2002р. та №21 від 01.07.2002р.,

укладених між ВАТ Синтеко” та ЗАТ “Хімрезерв”.

Рішенням Апеляційного суду міста

Києва від 11.12.2006р. (головуючий, суддя Лапчевська О.Ф., судді Жайворонок

Т.Є, Калініченко Т.В.) рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове

рішення про відмову у задоволені позову.

Рішення суду апеляційної інстанції

мотивовано невідповідністю висновків суду першої інстанції фактичним обставинам

справи, а саме судом не враховано, що станом на дату укладання договорів

купівлі-продажу - 01.07.2002, діяла редакція Статуту ВАТ “Синтеко” від

10.11.1998р. (реєстраційний номер №03539, ідентифікаційний код №04689381,

прийнята 17.07.1998р. на загальних зборах товариства), відповідно до розділу

8.3. якого, до компетенції Спостережної ради не відноситься компетенція

погодження операцій розпорядження нерухомим майном. Вказана редакції Статуту

діяла до 29.09.2003р., відповідно до листа Дніпровської районної у м.Києві

державної адміністрації (а.с.49).

Не погоджуючись з  вказаним рішенням суду апеляційної інстанції,

відповідач звернувся до Верховного Суду України з касаційною скаргою, в якій

просить суд його скасувати, як таке, що ухвалено з порушенням норма матеріального

та процесуального права, та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Закрите акціонерне товариство

"Хімрезерв" надіслало відзив на касаційну скаргу відповідача, в якому

просить оскаржуване рішення Апеляційного суду міста Києва залишити без змін, а

скаргу без задоволення з мотивів, викладених у відзиві. Зокрема, товариство, у

підтвердження правильності висновків суду апеляційної інстанції, надало копії

судових рішень в інших справах (цивільних та господарських), якими встановлено,

що на момент укладення договорів купівлі-продажу -01.07.2002р., був чинним

Статут ВАТ "Синтеко", зареєстрований Дніпропетровською районною

державною адміністрацією м.Києва від 10.11.1998р. за №03538, а державна

реєстрація якого була скасована Дніпропетровською районною державною адміністрацією

м.Києва лише 29.09.2003р., тобто після укладання договорів.

Враховуючи положення пунктів 2, 5,

6 Прикінцевих положень Закону України “Про винесення змін до деяких

законодавчих актів України щодо визначення підсудності справ з питань

приватизації та з корпоративних спорів”, Вищий господарський суд України своєю

ухвалою від 16.02.2007р. прийняв касаційну скаргу відповідача у даній справі до

свого провадження.

Відповідно до пункту 5 Прикінцевих

положень  названого Закону, після

набрання чинності цим Законом касаційні скарги (подання) на судові рішення у

справах, передбачених пунктом 2 Прикінцевих положень цього Закону, підлягають

розгляду за правилами Господарського процесуального кодексу України.

Колегія суддів, беручи до уваги

межі перегляду справи у касаційній інстанції, обговоривши доводи касаційної

скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування норм

матеріального та процесуального права 

при ухваленні оскаржуваного судового акта, знаходить касаційну скаргу

такою, що не підлягає  задоволенню з

таких підстав.

Погоджуючись з викладеними в

оскаржуваному рішенні доводами суду апеляційної інстанції,  оскільки вони ґрунтуються на матеріалах

справи, колегія суддів вважає, що заявлений у даній справі позов не підлягає

задоволенню і з інших підстав.

Відповідно до статей 3, 4 ЦПК

України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом,

звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних

прав, свобод чи інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права,

свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні

та суспільні інтереси  у спосіб,

визначений законом України.

Завданням суду при здійсненні

правосуддя, в силу ст.2 Закону України “Про судоустрій України” є,

зокрема,  захист гарантованих

Конституцією України та законами прав і свобод людини і громадянина.

За змістом положень вказаних норм,

правом на пред'явлення позову до  суду

наділені, зокрема, громадяни, а суд шляхом вчинення провадження у справах

здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені,

невизнані або оспорюються.

Однак, наявність права на

пред'явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту,

а лише однією з необхідних умов реалізації, встановленого вищевказаними

нормами, права.

Так, вирішуючи переданий на розгляд

суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з

позовом, суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу,

на захист якого подано позов.

Відсутність права на позов у

матеріальному розумінні тягне за собою ухвалення рішення про відмову у

задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Отже, лише встановивши наявність у

особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або

охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з'ясовує

наявність чи відсутність факту порушення, невизнання або оспорення і

відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у

захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Оскільки з матеріалів справи не

вбачається наявність у позивача суб'єктивного матеріального права або

охоронюваного законом інтересу на подання даного позову, а саме не наведено

доводів (обґрунтування) того, яким чином ненадання Спостережною радою ВАТ

“Синтеко”  згоди на укладення договорів

купівлі-продажу №20 та №21 від 01.07.2002р. між ВАТ “Синтеко” та ЗАТ

“Хімрезерв”  порушують суб'єктивні права

або охоронювані законом інтереси ОСОБА_1, як акціонера ТОВ “Синетко”, то  суд апеляційної інстанцій правомірно відмовив

у задоволенні заявленого позову.

Окрім того, колегія суддів враховує

і те, що згідно до статті 12 Закону України “Про господарські товариства” та

статі 25 Закону України “Про власність” акціонерне товариство є власником

майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність, придбаного за

рахунок продажу акцій, одержаного в результаті його господарської діяльності, а

також іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом, а

акціонер є лише власником акцій.

Згідно з статтею 10 Закону України

“Про господарські товариства” акціонери мають право: брати участь  в управлінні 

справами товариства в  порядку,

визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених

зазначеним Законом;         брати участь

у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в

установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність

товариства, а також можуть мати інші права, передбачені законодавством і установчими

документами товариства.

Заявлена позивачем вимога про  визнання протиправною бездіяльність

Спостережної ради ВАТ “Синтеко” не відповідає засобам захисту цивільних прав,

які здійснюються судом в установленому порядку, передбаченому ст.16 ЦК України,

яка визначає ті види матеріально-правових вимог, які може заявити особа в суді.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою

цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої

права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати

способи захисту, визначені законом або договором.

З огляду на відсутність у позивача

суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу на подання

даного позову, підстав для зміни чи скасування рішення Апеляційного суду міста

Києва від 11.12.2006р. про відмову у задоволені позову не має.

Керуючись ст.ст. 1115,

1117, 1119 -11111 Господарського

процесуального кодексу України, колегія суддів

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу Відкритого

акціонерного товариства “Київський науково-дослідний інститут синтезу та

екології “Синтеко” з дослідним заводом” залишити без задоволення,  а рішення Апеляційного суду міста Києва від

11.12.2006р. у справі №2-6466/05  - без

змін.

2. Справу надіслати до

Солом'янського районного суду м.Києва.

Головуючий, суддя                                                           

М.В.Кузьменко

Суддя                                                                               

І.М.Васищак

Суддя                                                                               

В.М.Палій