Ухвала
від 08.05.2007 по справі 56/8-127
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

56/8-127

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

21036, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7 тел. 66-03-00, 66-11-31, http://vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

08 травня 2007 р. Справа № 56/8-127

за заявою: Прокурора м. Вінниці в інтересах держави в особі філії АБ “Енергобанк”, м. Вінниця

до: Жмеринського державного підприємства торгівельно-виробничого постачання Південно-Західної залізниці, м. Жмеринка Вінницької області

про визнання банкрутом

Суддя В. Бенівський

При секретарі: Т. Лабунська

За участю представників:

Акціонерний банк “Енергобанк”., Вінницька філія –Томляк А.М., керівник філії довіреність від 09.08.04 р., Дмитрійчук А.А., довіреність від 05.12.06 р.

Жмеринська ОДПІ - Дечева О.А., доручення від 13.03.06 р.

ДК “Укртрансгаз” НАК “Нафтогаз України” –Омельченко О.І., довіреність від 10.01.07 р.

Управління ПФУ у м. Жмеринці Вінницької області –Афанасьєва О.А., доручення від 10.04.07 р.

“Лагуна” - Чепізубов М.П. - директор

Третя особа – Макушинський Л.Л.

Ліквідатора – Костенецького О.І.

розглянувши мирову угоду від 24.04.07 р., -

В С Т А Н О В И В :

27.04.2000 р. господарським судом Вінницької області порушено провадження у справі № 56/8-127.

20.06.2000 р. по справі відбулось підготовче засідання.

21.07.2000 р. затверджено мирову угоду між сторонами. Провадження у справі припинено.

16.10.2000 р. господарським судом Вінницької області поновлено провадження у справі № 56/8-127 про банкрутство Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання, м. Жмеринка.

01.11.2000 р. по справі № 56/8-127 відбулося підготовче засідання, призначено розпорядником майна Костенецького О.І.

16.11.2000 р. в газеті „Голос України” № 211 про порушення справи було опубліковано оголошення.

9.01.2001 р. на попередньому засіданні затверджено реєстр вимог кредиторів.

До реєстру вимог кредиторів увійшли:

- Філія АБ „Енергобанк” в м. Вінниці з сумою вимог 1069598,36 грн.;

- Жмеринська ОДПІ з сумою вимог 125258,12 грн.;

- Жмеринський міський відділ пенсійного фонду України з сумою вимог 149051,02 грн.;

- Міжрайонний відділ державної служби охорони при Староміському РВ ВМУ УМВС України у Вінницькій області з сумою вимог 3381,00 грн.;

- Відкрите акціонерне товариство „Вінницянафтопродукт” з сумою вимог 1463,28 грн.;

- Акціонерне товариство „Вінницям'ясо” з сумою вимог 6159,55 грн.;

- Вінницькій лікеро-горілчаний завод з сумою вимог 715,40 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю „Лагуна ЛТД” з сумою вимог 10900,00 грн.;

- Управління магістральних газопроводів „Черкаситрансгаз” з сумою вимог 8435,48 грн.

25.07.01 р. по справі № 56/8-127 винесено постанову про визнання боржника банкрутом та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Костенецького О.І.

12.02.02 р. виконавчу дирекцію Вінницького обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності визнано кредитором по справі № 56/8-127 з сумою вимог 10700,72 грн.

11.03.2002 р. провадження у справі № 56/8-127 зупинено до закінчення дії мораторію.

6.10.2006 р. провадження у справі № 56/8-127 поновлено.

В ході провадження у справі 13.09.2005 р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців внесено запис про припинення юридичної особи ВАТ „Вінницянафтопродукт” – кредитора по справі № 56/8-127.

Крім того, правонаступниками Жмеринського міського відділу пенсійного фонду України стало Управління пенсійного фонду України у Жмеринському районі, Міжрайонного відділу державної служби охорони при Староміському РВ ВМУ УМВС України у Вінницькій області –Відділ державної служби охорони при УМВС України у Вінницькій області, Акціонерного товариства „Вінницям'ясо” –Відкрите акціонерне товариство „Івано-Франківськ „Вінницям'ясо”.

27.04.2007 р. до суду для затвердження надійшла мирова угода та протокол засідання комітету кредиторів від 24.04.2007 р., де вирішено про її укладення такого змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Вінниця 24.04.2007 року

Жмеринське державне торгівельно-виробниче підприємство робітничого постачання, далі по тексту - Боржник, в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Костенецького Олександра Івановича, який діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліцензії серії АБ № 216933, виданої Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України 13.04 2005 року (рішення 23-44/1064), постанови від 25.07.2001 року та ухвали від 06 жовтня 2006 року господарського суду Вінницької області по справі № 56/8-127, та

Комітет кредиторів Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання, далі по тексту - Комітет, в особі голови Комітету - представника Вінницької філії АБ „Енергобанк" Томляк Анастасії Михайлівни, яка діє на підставі Положення про філію та довіреності, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та протоколу Комітету кредиторів від 22.01.2001 року, та

Фізична особа підприємець Макушинський Л.Л. далі по тексту - Третя особа, який діє на підставі свідоцтва про реєстрацію фізичної особи підприємця, керуючись розділами III та IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу зборів Комітету кредиторів № 8/2007 від 24.04.2007 року,

уклали дану Мирову угоду про наступне:

Предмет угоди

1.1. Враховуючи тривалу дію Закону України „Про введення мораторію на примусову реалізацію майна" №.2864-111 від 29.11.2001 року Комітет і Боржник дійшли до такого висновку:

1.1.1. Здійснити розрахунки з кредиторами неможливо у зв'язку з відсутністю коштів на рахунку Боржника;

1.1.2. Подальше зберігання активів Боржника призводить до зростання заборгованості перед кредиторами;

1.1.3. Погіршення стану основних фондів Боржника впродовж більш ніж п'ятирічної заборони на відчуження зменшує їх ліквідність;

1.1.4. Самостійно відновити платоспроможність Боржник немає можливості;

1.1.5. Кредиторам необхідно погодитись на прощення (списання) частини основного боргу та на повне списання пені та штрафних санкцій.

1.2. Виходячи з п. 1.1., Кредитори дійшли до висновку, що для відновлення платоспроможності з метою погашення заявлених кредиторських вимог Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання, а також погашення заборгованості по невиплачених сумах заробітної плати та інших зобов'язань, які виникли у процедурі банкрутства, необхідно:

1.2.1. Прийняти пропозицію Третьої особи, яка погоджена комітетом кредиторів, Протоколом № 8/2007 від 24.04.2007 року;

1.2.2. Надати право Третій особі залучати до інвестування треті сторони для розрахунків із кредиторами у процесі виконання Мирової угоди;

1.2.3. Третій особі погасити залишок боргів, після часткового їх списання перед кредиторами, а також інші витрати, які виникли у процедурі банкрутства, у тому числі послуги арбітражного керуючого, в сумі 950000,00 грн., при вартості майнових активів боржника згідно Звіту з експертної оцінки 887891,00 грн.;

1.2.4. Боржнику передати у власність Третій особі частину матеріальних активів (рухомого та нерухомого майна), шляхом підписання між Боржником та Третьою особою акту приймання-передачі, на суму 887891,00 грн. Право власності на матеріальні активи Макушинський Л.Л. набуває після погашення зобов'язань перед кредиторами, передбачених даною Мировою угодою;

1.2.5. Сторони та Третя особа погоджуються, що за фізичною особою підприємцем Макушинським Леонідом Леонідовичем визнається право власності на матеріальні активи (рухомого та нерухомого майна) Боржника та передається у власність нерухомість на загальну суму 862178,00 грн.: будівлі магазину, літ. «А», м. Жмеринка, площа Базарна, б/н, загальна площа 39,7 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 7980,00 грн.; будівлі магазину, літ. «А», селище Бар, вул. Вокзальна, б/н, загальна площа 82,6 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 15694,00 грн.; будівлі магазину, літ. «А», м. Могилів-Подільський, вул. Гагаріна 19, загальна площа 369,2 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 50211,00 грн.; будівлі магазинів №15, №27 по вул. Образцова, 4, м. Жмеринка, загальною площею 405,7 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 77489,00 грн., а саме: будівлі магазину №15, літ. «А», м. Жмеринка, вул. Образцова, 4, загальна площа 281,9 кв.м., будівлі магазину №27, літ. «Б», м. Жмеринка, вул. Образцова, 4, загальна площа 123,8 кв.м..; будівлі магазину-столової та сарая по вул. Київській, 82, м. Жмеринка, загальною площею 1140,30 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 231522,00 грн., а саме: будівлі магазину-столової, літ. «А», м. Жмеринка, вул. Київська, 82, загальна площа 1094,1 кв.м., будівлі сарая, літ. «Б», м. Жмеринка, вул. Київська, 82, загальна площа 46,20 кв.м.; будівлі в кількості 4-ох одиниць по вул. Асмолова, б/н м. Жмеринка, загальною площею 553 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 73440,00 грн., а саме: будівля котельні з прибудовою, літ. «Г», м. Жмеринка, вул. Асмолова, б/н загальна площа 261,2 кв.м., будівля їдальні №10 з прибудовою, літ. «Д», м. Жмеринка, вул. Асмолова, б/н загальна площа 89,3 кв.м., будівля складу госптоварів, літ. «Е», м. Жмеринка, вул. Асмолова, б/н загальна площа 194,8 кв.м., будівля прохідної, літ. «З», м. Жмеринка, вул. Асмолова, б/н загальна площа 7,7 кв.м.; комплекс нежитлових будівель, по вул. Одеській, 93-а, загальною площею 3936,8 кв.м., вартість згідно експертної оцінки 405842,00 грн., а саме: будівля овочесховища, літ. «А», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 679,0 кв.м., будівля картоплесховища, літ. «Б», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 556,3 кв.м., будівля майстерні тарного складу, літ. «В», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 43,9 кв.м., будівля майстерні тарного складу, літ. «Г», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 144,2 кв.м., будівля овочевої бази, №2, літ. «Д», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 509,8 кв.м., будівля овочевої бази, №1, літ. «К», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 140,6 кв.м., будівля цеху безалкогольних напоїв, літ. «Л», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 700,0 кв.м., будівля свиноферми, літ. «Н», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 1054,9 кв.м., будівля складу солі, літ. «М», м. Жмеринка, вул. Одеська, 93-а, загальна площа 108,1 кв.м. та інше майно на загальну суму 25713,00 грн. у вигляді: розливочної лінії по розливу води 1 шт., вартість згідно експертної оцінки 23103,00 грн., і бочок дерев'яних 30 шт., вартість згідно експертної оцінки 2610,00 грн. Загальна вартість матеріальних активів (рухомого та нерухомого майна) становить 887891,00 грн.

Обов'язки Третьої особи

2.1. У 4-ох денний термін після набуття законної сили ухвали про затвердження Мирової угоди господарським судом Вінницької області здійснити перерахунок грошових коштів у сумі 950000,00 грн. на ліквідаційний рахунок Боржника (МФО 302731 р/р 2600939901 в філії АБ “Енергобанк”, ід. код в ЄДРПОУ 01101364).

Обов'язки Боржника

3.1. Ліквідатору Костенецькому О.І. після надходження на ліквідаційний рахунок коштів від Третьої особи здійснити погашення кредиторських вимог шляхом перерахунку грошових коштів наступним чином:

3.1.1. У 3-ох денний термін після надходження коштів здійснити погашення кредиторських вимог ВФ АБ „Енергобанк” (м. Вінниця) у сумі 303000,00 грн., що становить 39,7 відс. від суми основного боргу;

3.1.2. Погашення заборгованості по невиплаченій заробітній платі колишнім працівникам підприємства в сумі 104059,70 грн. що становить 100 відс. від суми основного боргу, проводити з розрахункового рахунку Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання (МФО 302731 р/р 2600939901 в філії АБ “Енергобанк”, ід. код в ЄДРПОУ 01101364) шляхом перерахування безготівкових коштів на рахунки працівників, які будуть відкриті в відділенні АБ “Енергобанк” в м. Жмеринці, згідно наданого реєстру ліквідатором по невиплачених сумах заробітної плати із зазначенням прізвищ і сум до виплат та звернень працівників підприємства до Банку;

Погашення заборгованості по невиплачених сумах проводити по мірі надходжень звернень працівників підприємства про відкриття рахунків до філії АБ „Енергобанк” у м. Вінниці або його відділенні АБ “Енергобанк” в м. Жмеринці, але не пізніше трьох місячного терміну з моменту надходження звернення.

3.1.3. У день надходження коштів від Третьої особи здійснити виплату додаткової винагороди на рахунок арбітражного керуючого (ліквідатора) у сумі 52000,00 грн. або 5,6 відс. від суми погашення кредиторських вимог;

3.1.4. У 3-ох денний термін після надходження коштів здійснити погашення кредиторських вимог, а саме:

- УПФУ у Жмеринському районі (м. Жмеринка) у сумі 129134,28 грн., що становить 100 відс. від суми основного боргу;

- Виконавча дирекція Вінницьке обласне відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності (м. Вінниця) у сумі 13828,74 грн. , що становить 100 відс. від суми основного боргу;

- Жмеринська ОДПІ (м. Жмеринка) у сумі 44016,00 грн., що становить 52,4 відс. від суми основного боргу;

- Відділ державної служби охорони при УМВС України у Вінницький області (м. Вінниця) у сумі 1133,36 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- ВФ АБ „Енергобанк” (м. Вінниця) у сумі 257474,28 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- ВАТ „Івано-Франківськ “Вінницям'ясо” (м. Вінниця) у сумі 2064,87 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- Державне підприємство „Вінницький лікеро-горілчаний завод” (м. Вінниця) у сумі 239,86 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- ТОВ “Лагуна ЛТД” (м. Жмеринка) у сумі 3653,91 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- Управління магістральних газопроводів “Черкастрансгаз” (м. Черкаси) у сумі 2827,75 грн., що становить 33,5 відс. від суми основного боргу;

- інші витрати, пов'язані з процедурою банкрутства у сумі 36550,00 грн. або 3,8 відс. від суми погашення кредиторських вимог.

3.2. В 3-ох денний термін після виконання Третьою особою зобов'язань, передбачених п.2.1 даної Мирової угоди, передати частину майна та майнових прав Третій особі у власність у відповідності до вимог даної Мирової угоди шляхом підписання акту приймання-передачі, між боржником та Третьою особою.

3.3. Передати необхідну документацію на майнові активи Третій особі, у відповідності до чинного законодавства.

Обов'язки Кредиторів

4.1. Кредиторам 3-ої –4-ої черги, у зв'язку з недостатністю активів банкрута на погашення всієї кредиторської заборгованості, у 3-ох денний термін після затвердження даної Мирової угоди господарським судом провести списання частини кредиторської заборгованості, відповідно до кредиторських вимог з письмовим повідомленням про це боржника.

4.1.1. Кредитору 3-ої черги Жмеринській ОДПІ здійснити прощення (списання) пені та основного боргу у сумі 109988,43 грн., в т.ч.: 67820,76 грн. борг, який виник у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років та пені у сумі 42167,67 грн.;

4.1.2. Кредиторам 4-ої черги - ВФ АБ „Енергобанк" - здійснити прощення (списання) боргу у сумі 509597,36 грн., в т. ч.: пені 307317,11 грн., Відділ державної служби охорони при УМВС України у Вінницький області у сумі 2247,65 грн., ВАТ „Івано-Франківськ “Вінницям'ясо” у сумі 4094,68 грн., Державне підприємство „Вінницький лікеро-горілчаний завод” у сумі 475,55 грн., ТОВ “Лагуна ЛТД” у сумі 7246,10 грн., Управління магістральних газопроводів “Черкастрансгаз” у сумі 5607,59 грн.

Інші умови

5.1. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Вінницької області і діє до виконання всіх її умов.

5.2. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно з чинним законодавством України.

5.3. Право власності на нерухоме майно, яке Третя особа набуває за даною Мировою угодою, підлягає державній реєстрації, після сплати коштів та виконання умов п. 2.1.

5.4. У разі невиконання умов даної Мирової угоди Третя особа несе повну відповідальність перед кредиторами згідно з чинним законодавством, у зв'язку з чим претензії до Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання не можуть бути прийняті. При невиконанні умов даної Мирової угоди (частковому невиконанні) Третя особа повертає отримане майно Боржнику.

5.5. Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку.

5.6. Кредитори не можуть вимагати від Боржника та Третьої особи вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших кредиторів.

5.7. Після затвердження даної Мирової угоди господарським судом, зобов'язання Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання перед кредиторами вважатимуться виконаними, що є підставою для припинення господарським судом Вінницької області провадження у справі № 56/8-127 про банкрутство Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання.

5.8. Дана Мирова угода укладена в 5-ти примірниках, які мають однакову юридичну силу і надаються господарському суду Вінницької області, ВФ АБ „Енергобанк”, арбітражному керуючому Костенецькому О.І., ФОП Макушинському Л.Л., Жмеринській ОДПІ.

Мирову угоду підписали:

Заперечень з боку кредиторів не надійшло. Суд розглянув мирову угоду, заслухав членів комітету кредиторів інших кредиторів по справі і дійшов висновку про необхідність її затвердження.

Керуючись ст.ст. 35, 36, 37, 38, 40 п. 5 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86, 115 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В :

Затвердити мирову угоду по справі № 56/8-127 від 24.04.07 р. такого змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Вінниця 24.04.2007 року

Жмеринське державне торгівельно-виробниче підприємство робітничого постачання, далі по тексту - Боржник, в особі арбітражного керуючого (ліквідатора) Костенецького Олександра Івановича, який діє на підставі Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліцензії серії АБ № 216933, виданої Міністерством економіки та з питань європейської інтеграції України 13.04 2005 року (рішення 23-44/1064), постанови від 25.07.2001 року та ухвали від 06 жовтня 2006 року господарського суду Вінницької області по справі № 56/8-127, та

Комітет кредиторів Жмеринського державного торгівельно-виробничого підприємства робітничого постачання, далі по тексту - Комітет, в особі голови Комітету - представника Вінницької філії АБ „Енергобанк" Томляк Анастасії Михайлівни, яка діє на підставі Положення про філію та довіреності, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та протоколу Комітету кредиторів від 22.01.2001 року, та

Фізична особа підприємець Макушинський Л.Л. далі по тексту - Третя особа, який діє на підставі свідоцтва про реєстрацію фізичної особи підприємця, керуючись розділами III та IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі Протоколу зборів Комітету кредиторів № 8/2007 від 24.04.2007 року,

уклали дану Мирову угоду про наступне:

Предмет угоди

1.1. Враховуючи тривалу дію Закону України „Про введення мораторію на примусову реалізацію майна" №.2864-111 від 29.11.2001 року Комітет і Боржник дійшли до такого висновку:

1.1.1. Здійснити розрахунки з кредиторами неможливо у зв'язку з відсутністю коштів на рахунку Боржника;

1.1.4. Подальше зберігання активів Боржника призводить до зростання заборгованості перед кредиторами;

1.1.5. Погіршення стану основних фондів Боржника впродовж більш ніж п'ятирічної заборони на відчуження зменшує їх ліквідність;