Ухвала

від 09.11.2016 по справі 902/655/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

09 листопада 2016 р. Справа № 902/655/15

Господарський суд Вінницької області у складі судді Міліціанова Р.В.,

при секретарі судового засідання Незамай Д.Д.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 902/655/15

за заявою : Управління Пенсійного фонду України у м. Вінниці (код 37979905, 21000, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7)

до : ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4)

про банкрутство

за участю:

ФСС НВВ ПЗ,ОСОБА_2, довіреність №б/н від 01.12.2015;

УПФУ у м. Вінниці - ОСОБА_3, за довіреністю №6534/06-33-1/09 від 14.12.2015р.;

арбітражний керуючий (ліквідатор КП "Водрем") ОСОБА_4

В С Т А Н О В И В :

У провадженні господарського суду Вінницької області (суддя Міліціанов Р.В.) знаходиться справа № 902/655/15 за заявою Управління ПФУ у м. Вінниці про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4) .

Провадження у справі перебуває на стадії процедури ліквідації. Зокрема постановою від 15.10.2015р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4

13.10.2016р. арбітражним керуючим (ліквідатором КП "Водрем") ОСОБА_4 подано звіт та ліквідаційний баланс КП "Водрем" з клопотанням про їх розгляд та затвердження судом та .

Ухвалою суду від 13.10.2016р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4) та повноважень арбітражного керуючого (ліквідатора) ОСОБА_4 до дати наступного судового засідання - 09.11.2016р., розгляд справи, з огляду на необхідність витребування додаткових доказів по справі, відкладено на 09 листопада 2016 р.

27.10.2016 р. за № 02-42/269 та 03.11.2016 р. за №02-24/275 до суду від арбітражного керуючого (ліквідатора КП "Водрем") ОСОБА_4 надійшли пояснення по суті справи з додатками.

Дані документи були оглянуті судом та долучені до матеріалів справи.

У призначене судом засідання 09.11.2016 р. з'явились представники кредиторів - Відділення виконавчої дирекції ФССНВВПЗ у Жмеринському р-ні Вінницької області, УПФУ у м. Вінниці та арбітражний керуючий (ліквідатор КП "Водрем") ОСОБА_4, який клопотав про розгляд судом та затвердження звіту арбітражного керуючого про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника та ліквідаційний баланс боржника у справі №902/655/15. Зазаначив, що поданий звіт та ліквідаційний баланс затверджені на засіданні комітету кредиторів боржника 12.10.2016р. Присутні представники кредиторів підтримали клопотання ліквідатора.

Розглянувши в засіданні суду 09.11.2016 р. звіт арбітражного керуючого (ліквідатора КП "Водрем") ОСОБА_4 та ліквідаційний баланс банкрута, який затверджено 12.10.2016 р. рішенням комітету кредиторів, дослідивши письмові докази, надані на підтвердження викладених у звіті обставин, матеріали справи, заслухавши учасників судового процесу, проаналізувавши норми чинного законодавства України, суд встановив наступне.

Ухвалою від 26.05.2015 року порушено провадження у справі № 902/655/15 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Водрем"; введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_4.

Ухвалою від 10.09.2015 р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4) затвердити у складі: Управління пенсійного Фонду України у м. Вінниці (21100, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7, код 37979905) з сумою кредиторських вимог - 575 403,67 грн основного боргу - друга черга задоволення..

Постановою від 15.10.2015 р. боржника - Колективне підприємство "Водрем" (код ЄДРПОУ 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027) строком на 12 місяців, призначено ліквідатором ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027) арбітражного керуючого ОСОБА_4 (код НОМЕР_1, свідоцтво № 547 від 13.03.2013 р.).

Ухвалою суду від 21 червня 2016 р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Водрем" (код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4) по справі №902/655/15 у складі Управління пенсійного Фонду України у м. Вінниці (21100, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7, код 37979905) з сумою вимог - 626 192, 65 грн основного боргу - друга черга задоволення; Вінницька об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21, код 39476158 з сумою вимог у розмірі 43 219,98 грн. - третя черга задоволення; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Жмеринському р-ні Вінницької області, 23100, Вінницька обл., м. Жмеринка, вул. Леніна, 11 з сумою вимог у розмірі 240 595, 30 грн - друга черга задоволення, 2436,00 грн. судового збору - перша черга задоволення..

З метою виявлення майна банкрута арбітражним керуючим були направлені відповідні звернення до державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію права власності на певні види майна, яке підлягає реєстрації.

На запит ліквідатора до Замостянського відділу ДВС Вінницького МУЮ, надано постанови від 30.11.2015 р. про закінчення виконавчих проваджень, в яких стягувачем виступає УПФУ в м. Вінниці; Вінницькою ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області - надано відомості про рахунки, повідомлено, що переплат по податкам немає.

Згідно отриманих на вчинені запити відповідей Державної інспекції сільського господарства у Вінницькій обл., Управління Держгеокадастру у Вінницькій області, Держінспекції з безпеки на морському та річковому транспорті, Управління Держпраці у Вінницькій області, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку майнових активів боржника арбітражним керуючим не виявлено.

На вчинений ліквідатором запит Фондом державного майна повідомлено, що державна частка в статутному капіталі відсутня, інформацією щодо договорів оренди приміщень, якими володіє КП Водрем РВФДМУ не володіє. Надано копії документів, що стосуються приватизації малого орендного підприємства "Водрем" (відповідь №18-08/3531 від 10.12.2015р.); Департаментом архітектури містобудування та кадастру Вінницької міської ради повідомлено, що вихідні дані на проектування об'єкту по Складській, 4 КП Водрем не видавалися, надано копію державного акта на право постійного користування землею, виданого КП Водрем на підставі рішення виконкому міської ради від 24.05.1996 р. (відповідь №0500-010- 34214 від 23.11.2015р.); Управлінням ДАІ ГУ МВС України у Вінницькій області надано інформацію про транспортні засоби в кількості 1 одиниці (напівпричіп) та надано журнал карток зняття з обліку транспортних засобів. (відповідь №9/8498 від 13.07.2015р.). При перевірці інформації щодо напівпричіпа, його наявності та належності банкруту встановлено, що напівпричіп було ліквідовано 31.03.2008 у зв'яжу з його вибраковкою; технічний паспорт та номерні знаки здані МРЕВ УДАІ УМВС у м.Вінниці. В результаті ліквідації оприходувано 950 кг металобрухту, що встановлене на підставі акту про ліквідацію автотранспортних засобів №1 від 31.03.2008 року.).

Арбітражним керуючим ліквідаційним було обрано рахунок відкритий у ПАТ «УкрСиббанк».

З метою здійснення інвентаризації майнових активів боржника ліквідатором видано наказ №2 від 11.01.2016 р. про проведення інвентаризації; до складу інвентаризаційної комісії залучено представника УПФУ у м.Вінниці, представника Вінницької ОДПІ, директора та матеріально-відповідальної особи КП "Водрем".

За даними інвентаризації встановлено активи: основні активи (водопровід, телефонізація, газифікація) загальною кількість 3 одиниці на суму 47 814,49 грн.; ТМЦ (запаси) загальною кількістю 69 одиниць на суму 12 939, 12 грн., з них на суму 5 680, 79 грн. непридатних; грошові кошти у національній валюті на суму 5, 82 грн.; фінансові інвестиції (інвестиції у ТОВ "Водрем" (частка 39%)) балансовою вартістю 202 000, 00 грн.; дебіторська заборгованість на суму 9 857, 94 грн., у тому числі за якою минув строк позовної давності - 955, 00 грн.

До складу ліквідаційної маси включено: основні засоби (водопровід, телефонізація, газифікація) загальною кількістю 3 одиниці; товарно-матеріальні цінності (запаси) загальною кількістю 69 порядкових номери; частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Водрем" (частка 39%).

Вартість основних засобів (водопроводу, телефонізації та газифікації) за витратним методичним підрахунком склала 40 867, 00 грн.; Вартість Товарно-матеріальних цінностей (ТМЦ) по балансу 12 939, 12 грн. ТМЦ є морально та технічно застарілими; корпоративні права (частка 39% у статутному капіталі ТОВ „Водрем") - по балансу КП „Водрем" за 1 півріччя 2016р. вартість фінансової інвестиції в корпоративні права становить 202000,00 грн., по балансу ТОВ „Водрем" за 1 півріччя 2016 р.: діяльність ТОВ „Водрем" є збитковою. Непокритий збиток складає 274,8 тис. грн.; власний капітал (вартість активів за вирахуванням зобов'язань) складає 243,1 тис. грн. Визначити вартість частки банкрута (39%) як частини бізнесу ТОВ „Водрем" не представилося можливим у зв'язку із тим, що згідно фінансової звітності діяльність ТОВ „Водрем" є збитковою. Книжна (бухгалтерська) вартість частки банкрута у статутному капіталі ТОВ „Водрем" за балансовою вартістю власного капіталу, пропорційно частці корпоративних прав, складає 94,8 тис. грн., виходячи з розрахунку 243,1 тис. грн. х 39% = 94,8 тис. грн., де 243,1 тис.грн.-це балансова вартість власного капіталу ТОВ „Водрем" (активів за вирахуванням зобов'язань), 39%-це частка КП „Водрем" у статутному капіталі ТОВ „Водрем".

У відповідності до ч. 1 ст.43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" цілісний майновий комплекс банкрута у складі основних засобів (телефонних ліній, водопроводу ,газопроводу), товарно-матеріальних цінностей та корпоративних прав для продажу на аукціоні оцінено по сукупній сумі визнаних судом вимог кредиторів 912 443,93 грн.

На загальних зборах 08.06.2016 кредиторами прийнято рішення обрати комітет кредиторів у складі 3-х кредиторів та включити до нього усіх конкурсних кредиторів внесених до реєстру кредиторів. Склад комітету кредиторів: Управління Пенсійного фонду України в місті Вінниці; Вінницька Об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Державної фіскальної служби у Вінницькій області Відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Жмеринскому районі Вінницької області (Протокол загальних зборів №2 від 08.06.2016 р.)

В подальшому з метою виконання вимог Закону про банкрутство розроблено порядок проведення конкурсу із визначення організатора аукціону з продажу майна КП Водрем, який затверджено наказом №3 від 22.03.2016 р., опубліковано оголошення про конкурс в УК №59(5679) за 29.03.2016 р. та за результатами конкурсу організатором аукціону вибрано Українську Універсальну біржу "Капітал" (протокол №1 від 29.04.2016р. визначення організатора аукціону), подано визначеного по конкурсу організатора аукціону на розгляд комітету кредиторів 08.06.2016 р., яким прийнято рішення затвердити Українську універсальну біржу "Капітал" організатором аукціону з продажу майна КП "Водрем", погодити розмір винагороди організатору аукціону в розмірі 0.3% від початкової вартості проданого майна та її виплату за рахунок коштів, отриманих від продажу майна на аукціоні, укладено з організатором аукціону договір на організацію та проведення аукціону. Договір на організацію та проведення аукціону підписано 17.06.2016 року.

Перший аукціон з продажу майна банкрута було призначено на 28.07.2016 р., натомість у зв'язку з відсутністю заяв на участь в аукціоні, оголошення про проведення якого було оприлюднене на веб-сторінці державного органу з питань банкрутства - Міністерства юстиції України та на веб-сторінці Вищого господарськогосуду України, відповідно до ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» організатором аукціону прийнято рішення щодо визнання аукціону таким, що не відбувся.

По результатам першого аукціону ліквідатором було ініційовано засідання комітету кредиторів, на якому 29.07.2016 року кредитори висловилися за недоцільність несення витрат на незалежну оцінку майна і продаж майна по незалежній експертній оцінці та прийняли рішення щодо проведення другого та повторного другого аукціонів майна КП ..Водрем" у виді цілісного майнового комплексу з можливістю зменшення початкової вартості на 20% щодо початкової вартості попереднього аукціону, попереднього повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості на повторному аукціоні не нижче, ніж до 50%, а на другому повторному аукціоні, не нижче, ніж до 60%.

Другий аукціон з продажу майна банкрута було призначено на 02.09.2016 р., разом з тим, у зв'язку з відсутністю заяв на участь в повторному аукціоні, оголошення про проведення якого було оприлюднене на веб-сторінці державного органу з питань банкрутства - Міністерства юстиції України та на веб-сторінці Вищого господарського суду України, відповідно до ст. 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» організатором аукціону прийнято рішення щодо визнання повторного аукціону таким, що не відбувся.

Другий повторний аукціон з продажу майна банкрута було призначено на 23.09.2016р. Оголошення про проведення другого повторного аукціону з продажу майна КП "Водрем" з номером публікації № 34719 опубліковано на сайті Міністерства юстиції України. Дата оприлюднення оголошення: 25.08.2016 р. Аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості лоту, але не нижче 60% початкової вартості.

Згідно протоколу №1 від 23.09.2916 р. проведення другого повторного аукціону переможець аукціону запропонував за майно банкрута 233 964, 11 грн.

Переможцю був вручений проект договору купівлі-продажу майна банкрута, запропоновано його підписати та сплатити грошові кошти за придбане майно протягом 5 (п'яти) днів. Договір купівлі-продажу майна банкрута переможцем аукціону підписано та грошові кошти сплачені в загальній сумі 233 964, 11 грн.

Майно банкрута передано переможцю аукціону 29.09.2016 р. по акту приймання-передач і майна.

По результатам проведених аукціонів ліквідатором було ініційовано засідання комітету кредиторів, на якому 29.09.2016 р. були прийняті рішення: погодити результати аукціонів з продажу майна КП "Водрем" і їх виконання на умовах укладеного ліквідатором з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна банкрута за ціною 233 964, 11 грн.; погодити залучення ліквідатором до виконання робіт з упорядкування та передачі справ КП „Водрем" довгострокового зберігання до державного архіву ФОП ОСОБА_5 з оплатою вартості робіт в сумі 8 660, 75 грн. за рахунок коштів, одержавних від реалізації майна банкрута; погодити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в загальній сумі 67349,16 грн.. здійснення та відшкодування витрат в сумі 1366,40 грн. за рахунок коштів, виручених від продажу майна банкрута; погодити наступний розподіл 233964,11 грн., виручених з продажу майна банкрута: 85 386, 78 грн. - оплата винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, в т.ч.: 16 671, 22 грн. - оплата винагороди та відшкодування витрат за виконання повноважень розпорядника майна 67 349, 16 грн. - оплата винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора; 1 366, 40 грн. - відшкодування витрат арбітражного керуючого в ліквідаційній процедурі; 584, 91грн. - оплата послуг організатора аукціону (УУБ „Капітал"); 8 660, 75 гри. - оплата послуг науково-технічного упорядкування документів для їх передачі до архіву на зберігання; 2436,00 грн. - погашення кредиторських вимог першої черги, в т.ч.: 2 436, 00 грн.-погашення кредиторських вимог першої черги ВВД ФССНВ та ПЗ у Жмеринському р-ні Вінницької обл., 136 895, 64 грн. (за мінусом сум на послуги банку) - пропорційне погашення кредиторських вимог другої черги: 72,24% (98 893, 41 грн. за мінусом сум на послуги банку) - погашення кредиторських вимог УПФУ у м. Вінниці, 27,76% (38 002, 23 грн. за мінусом сум на послуги банку) - погашення кредиторських вимог ВВД ФССНВ та ПЗ у Жмеринському районі Вінницької області.

Ліквідаційний рахунок в ПАТ «УкрСиббанк» закрито, з огляду на відсутність коштів не задоволеними залишились вимоги наступних кредиторів по справі №902/655/15: Управління пенсійного Фонду України у м. Вінниці (21100, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7, код 37979905) з сумою вимог - 527 679, 19 грн. основного боргу - друга черга задоволення; Вінницька об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Вінницькій області (21027, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21, код 39476158) з сумою вимог у розмірі 43 219,98 грн. - третя черга задоволення; Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Жмеринському р-ні Вінницької області (23100, Вінницька обл., м. Жмеринка, вул. Леніна, 11) з сумою вимог у розмірі 202 739, 07 грн - друга черга задоволення.

13.10.2016 року проведено засідання комітету кредиторів КП «Водрем» на якому схвалено звіт та ліквідаційний баланс боржника по справі №902/655/15 (копія протоколу додається).

Станом на 01.11.2016р. майно в банкрута відсутнє, грошові кошти на рахунку в установі банку відсутні.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На дату складання ліквідаційного балансу та розгляду справи у суді майно банкрута відсутнє, на розрахункових рахунках кошти відсутні.

Ліквідатором подано ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна. Звіт ліквідатора про виконану ним роботу в ході ліквідаційної процедури боржника затверджений на засіданні комітету кредиторів боржника 13.10.2016 р.

Оскільки звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вчинення ним дій по виявленню активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або встановлює неможливість задоволення вимог конкретних кредиторів та приймає рішення про його ліквідацію і припинення провадження у справі, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх заходів, необхідних для затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора по даній справі.

За таких обставин звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню, а банкрут - ліквідації.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими , що не підлягають виконанню.

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство .

Керуючись ч. 7 ст. 19, ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ч. 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. ст. 4-1, 115 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - ОСОБА_1 підприємства "Водрем", код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4 у справі №902/655/15 затвердити .

2. Колективне підприємство "Водрем" , код 01381027, м. Вінниця, вул. Складська, б. 4 як юридичну особу ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого ОСОБА_4 (код НОМЕР_1, вул. Хрещатик, буд. 22 а/с 144-а, Київ-1, Україна, 01001, свідоцтво № 547 від 13.03.2013 р.).

5. Провадження у справі № 902/655/15 припинити.

6. Припинити дію мораторію.

7. Ухвалу направити рекомендованим листом згідно переліку.

Суддя Міліціанов Р.В.

віддрук.прим.:

1- до справи;

2- УПФУ у м. Вінниці, 21000, м. Вінниця, Хмельницьке шосе, 7;

3- ОСОБА_1 підприємства "Водрем", м. Вінниця, вул. Складська, б. 4;

4- арбітражному керуючому (ліквідатору КП "Водрем") ОСОБА_4, вул. Хрещатик, буд. 22 а/с 144-а, Київ-1, Україна, 0100;

5 - Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у Жмеринському р-ні Вінницької області, 23100, Вінницька обл., м. Жмеринка, вул. Леніна, 11

6 - Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, 21027, м.Вінниця, вул. К. Василенка, 21;

7-Замостянському ВДВС Вінницького МУЮ;

5- Вінницький МВК Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради, Державний реєстратор, 21050, Вінницька обл., м. Вінниця, вул. Соборна, 59.