Ухвала

від 21.11.2016 по справі 903/1077/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"21" листопада 2016 р. справа № 903/1077/15

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання - Сердюкова Аліна Олегівна

за участю:

ліквідатор: ОСОБА_1

ОСОБА_2 - представник відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Ковелі Волинської області (дов. від 11.01.2016р. №6-2.10)

розглянувши в відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора у справі за заявою голови ліквідаційної комісії сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Волинської області від 25.09.2015р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008).

Постановою суду від 19.10.2015р. сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Поповичі" було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором товариства призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1.

02.11.2016 року ліквідатор ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із клопотанням від 27.10.2016р. про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора.

Ухвалою суду від 02.11.2016р. клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ "Поповичі" призначено до розгляду в судовому засіданні на 21.11.2016р.

18.112016р. на адресу суду від ліквідатора ОСОБА_1 надійшов супровідний лист з додатком документів до звіту ліквідатора.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор, просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора затвердити, СГТОВ "Поповичі" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених арбітражним керуючим до неї документів, заслуховування пояснень арбітражного керуючого та представників кредиторів, судом приймається рішення щодо можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію ТОВ "Поповичі" та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно із ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання постанови господарського суду від 19.10.2015р. ліквідатором СГТОВ "Поповичі" відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Сільськогосподарського Товариство з обмеженою відповідальністю "Поповичі" з кодом ЄДРПОУ 03737008 зареєстроване за адресою: (45090, Волинська обл., Ковельський район, село Поповичі, ВУЛИЦЯ МАРТИНЮКА, будинок 3), керівником боржника є ОСОБА_3, основний вид діяльності товариства - код КВЕД 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (основний), розмір статутного капіталу становить 16215.00 грн.

З метою виявлення майнових активів СГ ТОВ "Поповичі" ліквідатором було скеровано відповідні запити до Державної інспекції сільського господарства у Волинській області, Ковельської ОДПІ, КП "Волинське ОБТІ", Територіального управління Держгірпромнагляду у Волинській області, Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м.Ковель, Ковельського, Турійського, Старовижівського та Маневицького районів.

На визначені запити ліквідатором було отримано відповідь КП "Волинське ОБТІ" повідомило, що право власності на нерухоме за СГТОВ "Поповичі" не зареєстровано, згідно відповіді Ковельської ОДПІ повідомлено про банківські установи, в яких було відкрито рахунки банкрутом, ліквідатором оформлено та подано у встановленому порядку документи щодо зміни розпорядника банківських рахунків та закриття рахунків, ліквідатором в якості ліквідаційного використовувався рахунок, відкритий в ПАТ КБ "Приватбанк", згідно відповіді Управління Держпраці у Волинській області за СГТОВ "Поповичі" технологічного транспортних засобів, машин, механізмів та устаткування підвищеної небезпеки не зареєстровано, згідно відповіді Державної інспекції сільського господарства у Волинській області за СГТОВ "Поповичі" тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних причіпів та начіпних машин не зареєстровано.

Ліквідатором передано документи на постійне зберігання до Голобської сільської ради.

Під час виконання передбачених повноважень, ліквідатором проведено інвентаризацію. До ліквідаційної маси належить таке майно: адмінбудинок; культиватор; пункт штучного осімен.; електродвигун; сівалка СЗ 3.6; зерновий комбайн "LARERDA" (розукомплектований в неробочому стані).

Ліквідатором залучено суб'єкта оцінюючої діяльності для визначення вартості майна СГ ТОВ "Поповичі". Суб'єктом оцінюючої діяльності проведено оцінку майнових активів банкрута. Ліквідатором здійснено реалізацію вказаного майна шляхом безпосереднього продажу майна. За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута, здійснено часткове відшкодування витрат, пов'язаних з ліквідаційною процедурою.

У місячний термін з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом з грошовими вимогами до боржника звернулись УПФУ у Ковельському районі.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 08.12.2015р. заяву УПФУ у Ковельському районі повернуто без розгляду.

Крім цього, на ім'я ліквідатора подано грошові вимоги Відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м.Ковелі Волинської області.

Розмір заявлених вимог становить 247 302,74 грн. та обґрунтовано зобов'язаннями банкрута по сплаті капіталізованих платежів.

Пропозицій від засновників (учасників) підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства не надходило.

У зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів, достатніх для погашення кредиторських вимог, ліквідатором прийнято рішення про подання до господарського суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Згідно ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Відповідно до ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" на момент розгляду остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008) затвердити.

2. Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008).

4. Провадження у справі про банкрутство сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008) припинити.

5. Встановити, що вимоги кредиторів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Поповичі" (Волинська область, Ковельський район, с. Поповичі, вул. Мартинюка 3, код 03737008), які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами є такими, що не підлягають виконанню.

6. Примірник ухвали суду надіслати:

- Ковельській об'єднаній державній податковій інспекції Головного управління Державної фіскальної служби у Волинській області (45000, м.Ковель. вул. Чубинського, 1);

- Ліквідатору ОСОБА_1 (м. Луцьк, пр-т. Волі 19/4);

- Сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Волинській області(м. Луцьк, вул. Володимирська, 1);

- Відділу ДВС Ковельського міськрайонного управління юстиції (45000, Волинська обл., м. Ковель, вул. Кармелюка, 4);

- Державному реєстратору сектору надання адміністративних послуг Ковельської районної державної адміністрації (м. Ковель, вул. Драгоманова, 22);

- Головному управлінню статистики у Волинській області (43000, м. Луцьк, вул. Шопена,12).

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Рівненського апеляційного господарського суду.

Суддя І. О. Гарбар