Постанова

від 15.11.2016 по справі 909/816/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

15 листопада 2016 р. Справа № 909/816/16

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Булки В.І., секретар судового засідання Максимів Н.Б., розглянувши в засіданні суду справу

за заявою голови ліквідаційної комісії Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина"

про банкрутство Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", вул.Шевченка,2, с.Раковець, Богородчанський р-н., м.Івано-Франківськ, 77732,

за участю:

від заявника - боржника: ОСОБА_1 - голова ліквідаційної комісії, (паспорт серія СС - №567878 від 15.06.1998);

встановив: голова ліквідаційної комісії Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та призначення ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 27.09.16 заяву голови ліквідаційної комісії Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 10.10.2016.

Ухвалою суду від 10.10.16 порушено провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" , справу призначено до розгляду в засіданні суду на 15.11.16.

10.10.16 до суду надійшла заява (вх.№10080/16) від голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1 про призначення його ліквідатором .

В судовому засіданні 15.11.16 голова ліквідаційної комісії доповів суду обставини ліквідації останнього у порядку Цивільного та Господарського кодексів України та надав усні пояснення щодо обставин відсутності у боржника активів для оздоровлення свого фінансового становища та проведення розрахунків з кредиторами у повному обсязі. Також, голова ліквідаційної комісії клопотав перед судом про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" банкрутом та призначення його ліквідатором юридичної особи у судовій процедурі банкрутства через обізнаність з роботою господарства у зв'язку із супроводженням позасудової процедури ліквідації.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши присутнього в засіданні суду голову ліквідаційної комісії ОСОБА_1, з'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію доказам у справі і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи про банкрутство та правової норми, яка підлягає застосуванню, суд встановив наступне.

Боржник, Товариство з обмеженою відповідальністю "Верховина" зареєстроване 07.09.16 як юридична особа, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за №22216372. Основними видами діяльності є: 01.11 вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур, 01.41 розведення великої рогатої худоби молочних порід, 10.61 виробництво продуктів борошномельно-круп'яної промисловості, 16.23 виробництво інших дерев'яних будівельних конструкцій і столярних виробів, 46.90 неспеціалізована оптова торгівля, 47.11 роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами.

Відповідно до вищевказаного витягу, засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" є: ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 6102.00 грн. ; ОСОБА_3, розмір внеску до статутного фонду - 2782.00 грн.; ОСОБА_4, розмір внеску до статутного фонду - 6186.00 грн.; ОСОБА_5, розмір внеску до статутного фонду - 4870.00 грн.; ОСОБА_6, розмір внеску до статутного фонду - 3700.00 грн.; ОСОБА_7, розмір внеску до статутного фонду - 2385.00 грн.

12 лютого 2015 загальними зборами учасників Сільськогосподарського ТОВ «Верховина», згідно Протоколу № 1 від 12.02.2015 року було прийнято рішення про припинення учасників Сільськогосподарського ТОВ «Верховина» шляхом його ліквідації, призначення ліквідаційної комісії та голови ліквідаційної комісії, визначення порядку та строків проведення ліквідації; визначення строків та порядку заявлення вимог кредиторів. Протоколу № 2 від 19.03.2015 року було прийнято рішення про призначення голови ліквідаційної комісії в особі ОСОБА_2.

За час позасудової процедури ліквідації боржника ліквідатором були здійсненні наступні дії:

- 18.02.2015 p. були подані державному реєстратору відповідні документи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників Сільськогосподарського ТОВ «Верховина» про припинення юридичної особи.

- у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації № 310 (5) від 23.02.2015 р. було опубліковане повідомлення про прийняте учасниками Сільськогосподарського ТОВ «Верховина» рішення про припинення юридичної особи.

- рішення щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації були повідомлені персонально всі відомі ліквідаційній комісії кредитори, а також відповідні державні органи, що контролюють сплату податків і зборів (обов'язкових платежів).

- за підсумками розгляду ліквідаційною комісією цих вимог всі заявлені вимоги кредиторів були визнані у повному обсязі. Загальний розмір визнаних вимог кредиторів становить - 872 997,47 (вісімсот сімдесят дві тисячі дев'ятсот дев'яносто сім гривень 47 копійки).

- ліквідаційною комісією про припинення юридичної особи були повідомлені всі відомі боржники та вжиті необхідні заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, по якій наступив строк її погашення.

- проведена інвентаризація активів і зобов'язань боржника.

Станом на 12.02.2015 року відповідно до акту інвентаризації та довідки №2 від 12.08.2016 року встановлено, що у боржника рахується рухоме майно на загальну залишкову вартість - 129 829,00 (сто двадцять дев'ять тисяч вісімсот двадцять дев'ять) гривень.

Вартість всіх зобов'язань боржника становить 872 997,47, що включає борг перед УПФУ у Богородчанському районі та борг перед відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Надвірнянському районі.

- під час проведення інвентаризації активів боржника було досліджено та не виявлено наявності філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах.

- заборгованості по виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у Боржника не існує.

- майна Боржника, яке перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не виявлено.

- головою ліквідаційної комісії була отримана довідка від Регіонального відділення Фонду Державного майна по Івано-Франківській області № 18-03-01667 від 13.08.2015 р. згідно якої у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності Боржник та об'єкти, які перебувають на балансі зазначеного товариства (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу товариства), не значаться.

- у боржника є відкритті рахунки у AT «ОСОБА_8 Аваль», а саме рахунки № 26006242484, №260428046, №260498047 на які постановою відділу ДВС Богородчанського управління юстиції накладено арешт.

- у боржника не встановлені рахунки, на яких обліковуються цінні папери.

- у боржника працівники відсутні, у зв'язку з чим представник працівників Боржника для участі у справі про банкрутство не обирався.

- після закінчення визначеного 2-х місячного строку для пред'явлення вимог кредиторами був складений проміжний ліквідаційний баланс станом на 12.11.2015 року, який був затверджений який був затверджений загальними зборами учасників Боржника.

Як визначено в ст.59 Господарського кодексу України припинення суб’єкта господарювання здійснюється відповідно до закону.

Відповідно до ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації.

В ст.37 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» визначено, що під ліквідацією розуміється припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно ч.1 ст.110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Згідно ч.1 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов’язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Обов’язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Загальні положення про ліквідацію юридичної особи містяться в ст.ст.105, 111 Цивільного кодексу України.

Враховуючи наявні у матеріалах справи докази та встановлені у ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредиторів, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації. При цьому, суд виходить з того, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Верховина" дотримано порядку ліквідації юридичної особи, встановленого чинним законодавством.

Відповідно до ч.3 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Щодо призначення у даній справі ліквідатора, суд враховує наступне.

За приписами ч.2 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов’язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Розглянувши заяву (вх.№10080/16) голови ліквідаційної комісії ОСОБА_1, зважаючи на диспозитивний характер ч.2 ст.95 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» , відповідно до якої остаточне рішення з призначення особи ліквідатора банкрута приймається саме судом, беручи до уваги матеріальний та фінансовий стан боржника, що унеможливлює провести виплату винагороди ліцензованому арбітражному керуючому, суд прийшов висновку, що ОСОБА_1, який виконував обов'язки ліквідатора Сільськогосподарського ТОВ "Верховина" у досудовій процедурі ліквідації юридичної особи, є найбільш прийнятною кандидатурою, який має усі необхідні знання щодо становища юридичної особи та можливості для подальшого здійснення повноважень її ліквідатора. Враховуючи вищевикладене, ліквідатором Сільськогосподарського ТОВ "Верховина" слід призначити голову ліквідаційної комісії - ОСОБА_1

Керуючись ст. ст. 2 , 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Верховина", вул.Шевченка,2, с.Раковець, Богородчанський р-н., м.Івано-Франківськ, 77732 (код ЄДРПОУ 03751847) банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", вул.Шевченка,2, с.Раковець, Богородчанський р-н., м.Івано-Франківськ, 77732 (код ЄДРПОУ 03751847) строком на дванадцять місяців (до 15.11.17).

3 .Призначити ліквідатором Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" ОСОБА_1 адреса: вул. Миру, 10, с. Драгомирчани, Тисменицького району, Івано-Франківська область).

4.Оприлюднити повідомлення про визнання Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", вул.Шевченка,2, с.Раковець, Богородчанський р-н., м.Івано-Франківськ, 77732 (код ЄДРПОУ 03751847) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Строк для пред'явлення кредиторських вимог до боржника становить один місяць з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", вул.Шевченка,2, с.Раковець, Богородчанський р-н., м.Івано-Франківськ, 77732 (код ЄДРПОУ 03751847), банкрутом.

5. Ліквідатору Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", щоквартально надавати до суду документально підтверджені проміжні звіти про хід ліквідаційної процедури Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина".

6. Після завершення ліквідаційної процедури Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина", але не пізніше - 01.10.17 , надати до суду належно оформлений ліквідаційний баланс та звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника, з додатками, визначеними ст.46 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутомВ» .

7. Засідання суду призначити на 16.01.17 о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Івано-Франківської області за адресою: вул. Шевченка, 16, м. Івано-Франківськ, 76000; зал № 2.

8. Ліквідатору надати суду до 15.01.17 проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю "Верховина" .

Суддя Булка В.І.

Дану ухвалу направити: - заявнику - боржнику;

- ліквідатору ОСОБА_1 ( вул.Миру,10, с.Драгомирчани, тисменицький р-н., Івано-Франківська обл., 77454);

- ОСОБА_7 - Франківському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції (вул. Галицька, 45, м. Івано-Фрнківськ,76000);

- Державній податковій інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області (76018 Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20);

- реєстраційній службі (вул. Незалежності, 9, м. Івано-Фрнківськ);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Івано-Франківській обл. (вул.Грюнвальдська,11, м.Івано-Франківськ, 76000).