Рішення

від 23.11.2016 по справі 904/8866/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

23.11.2016 Справа № 904/8866/16

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Біларт", м. Дніпро

третя особа - 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - Відділ реєстрації майнових прав Управління - Реєстраційна служба Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради, м. Дніпро

третя особа - 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача - Приватний нотаріус ОСОБА_1

про визнання недійсним договору купівлі - продажу

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, дог. про над. прав. доп. № 7 від 20.09.2016;

від відповідача:не з'явився;

від третьої особи-1: ОСОБА_3, дов. № 18/0.1-45 від 25.08.2016;

від третьої особи-2:не з'явився;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест Трейдінг Дніпро» (далі Позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Біларт» (далі Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений сторонами договір купівлі-продажу від 20.03.2015 року, за яким Позивач передав у власність Відповідача нерухоме майно за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська, 11, скасувавши реєстрацію права власності Відповідача на нерухоме майно, що є предметом купівлі-продажу за спірним договором.

Заявлені позовні вимоги, мотивовані тим, що укладаючи спірний договір від імені Позивача, директор ТОВ «Інвест Трейдінг Дніпро» - ОСОБА_4 діяв з перевищенням повноважень, наданих йому статутом товариства та чинним законодавством України, що є підставою визнання спірного правочину недійсним.

Відповідач мотивований відзив на позовну заяву суду не подав, явку повноваженого представника в судові засідання не забезпечив. Про розгляд справи відповідач був повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с. 32).

З огляду на приписи ст. 75 ГПК України, суд вважає можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

Третя особа-1 надала суду свої письмові пояснення, за змістом яких просила прийняти рішення у справі, відповідно до вимог чинного законодавства.

Третя особа-2 явку повноваженого представника в судові засідання не забезпечила, подала клопотання про розгляд справи без її участі.

В судовому засіданні 23.11.2016 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача та представника третьої особи-1, дослідивши подані докази, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Як убачається з матеріалів справи, 20.03.2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" в особі директора ОСОБА_4, діючого на підставі статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" та протоколу №2/09/2014 від 18.09.2014, як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Біларт" в особі директора ОСОБА_5, діючого на підставі статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Біларт" та протоколу №11-001 загальних зборів товариства від 03.01.2011, як покупцем, був укладений договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого (п. 1) продавець передає у власність, а покупець приймає та оплачує нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, які розташовані за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська (Бабушкінський, Жовтневий район), будинок 11.

Продаж нерухомого майна вчинено за 3 030 465,00грн. (п. 5 договору).

Договір купівлі-продажу нерухомого майна посвідчено 20 березня 2015 ОСОБА_1, приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 679.

Заперечуючи чинність наведеного правочину, Позивач звернувся з даним позовом до суду, та вимагає визнати спірний договір недійсним на підставі ст.ст. 92, 98, 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; тощо.

У відповідності зі ст. ст. 140-145 ЦК України, ст. ст. 50, 58 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється Статутом. Статут товариства є установчим документом, який має містити відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління, порядок прийняття ними рішень. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються ЦК, Законом України "Про господарські товариства", іншими законами і статутом товариства.

Статтею 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з положеннями Статуту ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро", в редакції, яка була чинна на час укладення спірного договору, вищим керівним органом товариства є збори учасників, виконавчим органом є директор.

Відповідно до п. 6.6. Статуту, директор товариства діє без довіреності від імені товариства в межах своєї компетенції, видає накази та розпорядження, укладає в Україні та за її межами договори, вчиняє інші юридичні дії та видає доручення про укладання таких договорів та представництво інтересів товариства іншими особами. Укладення директором угод (крім угод про виконання робіт або надання послуг товариством) на суму понад 50 000,00 грн. вимагає попереднього схвалення загальними зборами засновників (учасників).

Доказів попереднього схвалення загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Трейдінг Дніпро" укладення спірного договору, сума якого перевищує 50 000,00 грн., суду не надано.

З урахуванням викладеного, є підстави вважати, що оскаржуваним договором купівлі-продажу нерухомого майна фактично здійснено реалізацію функції розпорядження майном товариства (нерухомим майно, вартість якого згідно умов договору купівлі-продажу складає 3 030 465,00 грн.), без належного погодження зборами учасників.

Суд звертає увагу, що під час вчинення спірного правочину, Відповідач мав можливість ознайомитися із Статутом Позивача, тобто, за всіма обставинами повинен був знати про існуючі обмеження щодо повноважень директора товариства на вчинення спірного правочину, а отже, відповідні обмеження мають для нього юридичну силу.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що директор товариства ОСОБА_4, укладаючи від імені ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро" договір купівлі-продажу нерухомого майна від 20.03.2015, діяв з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом ТОВ "Інвест Трейдінг Дніпро" та чинним законодавством України, що за відсутності доказів наступного схвалення такого правочину товариством, є підставою для визнання його недійсним в судовому порядку.

Суд не вбачає підстав для задоволення вимог Позивача в частині скасування реєстрації права власності Відповідача на нерухоме майно, придбане за спірним договором, оскільки в силу приписів ст.ст. 19, 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у разі скасування за рішенням суду документа, на підставі якого проведено державну реєстрацію, запис про скасування державної реєстрації права, вноситься в порядку, передбаченому для державної реєстрації права, зокрема, протягом 2 годин з часу реєстрації відповідного рішення суду в Державному реєстрі прав.

Таким чином, скасування реєстрації права власності Відповідача на майно, що придбано за спірним договором, має відбуватися в порядку, передбаченому Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», а не за рішенням суду, і лише в разі ухилення державного реєстратора в проведенні відповідних реєстраційних дій, зацікавлена особа може оскаржити дії (бездіяльність) реєстратора в судовому порядку.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги підлягають задоволенню частково, шляхом визнання недійсним спірного договору, в решті позовних вимог, слід відмовити.

Зважаючи на те, що причиною виникнення даного спору є неправильні дії Позивача (в особі його виконавчого органу), враховуючи приписи ч. 2 ст. 49 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, незалежно від результатів вирішення спору, в повному обсязі покладаються на Позивача.

Керуючись ст.ст. 1, 33, 34, 35, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 210.03.2015 року, реєстровий номер 679, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_1, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвест Трейдінг Дніпро», код ЄДРПОУ 38836420 передало у власність, а Товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛАРТ», код ЄДРПОУ 33855648 прийняло у власність нерухоме майно, а саме: будівлі та споруди, які розташовані за адресою: місто Дніпропетровськ, вул. Виконкомівська, будинок, 11, які складаються з адміністративної будівлі літ. А-2 загальною площею 664,0 кв.м., в тому числі під літ. А-2 підвал, літ. А 1 -2 прибудова, літ. а, аІІ , аІІІ приямки, літ. аІ , а IV - ганки, літ. Б-1 - гараж, загальною площею 33,3 кв.м., літ. В, Г, Д навіси (тимчас.), І, ІІ мостіння.

В решті позову відмовити.

Судові витрати у справі покласти на Позивача.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання і може бути оскарженим протягом цього строку до Дніпропетровського апеляційного господарського суду.

Повне рішення складено 25.11.2016

Суддя ОСОБА_6