Постанова

від 01.12.2016 по справі 911/3652/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-95-51

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

"01" грудня 2016 р. Справа № 911/3652/16

за заявою Ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 38538747)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент», Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе (код ЄДРПОУ 38538747), далі - боржник

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

учасники у справі згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

до господарського суду Київської області звернувся ліквідатор ТОВ «Інфін Девелопмент» із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника - ТОВ «Інфін Девелопмент» (код ЄДРПОУ 38538747), з підстав, як вказує заявник, з нездатністю останнього задовольнити вимоги кредитора за грошовими зобов'язаннями на загальну суму 106660384,39 грн. та на підставі ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі також «Закон про банкрутство»).

В своїй заяві заявник просить суд прийняти заяву до розгляду; порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру; призначити ліквідатором у справі ліквідатора підприємства ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.11.2016 прийнято до розгляду заяву про порушення справи про банкрутство ТОВ «Інфін Девелопмент», проведення підготовчого засідання призначено на 22.11.2016.

Ухвалою господарського суду Київської області від 22.11.2016 порушено провадження за заявою ліквідатора ТОВ «Інфін Девелопмент» у справі про банкрутство ТОВ «Інфін Девелопмент»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено засідання суду щодо вирішення питання про визнання Боржника банкрутом на 01.12.2016; вирішено інші процедурні питання у справі.

01.12.2016 у судове засідання з'явилась ліквідатор товариства і надала пояснення у справі, подану заяву про порушення справи про банкрутство Боржника підтримала. Детально дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку про банкрутство Боржника на підставі наступного.

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747) зареєстрований як юридична особа, що підтверджено Спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно статті 209 ГК України, у разі нездатності суб'єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов'язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб'єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону про банкрутство, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до заяви та долучених до неї доказів, Протоколом № 04/08 загальних зборів учасників Боржника від 04.08.2016 вирішено припинити Боржника шляхом ліквідації у добровільному порядку у зв'язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг; призначено ліквідатором товариства директора товариства ОСОБА_2; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

В подальшому, згідно Протоколу загальних зборів учасників Боржника від 11.10.2016 № 11/10 вирішено звільнити ОСОБА_2 з посади ліквідатора товариства та призначити ОСОБА_1 на посаду ліквідатора ТОВ «Інфін Девелопмент».

Згідно матеріалів заяви, в ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було встановлено відсутність на балансі Боржника основних засобів, незавершеного будівництва, дебіторської заборгованості, про що Ліквідатором Боржника складено відповідні довідки та інвентаризаційні акти. Поряд з цим, згідно довідки ПАТ КБ «Приватбанк», на банківському рахунку Боржника наявні грошові кошти в сумі 14495,00 грн.

В той же час ліквідатором було встановлено наявність кредиторської заборгованості, зокрема перед ОСОБА_3 українсько-естонським підприємством у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм» у сумі 106660384,39 грн.

Вказана заборгованість виникла на підставі договору № БВ-2409-15/1-1 від 24.09.2015 купівлі-продажу цінних паперів до Договору доручення № БД-2409-15/1 від 24.09.2015, укладеного між ТОВ «Фарлет» (продавець), представленого повіреним ТОВ «Український енергетичний капітал» і ТОВ «Делойт ЛТД» (покупець).

В подальшому ТОВ «Фарлет» було відступлено право вимоги за названим договором купівлі-продажу цінних паперів на користь ТОВ «Анкора-Інвест», яке було припинене шляхом приєднання до ОСОБА_3 українсько-естонського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм», а ТОВ «Делойт ЛТД» було змінено назву на ТОВ «Інфін Девелопмент».

Дослідивши додані до заяви про порушення справи про банкрутство документи на підтвердження вимог кредитора ОСОБА_3 українсько-естонського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Оптіма-Фарм» до Боржника ТОВ «Інфін Девелопмент», судом встановлено, що вимоги є обґрунтованими і документально підтвердженими.

Відповідно до заяви та проміжного ліквідаційного балансу, станом на 01.11.2016 Боржник має грошові зобов'язання перед кредитором в загальному розмірі 106660384,39 грн. Зазначений ліквідаційний баланс затверджено загальними зборами учасників Боржника (протокол № 01/11 від 01.11.2016). Згідно того ж протоколу було вирішено звернутися до суду з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Боржника.

Ліквідатором Товариства до заяви про порушення справи про банкрутство також додано довідки УПФ України у Києво-Святошинському районі, ФСС з тимчасової втрати працездатності та ФСС від нещасних випадків на виробництві про відсутність заборгованості Боржника перед названими Фондами, а також заяву про припинення платника податків, адресовану податковому органу і докази направлення наведеної заяви.

Наявності в статутному капіталі Боржника, згідно статуту ТОВ «Інфін Девелопмент», частки державної власності не встановлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - відхилення показників ліквідності від граничного значення; наявність значної кредиторської заборгованості і нездійснення Боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону про банкрутство, у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Згідно ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство, за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Таким чином на підставі наявних матеріалів справи, даних проміжного ліквідаційного балансу Боржника встановлено, що пасив Боржника значно перевищує активи Боржника, що свідчить про його неплатоспроможність. Зазначені фактичні обставини вказують на нездатність Боржника своєчасно та в повному обсязі задовольнити вимоги кредиторів, що є підставою для застосування відносно Боржника відповідних заходів та процедур в порядку, встановленому Законом про банкрутство, зокрема є підставою для визнання Боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що в заяві про порушення справи про банкрутство заявник просить суд покласти виконання обов'язків ліквідатора Банкрута на ліквідатора товариства ОСОБА_1

За таких обставин на підставі ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство вказане клопотання про покладення обов'язків ліквідатора банкрута у справі про банкрутство на ліквідатора ТОВ «Інфін Девелопмент» ОСОБА_1 підлягає задоволенню.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 37-41, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747).

Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (код ЄДРПОУ 38538747) ОСОБА_1 (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

2. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747).

3. Припинити повноваження засновників, власників (власника) майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747), та припинити повноваження всіх органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника, - Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

5. Протягом п'ятнадцяти днів з дня отримання цієї постанови, керівнику, головному бухгалтеру і засновникам Товариства з обмеженою відповідальністю «Інфін Девелопмент» (08133, Київська обл., Києво-Святошинський р-н, м. Вишневе, вул. Балукова, 23; код ЄДРПОУ 38538747) передати ліквідатору всю бухгалтерську та всю іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та всі інші цінності Банкрута. Ліквідатору прийняти бухгалтерську та всю іншу документацію, печатки, штампи, матеріальні та всі інші цінності від колишніх керівника Банкрута, головного бухгалтера та засновників (учасників) Боржника визнаного банкрутом.

6. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі ст. 41-49, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс банкрута та пояснювальну записку до нього.

7. Постанову надіслати: відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору за місцезнаходженням Банкрута.

Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Київській області.

Дата набрання чинності постановою - 01 грудня 2016 року.

Термін пред'явлення виконавчого документу до виконання - до 01 грудня 2019 року.

Суддя С.Ю. Наріжний