Рішення

від 29.01.2009 по справі 22/77/09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.01.09 С права № 22/77/09

Скиданова Ю.О.

За позовною заявою ОСОБА_2 (69005, АДРЕСА_1)

до відповідача відкри того акціонерного товариств а “Запоріжсортнасіннєовоч” (69104, м. Запоріжжя, вул. Чумаченка , 34)

про визнання недійсними р ішень Правління ВАТ «Запоріж сортнасіннєовоч», оформлени х протоколом № 9 від 09.10.2008р. та наг лядової ради ВАТ «Запо ріжсортнасіннєовоч», оформл ених протоколом № 6 від 09.10.2008р.

Суд дя Ю.О. Скиданова

За участі представників:

Позивача: ОСОБА_3 - дов іреність від 10.12.2008 № 7628.

Відповідача: Саланськ а І.Л. - довіреність від 01.11.2008 № 1.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_2 зверну вся до господарського суду З апорізької області з позовно ю заявою до відкритого акціо нерного товариства “Запоріж сортнасіннєовоч” про визнан ня недійсними рішень правлін ня ВАТ “Запоріжсортнасіннєо воч”, оформлених протоколом № 9 від 09.10.2008р. та наглядової ради ВАТ “Запоріжсортнасіннєово ч”, оформлених протоколом № 6 в ід 09.10.2008р.

Ухвалою від 29.12.2008 порушено пр овадження у справі, судове за сідання призначено на 29.01.2009.

За клопотанням сторін суд овий розгляд справи проводив ся без застосування технічни х засобів фіксації судового процесу.

Вступну та резолютивну час тину рішення оголошено у суд овому засіданні 29.01.2009.

Позивач підтримує вимоги з підстав, викладених у позові . В обґрунтування вимог зазна чає, що рішенням п равління ВАТ “Запоріжсортна сіннєовоч”, оформленим прото колом № 9 від 09.10.2008 р., було ухвале но вступ ВАТ “Запоріжсортнас іннєовоч” до складу учасникі в ТОВ “Тілл” із часткою у стат утному капіталі, яка дорівню є 24 % та у грошовому вираженні с тановить 91 775,50 грн., сформованою за рахунок двох об' єктів не рухомого майна, а саме інв. № 11 к онтора-магазин (вбудоване пр иміщення) за адресою м. Запорі жжя, вул. Чумаченка, 34 та компле ксу будівель і споруд за адре сою Запорізька область, м. Мел ітополь, вул. Чкалова, 170. Рішенн ям Наглядової ради ВАТ «Запо ріжсортнасіннєовоч», оформл еним протоколом № 6 від 09.10.2008 р., з атверджено вказане вище ріше ння Правління ВАТ “Запоріжсо ртнасіннєовоч”. На думку поз ивача зазначені рішення мают ь бути визнані недійсними як такі, що не відповідають стат уту ВАТ “Запоріжсортнасіннє овоч” та нормам чинного зако нодавства. Вказує, що згідно п п. і п. 9.2.2. статуту ВАТ “Запоріжс ортнасіннєовоч”, пп. а ч. 5 ст. 41 З акону України «Про господарс ькі товариства», питання щод о визначення основних напрям ків діяльності товариства, д о яких відносяться оспорюван ні рішення, належать до компе тенції загальних зборів акці онерів. Посилаючись на норми ч. 1 ст. 92 ЦК України, ст. 4 Закону У країни «Про господарські тов ариства», пп. і п. 9.2.2. статуту ВАТ “Запоріжсортнасіннєовоч” п росить визнати недійсними рі шення Правління ВАТ “Запоріж сортнасіннєовоч”, оформлені протоколом № 9 від 09.10.2008р. та нагл ядової ради ВАТ “Запоріжсорт насіннєовоч”, оформлені прот околом № 6 від 09.10.2008р.

Представник відповідача п роти позову заперечив. Вказа в, що оскаржувані позивачем р ішення органів управління ВА Т “Запоріжсортнасіннєовоч” прийняті у цілковитій відпо відності до установчих докум ентів товариства і порушень компетенції відповідними ор ганами не допущено. Зазначає , що згідно п. 9.4.2. статуту ВАТ “За поріжсортнасіннєовоч”, саме до компетенції правління ві днесено питання щодо прийнят тя рішень про вступ товарист ва засновником, учасником, ак ціонером, членом інших юриди чних осіб, у тому числі господ арських товариств, підприємс тв, асоціацій та інших об' єд нань підприємств, промислово -фінансових груп, холдингови х компаній та інше, а також про вихід із зазначених суб' єк тів. Вказує, що зазначене ріше ння було затверджене Наглядо вою радою товариства, як це пе редбачено пп. 19 п. 9.3.4. Статуту. Пр осить у задоволенні позову в ідмовити, оскільки оскаржува ні рішення відповідають вимо гам законодавства і положенн ям установчих документів тов ариства.

Проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справ и, оцінивши надані докази у їх сукупності, вислухавши пред ставників сторін, суд дійшов висновку, що у задоволенні по зову слід відмовити виходячи з наступного.

Нормами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено , що юридична особа набуває ци вільних прав та обов'язків і з дійснює їх через свої органи , які діють відповідно до уста новчих документів та закону. Порядок створення органів ю ридичної особи встановлюєть ся установчими документами т а законом.

У відповідності до п. 9.1. Стат уту ВАТ “Запоріжсортнасіннє овоч” управління товариство м здійснюють вищий орган - з агальні збори акціонерів та виконавчий орган - Правлінн я товариства. При цьому у това ристві створюється орган кон тролю за діяльністю виконавч ого органу - Наглядова рада. Відповідачем надано протоко л № 9 позачергових загальних з борів акціонерів ВАТ “Запорі жсортнасіннєовоч”, яким обра но голову та членів Наглядов ої ради, у кількості трьох осі б, а також обрано голову та чле нів Правління, у кількості п' яти чоловік. Відповідно до п. 9 .4.9. Статуту ВАТ “Запоріжсортн асіннєовоч”, засідання Правл іння товариства вважаються п равомочними, якщо на них прис утні більш Ѕ його членів та рі шення на таких засіданнях пр иймаються простою більшістю голосів. Засідання Наглядов ої ради вважаються правомочн ими, якщо на них присутні 2/3 її ч ленів та рішення на них прийм аються простою більшістю гол осів.

Пунктом п. 9.4.2. Статуту ВАТ “За поріжсортнасіннєовоч” вста новлено, що до компетенції Пр авління товариства, зокрема, входить питання щодо прийня ття рішень про вступ товарис тва засновником, учасником, а кціонером, членом інших юрид ичних осіб, у тому числі госпо дарських товариств, підприєм ств, асоціацій та інших об' є днань підприємств, промислов о-фінансових груп, холдингов их компаній та інше, а також пр о вихід із зазначених суб' є ктів. Судом встановлено, що на засіданні Правління ВАТ “За поріжсортнасіннєвоч”, яке ві дбулось 09.10.2008р, було прийнято рі шення про вступ товариства д о складу учасників ТОВ “Тілл ” із часткою 24 % у його статутно му капіталі, що в грошовому ви раженні становить 91 775,50 грн. У в ідповідності до вказаного рі шення Правління, що оформлен е протоколом № 9, частка ВАТ “З апоріжсортнасіннєовоч” у с татутному капіталі ТОВ «Тілл »сформована за рахунок об' є ктів нерухомого майна - інвентарного № 11 контора-мага зин (вбудоване приміщення) за адресою м. Запоріжжя, вул. Чум аченка, 34 та комплексу будівел ь і споруд за адресою Запоріз ька область, м. Мелітополь, вул . Чкалова, 170. Із протоколу № 9 зас ідання Правління ВАТ “Запорі жсортнасіннєовоч” від 09.10.2008 вб ачається, що на засіданні бул и присутні всі члени Правлін ня, рішення про вступ до склад у учасників ТОВ “Тілл” прийн ято одноголосно.

Таким чином, рішення оформл ені протоколом № 9 від 03.09.2007р. є за конними та прийняті правлінн ям ВАТ “Запоріжсортнасіннєо воч” в межах своїх повноваже нь.

Крім того, позивач просить с уд визнати недійсними рішенн я Наглядової ради оформлені протоколом № 6 від 09.10.2008р. відпов ідно до якого вирішено затве рдити без виключень рішення правління ВАТ “Запоріжсорт насіннєовоч”, оформленого пр отоколом № 9 від 09.10.2008р., про вступ ВАТ “Запоріжсортнасіннєов оч” до складу учасників ТОВ “ ТІЛЛ”, ЄДРПОУ 31988720, м. Київ, вул. Кр аківська, 11-А, на умовах формув ання статутного капіталу в р озмірі 382397,92грн., розділеного на ступним чином: ВАТ “Запоріж сортнасіннєовоч” - 24% (91775,50грн.) та ОСОБА_5 - 76% (290622,42грн.). Част ку ВАТ “Запоріжсортнасіннє овоч” у статутному капіталі ТОВ “ТІЛЛ” сформовано на 100% не рухомим майном за наступним переліком: 1) інв. № 11 контора-ма газин (вбудоване приміщення) за адресою м. Запоріжжя, вул. Ч умаченка, буд. 34, балансовою ва ртістю 50766,28грн., загалом з ураху ванням ПДВ 20% 60919,54грн., право влас ності на яке підтверджується витягом про реєстрацію прав а власності на нерухоме майн о № 1883910від 03.11.2003р.; 2) комплекс будів ель та споруд за адресою Запо різька область, м. Мелітополь , вул. Чкалова, 170, балансовою ва ртістю 25713,20грн. загалом з ураху ванням ПДВ 20% - 30855,96грн., право вла сності на яке підтверджуєтьс я витягом про реєстрацію пра ва власності на нерухоме май но № 2439007 від 26.12.2003р. Разом у грошов ому вираженні вартість частк и ВАТ “Запоріжсортнасіннєо воч”, сформованої за рахунок нерухомого майна, становить 91775,50грн. та інше.

Засідання Наглядової ради , на якому затверджено зазнач ене рішення про вступ до скла ду учасників ТОВ “ТІЛЛ”, відб улось за присутності всіх чл енів, рішення прийнято одног олосно.

Відповідно до п.п. 19 п. 9.3.4. до ко мпетенції наглядової ради на лежить затвердження рішень в иконавчого органу про участь у інших господарських товар иствах (зокрема залежних), асо ціаціях, об”єднаннях тощо.

У відповідності до ст. 33 ГПК У країни кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень . Позивачем не надано док азів порушення Правлінням та Наглядовою радою ВАТ “Запор іжсортнасіннєовоч” визначе ної статутом товариства комп етенції та норм чинного зако нодавства при прийнятті оспо рюваних рішень оформлених пр отоколом № 9 від 09.10.2008р. та № 6 від 09 .10.2008р. З урахуванням вищенавед еного, суд дійшов висновку, що у задоволенні позову слід ві дмовити.

Судові витрати покладают ься на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. ст.ст. 49, 82, 84 Госп одарського процесуального к одексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відм овити.

Суддя Ю.О. Скиданова

Згідно з оригіналом

Помічник судді

Рішення госп одарського суду набирає зако нної сили після закінчення д есятиденного строку з дня йо го підписання.

Рішення оформлено і підп исано згідно із вимогами ст. 84 ГПК України 02.02.2009р.