Ухвала

від 07.12.2016 по справі 914/3947/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.12.2016 р. Справа № 914/3947/15

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „Крістал Ессет МенеджментВ» , м. Київ

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» (пл. Старий Ринок, 8, м. Львів, 79019; код ЄДРПОУ 35286991).

Суддя Артимович В.М.

Секретар судового засідання Струк Н.Р.

За участю представників:

від кредитора: ОСОБА_1 - представник;

від кредитора (Спеціалізована державна податкова інспекція з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби): ОСОБА_2 - представник;

від кредитора (ОСОБА_3 В«ТМК-ЦентрВ» ): не з'явився;

ліквідатор: ОСОБА_4 - арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Компанія з управління активами „Крістал Ессет МенеджментВ» , м. Київ, надалі - кредитор, звернулось до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» (пл. Старий Ринок, 8, м. Львів, 79019; код ЄДРПОУ 35286991), надалі - боржник.

20.11.2015 р. суддею було здійснено електронний запит на автоматизоване визначення кандидатури арбітражного керуючого.

23.11.2015 р. до суду в електронному вигляді надійшла довідка щодо автоматизованого відбору арбітражного керуючого, відповідно до якої автоматизованою системою визначено кандидатуру арбітражного керуючого ОСОБА_5

Ухвалою суду від 23.11.2015 р. заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 02.12.2015 р., зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 протягом трьох днів з дня отримання ухвали надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» відповідно до вимог ст. 114 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» .

01.12.2015 р. від арбітражного керуючого ОСОБА_4 надійшла заява про згоду на участь у даній справі.

02.12.2015 р. на розгляд суду представник боржника подав заяву з проханням долучити до матеріалів справи ряд документів.

02.12.2015 р. від боржника на розгляд суду надійшли довідки, в яких надає інформацію, необхідну на виконання вимог ухвали суду від 23.11.2015 р.

02.12.2015 р. через канцелярію на розгляд суду представник кредитора подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Ухвалою суду від 02.12.2015 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , визнано вимоги кредитора ОСОБА_3 „Компанія з управління активами „Крістал Ессет МенеджментВ» в розмірі 1020000,00 грн., з яких 1020000,00 грн. безспірні вимоги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , введено процедуру розпорядження майном ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , заяву арбітражного керуючого ОСОБА_4 від 01.12.2015 р. задоволено, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_4 та встановлено арбітражному керуючому ОСОБА_4 оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна у справі в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень шляхом її авансування заявником (кредитором) у відповідності до вимог ч. 2 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про порушення справи про банкрутство ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , текст якого додається, попереднє засідання суду призначено на 03.02.16 р.

02.02.2016 р на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням затвердити реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 10.02.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , підсумкове засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, відбулося 25.02.2016 р.

24.02.2016 р. на розгляд суду розпорядник майна подав клопотання з проханням відкласти розгляд справи.

03.03.2016 р. на розгляд суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника ОСОБА_3 «Компанія-Інтергал» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого ОСОБА_4 До вказаного клопотання арбітражний керуючий додав протокол засідання комітету кредиторів від 03.03.2016 р. за № 1 та звіт про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В судовому засіданні 04.03.2016 р. суд постановив: процедуру розпорядження майном ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 припинити, клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури задоволити, ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого ОСОБА_4, скасувати усі арешти, накладені на майно ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» чи інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про визнання ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається, засідання суду призначити на 18.05.2016 р.

18.05.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав клопотання з проханням долучити до матеріалів справи звіт арбітражного керуючого про виконану роботу в даній справі.

25.05.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу з долученими додатками.

30.06.2016 р. та 21.07.2016 р. ліквідатор подав звіт про виконану роботу у даній справі.

Ухвалою суду від 21.07.2016 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_3 „Компанія - ІнтергалВ» , розгляд справи відкладено на 17.08.2016 р.

17.08.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу з долученими додатками.

04.10.2016 р., 19.10.2016 р. на розгляд суду ліквідатор подав звіт про виконану роботу.

02.11.2016 р. ліквідатор через канцелярію суду подав клопотання про скасування всіх обтяжень, арештів та заборон, що зареєстровані на майно ОСОБА_3 «Компанія «Інтергал»; скасування всіх арештів та обтяжень, що накладені на банківські рахунки ОСОБА_3 «Компанія «Інтергал».

23.11.2016 р. ліквідатор подав звіт про виконану роботу в даній справі.

29.11.2016 р. ліквідатор подав клопотання з проханням затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника, а підприємство ліквідувати До вказаного клопотання додав ряд документів., зокрема, протокол засідання комітету кредиторів від 28.11.2016 р. за № 28/11.

06.12.2016 р. ліквідатор подав довідку ПАТ «Укрексімбанк» про закриті рахунки банкрута та клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судове засідання 07.12.2016 р. з'явилися представники кредиторів та ліквідатор, останній доповів про виконану роботу в даній справі та просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, провадження у даній справі припинити. Присутні представники кредиторів теж просили суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, провадження у даній справі припинити. Представник іншого кредитора в судове засідання не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце судового розгляду справи.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів від 22.07.2016 р. за № 1 кредитори вирішили затвердити ліквідаційну масу боржника ОСОБА_3 «Компанія-Інтергал» та включити до її складу наступне майно: іменні прості акції ПАТ «Агрохімпромремонт» в кількості 9894747 шт. номінальною вартістю 2473686,75 грн., інвестиційні сертифікати іменні ТОВ Компанія з управління активами «Холдинг Груп» (ЗНВПІФ «АВК») в кількості 4680 шт. номінальною вартістю 4689000,00 грн.; інвестиційні сертифікати іменні ТОВ Компанія з управління активами «Холдинг Груп» (ЗНВПІФ «Лайф Сайенс») в кількості 11000 шт. номінальною вартістю 1100000,00 грн., право вимоги до ОСОБА_3 «Петролсервіс» на суму 422401,12 грн., що дорівнює вартості переданого на зберігання товару згідно договору про відповідальне зберігання № 01-01/02ХР від 01.01.2010 р.; право вимоги до ПП «Топаз Лтд» на суму 3777938,58 грн., що дорівнює вартості переданого на зберігання товару згідно договору № 23/08/02-11ХР на надання послуг по прийомці, зберіганню та відвантаженню нафтопродуктів від 23.08.2011 р., права вимоги до ОСОБА_3 «Онлі» на суму 1487939,29 грн., що дорівнює вартості переданого на зберігання товару згідно договору № 08/02/1-12 ХР на надання послуг по прийомці, зберіганню та відвантаженню нафтопродуктів від 08.02.2012 р.; право вимоги до ПП «Штатойл-Україна» на суму 543167,98 грн. згідно вироку Пустомитівського районного суду Львівської області від 15.05.2013 р. у справі № 450/1273/13-к (провадження № 1-кп/450/44/13), яким було затверджено угоду про примирення між потерпілим та підозрюваним від 26.03.2013 р.; схвалити звіт арбітражного керуючого ліквідатора ОСОБА_3 «Компанія-Інтергал» ОСОБА_4 та виконану ним роботу, погодити продаж майна боржника згідно затвердженої ліквідаційної маси організатором торгів Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею «Епсілон» відповідно до договору № 05/07/01 від 05.07.2016 р. на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) шляхом його продажу на відкритих публічних торгах (аукціоні) в порядку та на умовах визначених цим договором та Законом України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» ; уповноважити арбітражного керуючого ліквідатора ОСОБА_3 «Компанія-Інтергал» ОСОБА_4 вчинити всі необхідні дії, пов'язані із продажем майна боржника відповідно до договору № 05/07/01 від 05.07.2016 р. на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону), укладеного з Міжнаціональною універсальною товарно-сировинною біржею «Епсілон».

22.08.2016 р. кредитори вирішили списати наступне майно боржника: іменні прості акції ПАТ «Агрохімремонт» в кількості 9894747 шт., номінальною вартістю 2473686,75 грн., право вимоги до ОСОБА_3 «Петролсервіс» на суму 422401,12 грн., що дорівнює вартості переданого на зберігання товару згідно договору про відповідальне зберігання № 01-01/02ХР від 01.01.2010 р., уповноважити арбітражного керуючого, ліквідатора ОСОБА_4М, вчинити дії необхідні для виключення вказаного майна з ліквідаційної маси боржника, погодити подальший продаж майна боржника відповідно до договору № 05/07/01 від 05.07.2016 р., укладеного з Міжнаціональною універсальною товарно- сировинною біржею «Епсілон» в порядку та на умовах визначених цим договором.

11.11.2016 р. відбувся аукціон, за результатами якого майно боржника було придбано ОСОБА_3 «ЮК «СТС» за ціною 75776,71 грн., що підтверджується повідомленням торгуючої організації про результати проведення аукціону з продажу майна ТОВ «Компанія-Інтергал» та протоколами проведення відкритих публічних торгів. На підставі протоколів проведення відкритих публічних торгів з переможцем аукціону 11.11.2016 р. було укладено відповідні договори купівлі-продажу та в подальшому акти прийому-передачі. За рахунок отриманих коштів погашено заборгованість із заробітної плати перед ОСОБА_6 в сумі 1053,76 грн., повернення сплаченого ОСОБА_3 «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» судового збору в сумі 12180,00 грн., повернення сплаченого СДПІ з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального ГУ ДФС судового збору в сумі 7948,00 грн., повернення сплаченого ОСОБА_3 «ТМК-Центр» судового збору в сумі 2436,00 грн., оплата ФОП ОСОБА_7 за впорядкування архівних документів згідно рахунку № 00088 від 10.11.2016 р. в сумі 5620,00 грн., оплата ПАУ «Трудовий архів» за зберігання документів згідно рахунку № 000040 від 14.11.2016 р. в сумі 3480,00 грн., оплата ПП «Аверті» за послуги з незалежної оцінки згідно рахунку № 62 від 17.11.2016 р. в сумі 6000,00 грн., винагорода Міжнаціональній Універсальній Товарно-Сировинній Біржі «Епсілон» за продаж майна на аукціоні в сумі 3788,83 грн., оплата послуг арбітражного керуючого в сумі 20000,00 грн., погашення податкового боргу СДПІ з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального ГУ ДФС в сумі 12858,62 грн. Решта коштів в сумі 411,50 грн. списано банком за обслуговування та закриття рахунку.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 28.11.2016 р. за № 28/11 кредитори вирішили схвалити звіт ліквідатора від 28.11.2016 р. та виконану ним роботу, уповноважити арбітражного керуючого ОСОБА_4 звернутись до господарського суду Львівської області з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію ОСОБА_3 «Компанія-Інтергал».

З ліквідаційного балансу, доданих до нього документів та матеріалів справи вбачається відсутність будь-яких активів у банкрута, що, зокрема, підтверджується листами Державної служби України з безпеки на транспорті від 18.04.2016 р. за № 21/13/20/15-16, ГУ Держгеокадастру у Львівській області від 20.04.2016 р. за № 33-13-0.4-6766/2-16, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.04.2016 р. за № 09/01/8132, від 14.04.2016 р. за № 09/01/8767, від 04.04.2016 р. за № 09/01/7641, Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 25.03.2016 р. за № 13.2.19-2944, Територіального сервісного центру 4641 РСЦ МВС у Львівській області від 29.03.2016 р. за № 31/13-2100зп, ГУ Держпраці у Львівській області від 29.03.2016 р. за № 1805/1/9-09, Державної інспекції сільського господарства в Львівській області від 28.03.2016 р. за № 617/4-7-8.

Згідно довідки АТ «Укрексімбанк» від 30.11.2016 р. за № 153-10/764 рахунок 26003010046360 30.11.2016 р. закрито.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відтак, кредиторські вимоги Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби в сумі 3575298905,55 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМК-Центр» в сумі 4321996,12 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» в сумі 1020000,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Також суд зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом про банкрутство строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню відповідно до вимог ч. 4 ст. 83 зазначеного вище закону.

Відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. ОСОБА_2 ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 3 ст. 46 Закону про банкрутство зазначає, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Згідно з довідкою Приватної архівної установи «Трудовий архів» від 28.11.2016 р. за № 101-Р у зв'язку з ліквідацією банкрута у Приватну архівну установу «Трудовий архів» прийняті документи з особового складу за 2009-2016 роки згідно описів справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 23, 37-48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України В«Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутомВ» , ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. ОСОБА_2 ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» (пл. Старий Ринок, 8, м. Львів, 79019; код ЄДРПОУ 35286991) затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» (пл. Старий Ринок, 8, м. Львів, 79019; код ЄДРПОУ 35286991) ліквідувати.

3. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія - ІнтергалВ» (пл. Старий Ринок, 8, м. Львів, 79019; код ЄДРПОУ 35286991) припинити.

4. Вимоги кредитора - Спеціалізованої державної податкової інспекції з обслуговування великих платників у м. Львові Міжрегіонального головного управління Державної фіскальної служби в сумі 3575298905,55 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМК-Центр» в сумі 4321996,12 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Крістал Ессет Менеджмент» в сумі 1020000,00 грн., не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені у встановлений законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними.

Виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, арбітражному керуючому ОСОБА_4, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області (Відділ з питань банкрутства), Галицькому ВДВС Львівського МУЮ, державному реєстратору для внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Суддя Артимович В.М.