Ухвала

від 08.12.2016 по справі 16/199/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

08.12.2016 Справа № 16/199/10

Кредитори:

1. приватне акціонерне товариство "Промвибух" (69084, м.Запоріжжя, вул.Миколи Краснова,14, код ЄДРПОУ 32613399)

2. Куйбишевське об'єднане управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (71001, Запорізька область, смт.Куйбишеве, вул.Леніна, 76, код ЄДРПОУ 20508551)

3. Пологівська міжрайонна державна податкова інспекція Запорізької області Державної податкової служби (70600, Запорізька область, Пологівський район, м.Пологи, вул.Жовтнева, 9, код ЄДРПОУ 37964038)

4. відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області (71001, Запорізька область, смт Більмак, вул. Центральна, 74, код ЄДРПОУ 25919951)

5. товариство з обмеженою відповідальністю "Грін-К" (69002, м.Запоріжжя, вул.Чекістів, 27, оф.3)

6. відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" в особі Куйбишевського району електричних мереж (71001, Запорізька область, смт Куйбишеве, вул.Смирнова, 40, код ЄДРПОУ 001309226)

7. товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл" (49051, м.Дніпропетровськ, вул.Богдана Хмельницького, 19А, пр.20, код ЄДРПОУ 34499118)

8. товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Світанок" недерсифікованого виду закритого типу (03040, м.Київ, проспект 40-річчя Жовтня, буд.92/1, код ЄДРПОУ 35379813)

Боржник - товариство з обмеженою відповідальністю "Куйбишевський гранітний кар'єр" (71006, Запорізька область, Куйбишевський район, с.Трудове, код ЄДРПОУ 05520023)

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Кравченко Р.М.

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від кредитора 4 - Соболь С.С. (дов.№ 577 від 02.12.2016)

від кредитора 8 - Орел Н.Г. (дов.№ 91 від 16.09.2016)

від кредиторів 1 - 3, 5 - 7 - не з'явилися

від боржника - ліквідатор арбітражний керуючий Кравченко Р.М. (постанова господарського суду Запорізької області від 02.02.2016 у справі № 16/199/10)

В С Т А Н О В Л Е Н О:

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 04.08.2010 порушене провадження у справі № 16/199/10 про банкрутство ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр".

Ухвалою суду від 20.08.2013 відкрито процедуру санації ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр", строк санації встановлено в один рік.

Постановою від 02.02.2016 процедуру санації припинено, ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено 03.02.2016 за №27861.

До суду 17.05.2016 з заявою про приведення реєстру вимог кредиторів у відповідність до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звернувся кредитор-8 - ТОВ "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Світанок" недерсифікованого виду закритого типу (ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ").

Ухвалою від 19.05.2016 заяву прийняв згадану заяву та призначив до розгляду у судовому засіданні на 30.06.2016. Розгляд заяви відкладався до 20.09.2016, до 08.12.2016, про що винесено відповідні ухвали.

08.12.2016 ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" подало до суду клопотання, яким просить залишити заяву про приведення реєстру вимог кредиторів у відповідність до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" без розгляду.

Представник ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" в судовому засіданні клопотання підтримала.

Вказане клопотання ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" не суперечить законодавству та матеріалам справи, не порушує будь-чиїх прав чи охоронюваних законом інтересів, в тому числі прав чи інтересів учасників провадження у даній справі, в зв'язку з чим приймається, заява ТОВ "КУА "ІЗІ ЛАЙФ" щодо приведення реєстру вимог кредиторів у відповідність до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" залишається без розгляду.

05.12.2016 до господарського суду надійшла заява (вих.б/н від 02.11.2016) кредитора 4 - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Куйбишевському районі Запорізької області про зміну його назви на відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області.

Розглянувши в засіданні 08.12.2016 цю заяву, суд знайшов її правомірною та обґрунтованою.

Матеріалами заяви підтверджується, що на підставі постанови Верховної ради України від 12.05.2016 № 1353 "Про перейменування деяких населених пунктів" та Типового положення про відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в районах та містах обласного значення, затвердженого постановою правління Фонду від 20.04.2001 № 19 (у редакції постанови правління Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України від 11.12.2014 № 28) наказом управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Запорізькій області від 05.08.2016 № 95-к відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Куйбишевському районі Запорізької області перейменовано на відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області. Затверджено Положення про відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області.

Представлена виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 18.08.2016 свідчить про внесення до ЄДР відомостей про зміну назви заявника.

В п.1.4 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" №18 від 26.12.2011 підкріплено, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців". У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Суд знаходить клопотання кредитора-4 обґрунтованим та змінює його назву на відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області.

Ухвалою від 20.09.2016 про відкладення судового розгляду справи ліквідатора було зобов'язано надати суду реєстр вимог кредиторів станом на дату судового засідання з відображенням погашення вимог кредиторів під час проведення процедур банкрутства по справі, довідки про закриття банківських рахунків боржника, надати звіт по справі з відображенням проведеної роботи за період з 02.02.2016, ліквідаційний баланс, на засіданні комітету кредиторів розглянути звіт, надати суду пропозиції про подальші дії, які необхідно вжити для закінчення ліквідаційної процедури по справі.

На судове засідання 08.12.2016 ліквідатором арбітражним керуючим Кравченком Р.М. надано на розгляд суду звіт по справі за весь період здійснення повноважень - з 02.02.2016 по 01.12.2016, реєстр вимог кредиторів станом на 01.12.2016 ліквідаційний баланс банкрута на 01.12.2016, а також звіт про нарахування та виплату основної винагороди арбітражного керуючого, про відшкодування витрат, пов'язаних з провадженням у справі за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр" з 02.02.2016 по 01.12.2016.

До звітів ліквідатором долучено документи стосовно проведення ліквідаційної процедури.

Також надано протокол засідання комітету кредиторів ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр" № 21 від 05.12.2016, яким зафіксовані рішення комітету за наступним порядком денним: 1. Звіт ліквідатора про проведену роботу; 2. Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації; 3.Прийняття рішення про подальший хід процедури ліквідації.

Згідно із звітом ліквідатора по ліквідаційній процедурі, поясненнями ліквідатора в судовому засіданні, ліквідаційна процедура є завершеною, вжиті у процедурі заходи є вичерпаними, сформована ліквідаційна маса реалізована, рахунки закрито, частково задоволені вимоги кредиторів та витрати у ліквідаційній процедурі, складено ліквідаційний баланс.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 21 від 05.12.2016 підтверджується, що за результатами розгляду відповідних питань порядку денного проведену ліквідатором роботу визнано задовільною, звіт схвалено та вирішено клопотати перед господарським судом про затвердження звіту ліквідатора та ліквідацію ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр".

До реєстру вимог кредиторів банкрута станом на 01.12.2016, який складено за підсумками ліквідаційної процедури, ліквідатором включено:

1. приватне акціонерне товариство "Промвибух" (69084, м.Запоріжжя, вул.Миколи Краснова,14, код ЄДРПОУ 32613399) з вимогами в розмірі 319760,87 грн. четвертої черги задоволення та в розмірі 55719,48 грн. першої черги;

2. Куйбишевське об'єднане управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області (71001, Запорізька область, смт.Куйбишеве, вул.Леніна, 76, код ЄДРПОУ 20508551) з вимогами в розмірі 2756,00 грн. першої черги, 596,23 грн. другої черги, 124578,28 грн. третьої черги, 462784,47 грн. четвертої черги та задоволення та 16578,28 грн. шостої черги задоволення;

3. Пологівську міжрайонну державну податкову інспекцію Запорізької області Державної податкової служби (70600, Запорізька область, Пологівський район, м.Пологи, вул.Жовтнева, 9, код ЄДРПОУ 37964038) з вимогами в розмірі 280524,85 третьої черги задоволення та 16946,04 грн. шостої черги;

4. відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області (71001, Запорізька область, смт Більмак, вул. Центральна, 74, код ЄДРПОУ 25919951) з вимогами в розмірі 3320,91 грн. другої черги задоволення;

5. товариство з обмеженою відповідальністю "Грін-К" (69002, м.Запоріжжя, вул.Чекістів, 27, оф.3) з вимогами в розмірі 99832,12 грн. четвертої черги та 2803,28 грн. шостої черги задоволення;

6. відкрите акціонерне товариство "Запоріжжяобленерго" в особі Куйбишевського району електричних мереж (71001, Запорізька область, смт Куйбишеве, вул.Смирнова, 40, код ЄДРПОУ 001309226) з вимогами в розмірі 6128,43 грн. четвертої черги та 9066,17 грн. шостої черги;

7 . товариство з обмеженою відповідальністю "Маркет Стіл" (49051, м.Дніпропетровськ, вул.Богдана Хмельницького, 19А, пр.20, код ЄДРПОУ 34499118) з вимогами в розмірі 43457,56 грн. четвертої черги задоволення;

8.Запорізьке обласне відділення Фонду соціального захисту інвалідів (69095, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, 147, код ЄДРПОУ 20508338) з вимогами в розмірі 12729,98 грн. шостої черги.

Також до реєстру окремо включено забезпечені заставою майна боржника вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "ІЗІ ЛАЙФ", що діє від свого імені та за рахунок активів пайового венчурного інвестиційного фонду "Світанок" недерсифікованого виду закритого типу (03040, м.Київ, проспект 40-річчя Жовтня, буд.92/1, код ЄДРПОУ 35379813) в розмірі 4505858,11 грн. першої черги та вимоги щодо заборгованості боржника із заробітної плати працівникам в розмірі 35809,08 грн. другої черги.

Включення вказаних осіб та вимог до реєстру вимог кредиторів на стадії ліквідаційної процедури є обґрунтованим, відповідає матеріалам та обставинам справи.

Згідно із звітом, наданими матеріалами, реєстром вимог кредиторів у ліквідаційній процедурі повністю погашені вимоги боржника із заборгованості по заробітній платі в сумі 35809,08 грн., частково - в сумі 16269,20 грн. перед Куйбишевським ОУ ПФУ в Запорізькій області.

Також частково - в сумі 2020000,00 грн. за рахунок коштів, отриманих від реалізації заставного майна боржника, погашені вимоги забезпеченого кредитора ТОВ "КУА ІЗІ ЛАЙФ".

Решта вимог залишилися непогашеними в зв'язку з недостатністю ліквідного майна боржника.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та матеріали ліквідаційної процедури, суд вважає, що підстави для відкладення розгляду справи відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених Законом "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема - матеріалами інвентаризації, інформацією МВС, НПУ, інформаційними довідками щодо реєстрації прав на майно, НКЦПФР, Департаменту з питань цивільного захисту населення, Держгеонадр, Держгеокадастру, Державіаслужби, інш. майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити залишок кредиторської заборгованості, відсутнє.

Банківські рахунки боржника закрито.

Виконана ліквідатором робота та заходи, що вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити недостатність ліквідаційної маси для погашення вимог кредиторів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, вислухавши ліквідатора, присутніх в судовому засіданні, врахувавши рішення комітету кредиторів від 05.12.2016, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, банкрута лівідувати.

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Також зазначається, що згідно з ч 4 ст.83 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування втрат арбітражного керуючого за підсумками ліквідаційної процедури суд знайшов обґрунтованим та правомірним.

Зокрема, ст.115 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор звітує перед комітетом кредиторів про нарахування та виплату основної та додаткової грошових винагород арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування витрат. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду, розглядається судом та затверджується ухвалою.

Згідно із звітом ліквідатора розмір основної винагороди за період виконання повноважень з 02.02.2016 по 01.12.2016 склав 28436,76 грн., з яких погашено 12891,06 грн., сума витрат у ліквідаційній процедурі - 41180,00 грн., з яких відшкодовано ліквідатору 21078,06 грн.

Розрахунок суми винагороди, який виконано ліквідатором виходячи з подвійного розміру мінімальних заробітних плат, суд знаходить вірним та обгрунтованим .

На підтвердження звіту про витрати ліквідатором представлено детальний їх розрахунок з відокремленням конкретних заходів та розмірів витрат, документи на підтвердження фактичного вжиття заходів та сплати відповідних грошових сум, які долучені до матеріалів справи.

Часткову виплату сум винагороди та витрат ліквідатором також підтверджено.

Протокол засідання комітету кредиторів № 21 від 05.12.2016 свідчить про те, що комітетом погоджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство, за період виконання повноважень з 02.02.2016 по 01.12.2016.

За таких обставин, суд вважає за необхідне затвердити звіт арбітражного керуючого Кравченка Р.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр" з 02.02.2016 по 01.12.2016 в зазначених вище, погоджених комітетом кредиторів, сумах.

Провадження у справі слід припинити.

Керуючись п.1-1 розд.Х, ст.ст. 2, 9, 46, 48, п.6 ч.1, ч.4 ст.83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Замінити кредитора - відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Куйбишевському районі Запорізької області на відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Більманському районі Запорізької області.

Звіт арбітражного керуючого Кравченка Радіона Миколайовича про нарахування та виплату грошової винагороди, звіт про здійснення та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі за період виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Куйбишевський гранітний кар'єр" з 02.02.2016 по 05.12.2016 затвердити.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "Куйбишевський гранітний кар'єр" (71006, Запорізька область, Куйбишевський район, с.Трудове, код ЄДРПОУ 05520023) затвердити.

Банкрута - товариство з обмеженою відповідальністю "Куйбишевський гранітний кар'єр" (71006, Запорізька область, Куйбишевський район, с.Трудове, код ЄДРПОУ 05520023) ліквідувати.

Провадження у справі припинити.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Копії ухвали надіслати кредиторам, в т.ч. Запорізькому обласному відділенню Фонду соціального захисту інвалідів, банкруту, ліквідатору, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Суддя Р.Ніколаєнко