Ухвала

від 13.12.2016 по справі 909/811/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13 грудня 2016 р. Справа № 909/811/16 Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Булки В.І., секретар судового засідання Бабенецька А.В. розглянувши у підготовчому засіданні справу

за заявою голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант"

про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" ,

вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018,

за участю :

ОСОБА_1 - представник голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" ОСОБА_2, довіреність №048 від 22.09.16;

від Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області - не з'явився;

встановив: голова ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" в порядку ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та призначення ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2

Представник кредитора Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області в засідання суду не з'явився, однак надав суду клопотання (вх.№18045/16 від 13.12.16), в якому просить проводити розгляд справи без участі їх представника.

Ліквідатор товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" надав суду клопотання (вх.№13156/16 від 13.12.16), в якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , ліквідувати юридичну - особу банкрута та припинити провадження у даній справі. Крім того, надав суду звіт ліквідатора.

В судовому засіданні представник ліквідатора просить суд вказане вище клопотання задоволити.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, поданий ліквідатором звіт і додані до нього матеріали, заслухавши представника ліквідатора, оцінивши в сукупності всі доводи, суд встановив наступне.

Боржник, товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант", зареєстроване 10.12.14 як юридична особа, про що свідчить спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за №22259544. Основними видами діяльності є: оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами, роздрібна торгівля пальним. Відповідно до вищевказаного витягу, засновником товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" є: ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 425 000,00 грн.

Загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" 07.07.16 прийнято рішення про припинення діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" шляхом його ліквідації, головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_2

Голова ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" 07.07.16 письмово повідомила реєстраційну службу припинення товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , про що державним реєстратором внесено запис до державного реєстру про те, що дана юридична особа перебуває у стані припинення, а також, що головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_2 В інтернет - ресурсі органу реєстрації опубліковано повідомлення про прийняте учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" рішення щодо припинення юридичної особи.

Згідно довідки ПАТ КБ "Приватбанк" від 22.09.16 залишок коштів на рахунку, відкритому товариством з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , становить 6 110,00 грн.

З метою виявлення кредиторської заборгованості, головою ліквідаційної комісії направлено письмові повідомлення до реальних кредиторів. Як наслідок встановлено, що загальна сума кредиторських вимог становить 4 262 829,56 грн., в тому числі кредиторські вимоги ДПІ ГУ ДФС України в м.Івано-Франківську до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" становить 3 562 829,56грн., та кредиторські вимоги ТОВ "Стоун інтергруп" становить 700 000,00грн. Інших заяв з майновими вимогами до боржника не поступало.

З метою встановлення та уточнення, ліквідаційної маси боржника ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення і встановлення зареєстрованого за боржником рухомого і нерухомого майна, та отримані письмові повідомлення. В довідці ФДМУ РВ ФДМУ по Івано-Франківській області №11-03-01925 від 26.09.16 зазначено, що РВ не володіє інформацією чи є товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" правонаступником підприємств, створених в процесі приватизації (корпорації). Згідно отриманого письмового повідомлення №40784 від 07.10.16 Івано-Франківського міського відділу ДВС Головного територіального управління юстиції в Івано-Франківській області: згідно реєстру ЄДРВП не перебувають на виконанні виконавчі провадження щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант". Ліквідаційною комісією іншого рухомого і нерухомого майна, не виявлено.

Загальна сума встановлених кредиторських вимог до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" становить 4 262 829,56грн., із них: 3 562 829,56грн. перед ДПІ ГУ ДФС України в м.Івано-Франківську до товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант"; 700 000,00грн. перед ТОВ "Стоун інтергруп".

Ліквідаційна комісія боржника прийшла до висновку, що задоволення вимог окремих кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами. На загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" 23.09.16 (протокол № 4) розглянуто і погоджено (затверджено) проміжний ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" . Крім того, голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2 уповноважено звернутися до господарського суду Івано-Франківської області з заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" та клопотанням про призначення ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2

Голова ліквідаційної процедури товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" в порядку ст.95 закону про банкрутство) та призначення ліквідатором боржника голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 26.09.16 заяву голови ліквідаційної комісії товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 10.10.2016.

Ухвалою суду від 10.10.16 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , справу призначено до розгляду на 27.10.16.

Постановою суду від 27.10.16 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців (до 27.10.17); призначено ліквідатором ОСОБА_2; засідання суду призначено на 13.12.16.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет відбулось 28.10.16.

Ухвалою суду від 17.11.16 заяву Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області (вх.№11450/16 від 09.11.16) з грошовими вимогами в сумі 3 889 703, 91 грн. - задоволено; визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант": 3 871 154, 56 грн. основного боргу як вимоги третьої черги; та 18 549, 35 грн. пені, як вимоги шостої черги; 2 756, 00 грн. судового збору, як вимоги першої черги; встановлено основну грошову винагороду арбітражного керуючого ОСОБА_2 в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень ліквідатора боржника - ТОВ "Укрбудквант" справі № 909/811/16.

Крім вищезазначеної, інших заяв про визнання грошових вимог до банкрута від кредиторів до ліквідатора та суду не надходило.

Згідно звітності боржника рахується заборгованість перед ТОВ «Стоун Інтергруп» згідно договору ДГ-000006/20 від 01.05.16 на суму 700 000,00грн. Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Укрбудквант». Загальна сума кредиторських вимог складає 4 589 703,91грн.:

- Державна податкова інспекція у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області: 3 871 154, 56 грн. основного боргу як вимоги третьої черги; та 18 549, 35 грн. пені, як вимоги шостої черги; 2 756, 00 грн. судового збору, як вимоги першої черги;

- ТОВ «Стоун Інтергруп» - 700 000,00грн., як вимоги шостої черги.

3 метою виявлення та повернення активів банкрута ліквідатором направлено запити до установ і організацій та отримані відповідні відповіді, щодо наявності майна банкрута. На виконання вимог ч.2 та ч.5 ст. 111 ЦК України під час проведення інвентаризації активів боржника досліджено та не виявлено наявності філій, представництв боржника, дочірніх підприємств та господарських товариств, де б боржник брав участь, а також корпоративних прав в інших юридичних особах. На підставі бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів ліквідатором встановлено, що заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного Фонду України, фондів соціального страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у боржника не існує. Встановлено наявність заборгованості перед ЛПІ у м.Івано-Франківську.

Ліквідатором встановлено, що майна боржника, яке перебуває у заставі або є обтяженим у інший спосіб, не виявлено.

Ліквідатором отримана довідка від Регіонального відділення Фонду Державного майна, згідно якої у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності боржник та об'єкти, які перебувають на балансі зазначеного товариства (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) неувійшло до статутного капіталу товариства) не значаться. Ліквідатором в ході ліквідаційної процедури: закрито рахунки, у всіх фінансових установах, крім одного рахунку який був залишений для проведення розрахунків з кредиторами в ПАТ КБ «ПРИВАТБАНК»; у боржника не встановлено рахунки, на яких обліковуються цінні папери; за кадровою документацію встановлено, що у боржника працівники відсутні, у зв'язку з чим представник працівників боржника для участі у справі про банкрутство не обирався.

Ліквідатором 23.09.16 складенопроміжний ліквідаційний баланс, який затверджений загальними зборами учасників боржника (протокол №4). Ліквідатором отримано інформацію, що банкрут ТОВ «Укрбудквант» не є засновником (учасником) інших юридичних осіб.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено наступне:

- на підставі первинних бухгалтерських документів банкрута ліквідатором була проведена інвентаризація активів банкрута: бланків суворої звітності, основних засобів; нематеріальних активів; готової продукції, товарів; цінних паперів; коштів на рахунках; дебіторської заборгованості;

- зафіксовано відсутність документів архіву, які згідно діючого законодавства підлягають зберіганню у архівних установах;

- закрито основний (єдиний) рахунок ТОВ"Укрбудквант", що підтверджується відповідною довідкою Приватбанку.

За результатами інвентаризації та проведених заходів, що спрямовані на пошук та виявлення активів банкрута, ліквідатором сформована ліквідаційна маса. Ліквідатором зазначено, що з основного рахунку боржника кошти направлені на задоволення вимог кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Укрбудквант" на поточні розрахунки: залишок в банку - 6 200,00 грн. Всі заявлені вимоги кредиторів визнані ліквідатором у повному обсязі та віднесені до вимог 3 та 6-ої черги реєстру вимог кредиторів. За підсумками проведеної ліквідатором роботи за рахунок коштів в банківській установі було здійснено наступні виплати: 6020грн., як винагорода ліквідатора. Коштів на проведення повного розрахунку з кредиторами 3-ої та 6-ої черги, внесених до реєстру вимог кредиторів, не вистачило. У зв'язку з недостатністю майна банкрута всі вищенаведені вимоги кредиторів банкрута вважаються погашеними.

Крім того, ліквідатором надано суду звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення і відшкодування витрат ліквідатора за період з 27.10.16 по 12.12.16. Із звіту вбачається, що грошова винагорода ліквідатора становить 6 525,00грн.

Судом встановлено, що за період проведення ліквідаційної процедури ліквідатором проведено заходи по ліквідації банкрута, визначені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновника ТОВ "Укрбудквант" стосовно поліпшення фінансового становища підприємства не надходило.

У відповідності до статті 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута. Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, в судовому засіданні розглянуто звіт ліквідатора боржника, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів залишились не задоволеними в повному розмірі, у процесі ліквідаційної процедури майнові активи боржника не виявлено. Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов'язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів. На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Статтею 115 Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено винагорода та відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора). Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку. Судом встановлено, що за період з 27.10.16 по 12.12.16 грошова винагорода ліквідатора становить 6 525,00грн . Суд вважає за доцільне звіт ліквідатора затвердити.

Затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в порядку, передбаченому Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" є підставою для припинення провадження у справі, про що виноситься ухвала. В зв'язку з відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, суд вважає за доцільне боржника ТОВ "Укрбудквант" ліквідувати як юридичну особу. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ( ч.1 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"). Пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Керуючись ст. ст. 2 ,45,46, п.6 ч.1 ст.83, ст.ст.95,115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018 (код ЄДРПОУ 39542466).

Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018 (код ЄДРПОУ 39542466).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018 (код ЄДРПОУ 39542466) - ліквідувати, як юридичну особу та виключити його з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант".

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018 (код ЄДРПОУ 39542466).

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрбудквант" , вул.Джохара Дудаєва, 31а, офіс 19/2а, м.Івано-Франківськ, 76018 (код ЄДРПОУ 39542466) - припинити.

Суддя Булка В.І.

Дану ухвалу направити:

- заявнику - боржнику;

- ліквідатору ОСОБА_2 (вул.Івана Франка, буд. 10-А, смт.Ворохта, м.Яремче, Івано-Франківська обл., 78595);

- Державній податковій інспекції у м. Івано-Франківськ ГУ ДФС в Івано-Франківській області (76018 Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Незалежності, 20);

- відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Івано-Франківській обл. (вул.Грюнвальдська,11, м.Івано-Франківськ, 76000);

- державному реєстратору (вул. Незалежності, буд. 9, м.Івано- Франківськ, 76000);

- Головному управлінню статистики в Івано-Франківській області ( вулиця Василіянок, 6, Івано-Франківськ, Івано-Франківська, 76000).