Рішення

від 13.12.2016 по справі 908/184/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 19/7/16-2/11/16-24/30/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.12.2016 Справа № 908/184/16

за позовом: ОСОБА_1 (71304 , АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

до відповідача-1 : Відкрите акціонерне товариство «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( 71304 , Запорізька область , Кам'янсько - Дніпровський район , вулиця Радянська , буд. 44 ; код ЄДРПОУ 00445624).

до відповідача -2 : ОСОБА_3 ( Запорізька область , м. К. Дніпровська , вул. Радянська ,44; Запорізька область , Кам'янсько - Дніпровський район , вул. Центральна, буд. 100).

про стягнення дивідендів , виділення та передання у власність частини майна , скасування рішення загальних зборів, скасування реєстрації про ліквідацію товариства , стягнення моральної шкоди.

Судді Азізбекян Т.А.

ОСОБА_4

ОСОБА_5

Представники:

Від позивача - не прибув.

Від відповідача -1 - не прибув.

Від відповідача -2 - ОСОБА_3 ( НОМЕР_2 від 07.02.2001 р.).

ВСТАНОВЛЕНО:

Розглядаються позовні вимоги про стягнення суми дивідендів за 20 років у розмірі 200 000,00 грн. , виділення та передачі у власність частини майна акціонерного товариства : сторожка і один цех під літерою 7,8 схеми , ворота № 1 та земельну ділянку під ними площею 5 сотих вартістю 1 500 000,00 грн., визнавши право власності , скасування рішення загальних зборів , яким оформлено ОСОБА_3 право власності на будівлю ВАТ , об'єкти нерухомості Акціонерного товариства « ОСОБА_2 молокозавод» : торговий комплекс літера «О» , сарай літера «Р» , забор літера № 2 , котельна літера «П» , скасування реєстрації про ліквідацію ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод», стягнення моральної травми в сумі 1 000 000 ,00 грн.

17.10.2016 р. справа № 908/184/16 прийнята к провадженню колегією суддів : головуючий - Азізбекян Т.А. ,суддя - Носівець В.В. , суддя - Науменко А.О.

Ухвалою від 17.10.2016 р. справа була призначена до розгляду на 21.11.2016 р. о 10-00.

21.11.2016 р. від позивача надійшла заява про зміну предмету позову , заявник просить суд : - стягнути дивіденди за 20 років на суму 200 000,00 грн. ; - виділити та передати у власність частину майна акціонерного товариства : сторожку і один цех ( літери 7 і 8) , земельну ділянку площею 5 сотих , вартістю 1 500 000,00 грн. , визнавши право власності ; - скасувати рішення загальних зборів , яким оформлено ОСОБА_3 право власності на будівлі ВАТ , об'єкти нерухомості Акціонерного товариства «ОСОБА_2 молокозавод»: торговий комплекс літера «О» , сарай літера «Р» , забор літера № 2 , котельна літера «П» ; - скасувати реєстрацію про ліквідацію ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод»; - стягнути з ОСОБА_3 моральну травму в сумі 1 000 000 ,00 грн.

Заява судом прийнята , оскільки подана до початку слухання справи по суті.

Позивачем подано клопотання про залучення до участі у справу державного реєстратора.

Розглянувши подане клопотання та враховуючи , що державним реєстратором на адресу господарського суду Запорізької області направлені належним чином засвідчені копії реєстраційної справи Відкритого акціонерного товариства «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) , суд залишив вказане клопотання без задоволення.

В судове засідання 13.12.2016 р. позивач та відповідач -1 ( їх представники ) не прибули.

Відповідач -2 в судовому засіданні 13.12.2016 р. проти заявлених позовних вимог заперечив.

Здійснюється технічний звукозапис судового процесу звукозаписувальним пристроєм системи «Оберіг».

Представникам сторін 21.11.2016 р. роз'яснені права та обов'язки згідно приписів ст. 22 ГПК України .

Відводи складу колегії суддів не заявлено.

В судовому засіданні 13.12.2016 р. господарським судом відповідно до вимог статті 85 ГПК України оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на наступні обставини. ОСОБА_1 є акціонером ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) , що підтверджується Сертифікатом акцій № 070 від 04.11.1997 р. Майновий комплекс ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) оцінюється приблизно в 10 млн. грн. та складається з земельної ділянки , будівель , обладнання цехів , транспортних засобів. Позивач вказує , що дивіденди не виплачуються , загальні збори не проводяться. Також , позивач стверджує , що ОСОБА_3 з порушенням норм діючого законодавства здійснив реєстрацію ліквідації ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624). Просить позовні вимоги задовольнити .

Відповідач -1 своїм процесуальним правом надати письмовий відзив (заперечення) на позовну заяву та направити в судове засідання уповноважених представників не скористався.

Відповідач-2 заперечує проти заявленого позову та в судовому засіданні 13.12.2016 р. пояснив наступне . У березні 2003 р. приватний підприємець ОСОБА_3 звернувся до Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області із заявою про надання дозволу на складання проекту відведення земельної ділянки по вул. Радянській ,44 та надав матеріали попереднього погодження місця розташування. Рішенням сесії № 10 від 25.03.2003 р. Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області приватному підприємцю ОСОБА_3 затверджено матеріали попереднього погодження місця розташування земельної ділянки по вул. Радянській ,44 , дозволено приступити до розроблення проекту відведення земельної ділянки по вул. Радянській ,44, під торгівельний комплекс за рахунок земель ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод». Рішенням сесії № 68 від 25.03.2003 р. Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області затверджено проект відведення земельної ділянки 0,09997 га по вулиці Радянській,44 , м. Кам'янка - ОСОБА_2 , надано в оренду приватному підприємцю ОСОБА_3 , зазначену земельну ділянку терміном на 5 років під будівництво торгівельного комплексу. 26.06.2003 р. укладено договір оренди земельної ділянки № 50 між Кам'янсько - ОСОБА_2 міською радою Запорізької області (орендодавець) та приватним підприємцем ОСОБА_6 ( орендар) , відповідно до умов п. 1.1 якого орендодавець , власник земельної ділянки передав , а орендар прийняв в оренду земельну ділянку загальною площею 0,9997 га згідно з планом. Договір оренди зареєстрований в Кам'янсько - ОСОБА_2 філії ДП ДЗК 14.10.2003 р. в книзі записів № 4 за номером 3. В експлуатацію було введено два магазина продовольчих товарів по вул. Радянській ,44 в місті К. Дніпровська торгівельною площею 59,2 кв. м. та 92,4 кв. м. , що засвідчується актом Державної технічної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкта. Зазначений акт затверджений розпорядженням голови Кам'янсько - ОСОБА_2 районної державної адміністрації № 274 від 16.04.2004 р. ОСОБА_5 державної технічної комісії про прийняття в експлуатацію закінченого будівництвом об'єкта , що затверджено розпорядженням голови Кам'янсько - ОСОБА_2 районної державної адміністрації від 29.11.2004 р. № 517 , введено в експлуатацію кафе по вул. Радянській ,44 в м. К. Дніпровська. Відповідач -2 пояснив , що з метою оформлення права власності на новозбудовані об'єкти по вул. Радянській , 44 у м. К. Дніпровська звернувся до Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області із заявою. Рішенням № 112 від 20.05.2005 р. Виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області в оформленні права власності відмовлено , у зв'язку з тим , що ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» не ліквідовано , не припинило свою діяльність , і є колективною власність в особі акціонерів. ОСОБА_3 17.06.2005 р. звернувся до Кам'янсько - Дніпровського районного суду Запорізької області із скаргою на неправомірні дії органу виконавчої влади. Рішенням суду у справі № 2-692 2005 р. від 04.07.2005 р. дії виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області визнано незаконними . Зобов'язано Виконавчий комітет Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області оформити право власності за ОСОБА_6 на об'єкти нерухомого майна по вул.. Радянській ,44 м. К. Дніпровська Запорізької області , а саме : торгівельний комплекс ( літера «О») , котельна ( літера «П»), сарай ( літера «Р») , огорожа ( літера № 2). На виконання рішення Кам'янсько - Дніпровського районного суду Запорізької області по справі № 2-692 2005 р. від 04.07.2005 р. , 19.09.2005 р. Виконавчим комітетом Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області видано Свідоцтво про право власності на нерухоме майно ЯЯЯ № 498074. На підставі зазначеного Свідоцтва , право власності на об'єкти нерухомого майна по вул. Радянській ,44 м. К. Дніпровська Запорізької області , а саме : торгівельний комплекс (літера «О») , котельна ( літера «П»), сарай ( літера «Р») , огорожа ( літера № 2), було зареєстровано 07.10.2005 р. в Реєстрі прав власності на нерухоме майно за реєстраційним номером 12100935. Відповідач -2 пояснив , що ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» звернувся до Державного кооперативного проектно - експлуатаційного інституту «Запоріжагропроект» на предмет обстеження будівельних конструкцій частини будівлі молокозаводу. Спеціалістами «Запоріжагропроект» був наданий висновок про неможливість подальшої експлуатації частини будівлі в осях « 1-3» , «Б-Г» у зв'язку з деформацією конструкцій, було рекомендовано знести будівлі та будівництво нової. Виконавчим комітетом Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Запорізької області надана згода на знесення будівель рішенням № 88 від 19.03.2002 р. 30.03.2002 р. ОСОБА_3 та правління ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» уклали договір , згідно якого ОСОБА_3 проводить знесення будівель за власний рахунок Відповідач -2 пояснив , що були складені акти про початок та закінчення знесення. Був затверджений наказ про списання частини будівель. Відповідач -2 просить суд застосувати строк позовної давності та відмовити у позові.

Розглянувши матеріали господарської справи № 908/184/16, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача -2 суд -

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою від 25.02.2016 р. у справі № 908/184/16 , за позовом ОСОБА_1 до Відкритого акціонерного товариства «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» про стягнення 200 000,00 грн. ,зобов'язання передати майно , скасування рішення загальних зборів , зобов'язання викупити акції та провести загальні збори припинено провадження на підставі п.6 ч.1 ст. 80 ГПК України.

В ухвалі господарським судом зазначено , що зі змісту ОСОБА_4 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 07.05.2014 р. вбачається , що 24.04.2014 р. до реєстру внесено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи на підставі рішення господарського суду Запорізької області від 29.12.2005 р. у справі № 13/634-АП. Також , господарським судом зазначено , що відповідно до інформації , яка міститься на офіційному сайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку , згідно з розпорядженням уповноваженої особи Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку , директора департаменту корпоративного управління та корпоративних фінансів , на підставі рішення Комісії від 24.10.2013 р. № 2484 та на підставі п. 7 розділу І Порядку скасування реєстрації випусків акцій , затвердженого рішенням НКЦПФР від 23.04.2013 р. № 737 , зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 28.05.2013 р. № 822/23354 , відповідно до повідомлення державного реєстратора щодо проведення спрощеної процедури державної реєстрації припинення юридичної особи ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» , код ЄДРПОУ 00445624 , 71130 , Запорізька область , Кам'янсько - Дніпровський район , м. К. Дніпровська , вул. Радянська ,44, шляхом її ліквідації скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» та анульовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» від 02.09.1999 р. № 251/08/1/99 , видане Запорізьким територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (розпорядження № 70-КФ-С-А від 17.04.2014 р.).

Постановою Донецького апеляційного господарського суду ухвалу господарського суду Запорізької області від 25.02.2016 р. у справі № 908/184/16 скасовано , справу направлено для розгляду до суду першої інстанції.

В постанові суду апеляційної інстанції вказано , що реєстрація та внесення запису про припинення юридичної особи ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» , код ЄДРПОУ 00445624 , відбулась майже через 10 років - 24.04.2014 р. ОСОБА_4 час юридична особа знаходилась в процедурі припинення , здійснювала діяльність ліквідаційна комісія , відбувалися зміни в активі та пасиві балансу підприємства , які можуть свідчити про реорганізацію чи правонаступництво , в тому числі могли прийматись спірні рішення загальними зборами акціонерів відповідача , якими можуть бути оформлені ОСОБА_3 право власності на будівлі ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод», а саме : торговий комплекс літера «О» , сарай літера «Р» , забор літера № 2 , котельна літера «П» , які є спірними та предметом позовних вимог в даній справі. Враховуючи зміст заявлених позовних вимог , суд апеляційної інстанції дійшов висновку , що без встановлення наявності чи відсутності правонаступників ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод»,підстав передачі майна відповідача іншим особам , дослідження спірних рішень загальних зборів акціонерів відповідача та достеменного встановлення кола осіб , які відповідають за цим позовом , на чому наполягає апелянт , правильно та на законних підставах вирішити даний спір не передбачається можливим. Враховуючи заявлені позовні вимоги по цій справі , їх підстави та різний зміст , а також те , що позовні вимоги адресовані до різних осіб, на виконання вимог п. п. 1,4 ст. 65 ГПК України суду необхідно дослідити обставини та вирішити питання про залучення до участі у справі інших відповідачів та про заміну неналежного відповідача.

На запит господарського суду Запорізької області Реєстраційною службою Кам'янсько - ОСОБА_2 районного Управління юстиції Запорізької області направлена копія матеріалів реєстраційної справи № 10860000469 ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» , код ЄДРПОУ 00445624.

З реєстраційних матеріалів вбачається , що ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» , код ЄДРПОУ 00445624, засноване згідно з Законами України «Про господарські товариства», «Про власність» і «Про приватизацію майна державних підприємств», наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області від 16 серпня 1995 р. № 991 шляхом перетворення державного підприємства Кам'янка - ОСОБА_2 молокозаводу.

Відповідно до положень Статуту Відкритого акціонерного товариства «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» в редакції , зареєстрованій розпорядженням голови Кам'янка - ОСОБА_2 районної державної адміністрації № 160 від 20 квітня 1998 р., припинення діяльності товариства здійснюється шляхом його реорганізації ( злиття , приєднання , поділ , перетворення) або ліквідація . При реорганізації товариства вся сукупність його прав та обов'язків переходить до правонаступників ( розділ 12 Статуту).

Товариство може бути ліквідоване : - у разі його збиткової діяльності ; - за рішенням загальних зборів акціонерів ;- на підставі рішення суду арбітражного суду ; - за поданням органів , що контролюють діяльність товариства , у разі систематичного або грубого порушення ним законодавства; - в разі визнання товариства банкрутом.

Ліквідація товариства вважається завершеною , а товариство таким , що припинило свою діяльність , з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

29.12.2005 р. Господарським судом Запорізької області у справі № 13/634-АП прийнята постанова про скасування державної реєстрації Відкритого акціонерного товариства Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод», 71300 , м. Кам'янка - Дніпровська Запорізької області , вул. Радянська ,44 , код ЄДРПОУ 00445624 .

Судом встановлено , що Енергодарська державна податкова інспекція у Запорізькій області подала до суду позовну заяву , яку обґрунтовує ст. 38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» , ст. 11 Закону України «Про державну податкову службу» , зокрема вказавши , що відповідач не надає більше року органам державної податкової служби податкові декларації та документи фінансової звітності , в зв'язку з чим просить припинити державну реєстрацію ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод».

Для проведення реєстраційної дії «Державна реєстрація припинення юридичної особи за спрощеною процедурою шляхом її ліквідації» юридична особа ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» надала наступні документи : 1. Реєстраційна картка проведення державної реєстрації припинення юридичної особи у зв'язку з ліквідацією. 2. Довідка органу Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності про відсутність або про списання заборгованості юридичної особи. 3. Довідка органу Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття про відсутність або про списання заборгованості юридичної особи. 4. Довідка органу Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України про відсутність або про списання заборгованості юридичної особи. 5. Довідка органу Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність не скасованих випусків цінних паперів юридичної особи. 6. Довідка відповідного органу доходів і зборів про відсутність заборгованості зі сплати податків і зборів. 7. Довідка відповідного органу Пенсійного фонду України про відсутність заборгованості зі сплати страхових коштів до Пенсійного фонду України і фондів соціального страхування. 8. Довідка відповідного органу доходів і зборів про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування ( фактична дата формування опису - 23.04.2014 р.).

За даними довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, згідно даних Державного реєстру випусків цінних паперів , станом на 14.04.2014 р. відповідно до розпорядження уповноваженої особи Комісії від 14.04.2014 р. № 70-КФ-С-А скасовано реєстрацію випуску акцій ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код за ЄДРПОУ - 00445624) , свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» від 02.09.1999 р. № 251/08/1/99 , видане Запорізьким територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, анульовано.

ОСОБА_7 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) припинив свою діяльність 14.04.2014 р. ( запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи № 10861720003000469) за судовим рішенням .

Оцінивши надані сторонами документальні докази , суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог .

14.07.2014 р. позивачем на адресу ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624) направлена заява про виплату в добровільному порядку дивідендів за 15 років на суму 200 000,00 грн.

Статус фізичної особи ОСОБА_1 як акціонера ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) , підтверджується Сертифікатом акцій № 070 від 04 листопада 1997 р.

Відповідно до частини 1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації ( злиття , приєднання, поділу , перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно , права та обов'язки переходять до правонаступників.

Частиною 2 ст. 104 Цивільного кодексу України встановлено , що юридична особа є такою , що припинилася , з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» регулює відносини , що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб.

Позивачем заявлена вимога про виплату дивідендів за 20 років на суму 200 000,00 грн.

Відповідно до положень ст. 24 Закону України «Про господарські товариства» акціонерним визнається товариство , яке має статутний фонд , поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості , і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

Статтею 37 вказаного Закону передбачено , що Статут акціонерного товариства повинен містити відомості про види акцій , що випускаються , їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів , кількість акцій , що купуються засновниками , наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій , строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів) один раз на рік за підсумками календарного року.

У відповідності до положень ст. 1 Закону України «Про акціонерні товариства» , цей Закон визначає порядок створення , діяльності , припинення , виділу акціонерних товариств , їх правовий статус.

Приписами вказаного Закону визначено , що акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру , надається однакова сукупність прав , включаючи право на отримання дивідендів.

Законом України «Про акціонерні товариства» передбачено , що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та / або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк , що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальним зборами рішення про виплату дивідендів.

Проаналізувавши викладені правові норми , суд дійшов висновку , що питання затвердження річних результатів діяльності юридичної особи , порядку розподілу прибутку , строку та порядку виплати частки прибутку ( дивідендів) належить до виключної компетенції загальних зборів.

З матеріалів реєстраційної справи ВАТ ««Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624), інших документів наданих сторонами та державними органами в межах встановленої компетенції , вбачається , що загальними зборами товариства рішення про виплату частки прибутку ( дивідендів) не приймалось.

Враховуючи викладені обставини , суд дійшов висновку , що позовні вимоги про стягнення дивідендів за 20 років в сумі 200 000,00 грн. задоволенню не підлягають з наведених вище підстав.

Позивачем заявлена позовна вимога про виділення та передачу у власність частини майна акціонерного товариства , а саме : - сторожка і один цех під літерами 7 і 8 схеми ; - ворота №1 : - земельну ділянку під вказаними об'єктами площею 5 сотих ( вартість - 1 500 000,00 грн.), визнавши право власності.

У відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративними правами є сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства , які випливають з права власності на акції , що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством , отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону , а також інші права та правомочності , передбачені законом чи статутними документами.

Статтею 25 вказаного Закону кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав , включаючи право на: - участь в управлінні акціонерним товариством ; - отримання дивідендів ; - отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства.

Законом України «Про акціонерні товариство» передбачено , що збори акціонерів приймають рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку , передбаченого частиною четвертою статті 84 цього Закону , про ліквідацію товариства , обрання ліквідаційної комісії , затвердження порядку та строків ліквідації , порядку розподілу між акціонерами майна , що залишається після задоволення вимог кредиторів , і затвердження ліквідаційного балансу.

Статтею 79 вказаного Закону передбачено , що акціонерне товариство припиняється в результаті передання всього майна , прав та обов'язків іншим підприємницьким товариством - правонаступникам ( шляхом злиття , приєднання , поділу , перетворення) або в результаті ліквідації.

Добровільне припинення акціонерного товариства здійснюється за рішенням загальних зборів у порядку , передбаченому цим Законом , з дотриманням вимог , встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення акціонерного товариства визначаються законодавством.

За приписами вказаного Закону ліквідація акціонерного товариства вважається завершеною , а товариство таким , що припинилося , з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення товариства в результаті його ліквідації.

Як було встановлено судом в рамках господарського провадження у справі № 908/184/16 , припинення юридичної особи ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624) відбувалось по спрощеній процедурі за рішенням Господарського суду Запорізької області від 29.12.2005 р. у справі № 13/634-АП.

Зазначеним рішенням скасована державна реєстрація товариства , запис № 10861720003000469 про припинення юридичної особи за судовим рішенням внесений до Єдиного державного реєстру юридичних осіб , фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - 14.04.2014 р.

Статтею 38 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» передбачено , що суд , який постановив рішення щодо припинення юридичної особи , що не пов'язане з банкрутством юридичної особи , у день набрання таким рішенням законної сили направляє його копію державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про судове рішення . Дата надходження відповідного судового рішення вноситься державним реєстратором до журналу обліку реєстраційних дій.

Підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи , що не пов'язано з банкрутством юридичної особи , зокрема є: - неподання протягом року органам державної податкової служби податкових декларацій , документів фінансової звітності відповідно до закону.

Положеннями Господарського кодексу України передбачено , що суб'єкт господарювання ліквідується , зокрема у випадку скасування його державної реєстрації.

Скасування державної реєстрації позбавляє суб'єкта господарювання статусу юридичної особи і є підставою для вилучення його з державного реєстру. Суб'єкт господарювання вважається ліквідованим з дня внесення до державного реєстру запису про припинення його діяльності.

З матеріалів справи слідує , що позивач звернувся до відповідача з письмовою заявою про виплату дивідендів 14.07.2014 р. , тобто після проведення державної реєстраційної дії про припинення юридичної особи за судовим рішенням ( 14.04.2014 р.).

Здійснивши системний аналіз викладених правових норм та враховуючи , що станом на 14.04.2014 р. відбулась ліквідація ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624) шляхом припинення юридичної особи без передання прав та обов'язків іншим суб'єктам господарювання (правонаступництво), позовні вимоги про виділення та передачу у власність майна акціонерного товариства : сторожку , цех під літерами 7,8 , ворота № 1 та земельну ділянку площею 5 сотих вартістю 1 500 000,00 грн. , визнавши право власності , залишити без задоволення.

Також, судом встановлено , що позивач звертаючись до суду із вказаною позовною вимогою документально не довів наявність правових підстав для виділення та передання у власність ОСОБА_1 об'єктів нерухомості та земельної ділянки.

Позивачем заявлені позовні вимоги про скасування рішення загальних зборів ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624), яким оформлено ОСОБА_3 право власності на будівлі Відкритого акціонерного товариства , об'єкти нерухомості Акціонерко товариства , а саме : - торговий комплекс літера «О» ; - сарай літера «Р» ; забор літера № 2 ; котельна літера «П».

ОСОБА_7 відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно на об'єкти нерухомого майна : торгівельний комплекс літера «О» , котельна літера «П» , сарай літера «Р» , паркан,2, зареєстрована приватна форма власності за ОСОБА_6 ( реєстраційний номер облікової картки платника податків : НОМЕР_3 , паспорт громадянина України , серія та номер : СВ 940533) , підстава - Свідоцтво про право власності на нерухоме майно , серія та номер : ЯЯЯ498074 , видане 19.09.2005 р. Виконавчим комітетом Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області.

З матеріалів справи слідує , що ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» (код ЄДРПОУ 00445624) звернувся листом № 7 від 18.03.2002 р. до Виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області про можливе прийняття рішення щодо знесення частини споруд на підставі матеріалів обстеження будівлі цеху з перероблення молока.

19.03.2002 р. Виконавчим комітетом Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області прийнято рішення № 88 про дозвіл на знесення частки споруди по вул. Радянська,44 м. Кам'янка - ОСОБА_2 , в осях «І-3» -«Б-Г».

Рішенням Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області від 25.03.2003 р. надано дозвіл ОСОБА_3 на складання проекту відведення земельної ділянки по вул. Радянській ,44 під торгівельний комплекс.

27.05.2003 р. рішенням Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області приватному підприємцю ОСОБА_3 надана земельна ділянка по вул.. Радянська,44 під торгівельний комплекс , площею 0,09997 в оренду на п'ять років.

26.06.2003 р. між власником земельної ділянки - Кам'янсько - ОСОБА_2 міською радою ( орендодавець) та Приватним підприємцем ОСОБА_6 (орендар) був підписаний договір оренди земельної ділянки № 50 , відповідно до предмету якого орендодавець , власник земельної ділянки передає , а орендар приймає в оренду земельну ділянку площею 0,09997 га згідно з планом.

Договір зареєстрований 14.10.2003 р.

Рішенням № 68 від 16.03.2004 р. Виконавчий комітет Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області надав Приватному підприємцю ОСОБА_3 дозвіл на будівництво торгівельного комплексу по вулиці Радянська , 44 м. Кам'янка - ОСОБА_2.

Розпорядженням голови Кам'янсько - ОСОБА_2 районної державної адміністрації № 274 від 16.06.2004 р. затверджені акти державної технічної комісії по прийому до експлуатації двох магазинів по вул. Радянська ,44 м. Кам'янка - ОСОБА_2.

29.11.2004 р. Розпорядженням голови Кам'янсько - ОСОБА_2 районної державної адміністрації № 517 затверджений акт державної технічної комісії по прийому до експлуатації кафе по вулиці Радянській ,44 м. Кам'янка - ОСОБА_2.

20.05.2005 р. Виконавчим комітетом Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області прийнято рішення № 112 за результатами розгляду питання про оформлення права власності на об'єкти нерухомості у м. Кам'янка - ОСОБА_2 по вулиці Радянська,44 за Приватним підприємцем ОСОБА_6.

За результатами розгляду вказаного питання , вирішено : відмовити в оформленні права власності на об'єкти нерухомості у м. Кам'янка - ОСОБА_2 по вулиці Радянська ,44 за приватним підприємцем ОСОБА_6 , оскільки ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» не ліквідовано , не припинило свою діяльність , і є колективною власністю в особі акціонерів .

04.07.2005 р. рішенням Кам'янсько - Дніпровського районного суду у справі № 2-692 2005 р. визнано дії Виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області, щодо відмови ОСОБА_3 в оформленні права власності на об'єкти нерухомості по вулиці Радянська ,44 , м. Кам'янка - ОСОБА_2. - незаконними . Зобов'язано Виконавчий комітет Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області оформити право власності за ОСОБА_6 на об'єкти нерухомості по вулиці Радянська,44 м. Кам'янка - ОСОБА_2 Запорізької області , а саме : - торгівельний комплекс літера «О» ; - котельна - літера «П» ; - сарай - літера «Р» ; - забор - літера «№2».

Право приватної власності на об'єкти нерухомості , а саме : - торгівельний комплекс літера «О» ; - котельна - літера «П» ; - сарай - літера «Р» ; - забор - літера «№2» за ОСОБА_6 було зареєстроване 19.09.2005 р. на підставі рішення Виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області № 178 від 16.08.2005 р.

Судом встановлено , що загальними зборами ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» не приймались рішення про оформлення ОСОБА_3 права власності на об'єкти нерухомості , а саме : - торгівельний комплекс літера «О» ; - сарай літера «Р» ; - забор літера №2 ; - котельна літера «П».

Враховуючи , що рішення про оформлення ОСОБА_3 права власності на перелічені об'єкти нерухомості було прийнято на підставі рішення Виконавчого комітету Кам'янсько - ОСОБА_2 міської ради Кам'янсько - Дніпровського району Запорізької області № 178 від 16.08.2005 р. , підстави для задоволення позовних вимог про скасування рішення загальних зборів ВАТ «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод», відсутні .

Позивачем заявлені позовні вимоги про скасування реєстрації про ліквідацію ВАТ ««Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624).

Як було встановлено судом, скасування державної реєстрації Відкритого акціонерного товариства «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) було здійснено на підставі постанови Господарського суду Запорізької області від 29.12.2005 р. у справі № 13/634-АП.

Судом з'ясовано , що вказана постанова набрала законної сили та в апеляційному порядку не оскаржувалось , що стало підставою для вчинення запису № 10861720003000469 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , про припинення юридичної особи , що не пов'язане з банкрутством юридичної особи.

Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» ( в редакції на дату вчинення реєстраційної дії про припинення юридичної особи, 14.04.2014 р.), визначено , що державна реєстрація юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців є засвідченням факту створення або припинення юридичної особи , засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою , а також вчинення інших реєстраційних дій , які передбачені цим Законом , шляхом внесення відповідних записів до Єдиного державного реєстру.

Оскільки реєстраційна дія щодо внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців , про припинення юридичної особи вчинена на підставі рішення суду , яке набрало законної сили , позовні вимоги щодо скасування реєстрації про ліквідацію ВАТ ««Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( код ЄДРПОУ 00445624) задоволенню не підлягають.

Позивачем заявлені позовні вимоги про стягнення з ОСОБА_3 моральної травми в сумі 1 000 000 ,00 грн.

У відповідності до положень ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення , невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу , який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено , що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу . Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути : - визнання права ; - визнання правочину недійсним ; - припинення дії , яка порушує право ; - відновлення становища , яке існувало до порушення ; - примусове виконання обов'язку в натурі ; - зміна правовідношення ; - відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; - відшкодування моральної (немайнової) шкоди ; - визнання незаконними рішення , дій чи бездіяльності органу державної влади або органу місцевого самоврядування , їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом , що встановлений договором або законом.

Позивачем , в частині позовних вимог про стягнення моральної травми невірно обраний спосіб захисту порушеного права.

Крім того , позивачем документально не доведений факт порушення відповідачами особистого майнового або немайнового права та інтересу ОСОБА_1.

Враховуючи викладені обставини у їх сукупності у задоволенні позовних вимог до відповідача -1 та відповідача -2 відмовити.

Керуючись ст. ст. 49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ :

У позові до Відкритого акціонерного товариства «Кам'янсько - ОСОБА_2 молокозавод» ( 71304 , Запорізька область , Кам'янсько - Дніпровський район , вулиця Радянська , буд. 44 ; код ЄДРПОУ 00445624), відмовити.

У позові до ОСОБА_3 ( Запорізька область , м. К. Дніпровська , вул. Радянська ,44; Запорізька область , Кам'янсько - Дніпровський район , вул. Центральна, буд. 100)., відмовити.

Головуючий Т.А. Азізбекян

Судді В.В. Носівець

ОСОБА_5

Рішення виготовлено у повному обсязі та підписано 21.12.2016 р.