Рішення

від 13.12.2016 по справі 910/18956/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13.12.2016Справа №910/18956/16 За позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІКС-МАРКЕТ»

про стягнення вартості частини майна товариства у розмірі 1 701 670,00 грн.

Суддя Демидов В.О.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_2 (дов. №2543 від 18.10.2016);

ОСОБА_3 (дов. № 2543 від 18.10.2016);

від відповідача - Мірошніченко В.Г. (дов. від 14.11.2016);

встановив :

18.10.2016 ОСОБА_1 звернувся до господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІКС-МАРКЕТ» про стягнення вартості частини майна товариства у розмірі 1 701 670,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем не було здійснено виплати вартості належної позивачу частки майна у статутному капіталі товариства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.10.2016 порушено провадження у справі №910/18956/16, розгляд справи призначено на 15.11.2016.

15.11.2016 відповідач через загальний відділ діловодства суду подав відзив на позовну заяву, за змістом якого заперечив проти задоволення позову, посилаючись на те, що датою виходу ОСОБА_1 з товариства є дата прийняття загальними зборами учасників товариства відповідного рішення, а саме 11.12.2015, а тому датою, до якої ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» повинно сплатити позивачу вартість частини майна, що підлягає виплаті учаснику про його виході, є 11.12.2016. Крім того відповідач зазначав, що 25.02.2016 сплатив на користь позивача 34 000,00 грн., а тому сума, яка підлягає виплаті позивачу, складає 1 701 500,00 грн, оскільки різниця з виплаченої та отриманої суми (170,00 грн.) виникла внаслідок утримання обслуговуючим банком позивача відповідної суми за договором на розрахункове-касове обслуговування.

В судовому засіданні 15.11.2016 та 29.11.2016 судом на підставі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 29.11.2016 та до 13.12.2016 відповідно.

В судове засідання 13.12.2016 з'явилися представники сторін, надали пояснення по суті справи.

З урахуванням фактичних обставин справи, суд вважає за можливим розглянути справу за наявними матеріалами у даному судовому засіданні з урахуванням положення ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 13.12.2016 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов та оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва встановив такі фактичні обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ІКС-МАРКЕТ», зареєстроване 13.07.2010 року за номером запису 10711020000027093 Подільською районною у місті Києві державною адміністрацією.

ОСОБА_1 був учасником ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» із часткою 34 % від загального розміру статутного капіталу.

23.09.2015 ОСОБА_1 було складено заяву про вихід із ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» та виплату належної йому частки у майні товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі товариства, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Столярчук І.В. за реєстраційним номером 480.

09.10.2015 ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» отримало вказану заяву, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення та описом вкладення до цінного листа.

11.12.2015 Загальними зборами учасників ТОВ «ІКС-МАРКЕТ», оформленими Протоколом №15/15, прийнято рішення про розрахунок та виплату ОСОБА_1 вартості належної йому частини майна товариства у зв'язку із його виходом зі складу учасників.

Відповідно до прийнятого рішення було зобов'язано директора товариства Панасюка А.В. здійснити всі передбачені чинним законодавством заходи щодо виплати ОСОБА_1 вартості належної йому частини майна товариства згідно довідки щодо вартості частини майна, що підлягає виплаті ОСОБА_1, яка додається до Протоколу №15/15 від 11.12.2015.

Відповідно до вказаної довідки, всього нараховано до виплати: вартість частини майна ТОВ «ІКС-МАРКЕТ», пропорційна частці ОСОБА_1 у статутному капіталі товариства - 1 735 500,00 грн.; прибуток ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» за 9 місяців та 9 днів 2015 року - відсутній.

21.12.2015 представником ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» Мірошніченко В.Г. було отримано реквізити ОСОБА_1 для виплати вартості належної йому частини майна товариства.

25.02.2016 ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» здійснило часткову виплату ОСОБА_1 вартості належної йому частини майна ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» у сумі 34 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1501 від 25.02.2016 та випискою по карті/рахунку позивача у ПАТ «ПриватБанк» за період з 01.10.2015 по 10.10.2016.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на те, що виплата йому вартості частки майна, що пропорційна частці в статутному капіталі, у розмірі 1 701 670,00 грн., повинна була бути проведена в строк до 09.10.2016, проте відповідні розрахунки не вчинені.

Дослідивши обставини справи, надані матеріали, оцінивши надані докази у їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, з наступних підстав.

У відповідності з приписами ст. ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Згідно ст. 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

На підставі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Права учасників господарського товариства передбачені ст. 116 ЦК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", згідно з якими учасники товариства, зокрема, мають право вийти в установленому порядку з товариства.

При цьому учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства; його вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства; обмеження або заборона права на вихід учасника з товариства певними положеннями установчих документів є незаконною. Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Водночас згідно з положеннями ст. 148 ЦК України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. Порядок і спосіб визначення вартості частини майна, що пропорційна частці учасника у статутному капіталі, а також порядок і строки її виплати встановлюються статутом і законом. Спори, що виникають у зв'язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру і строків виплати, вирішуються судом.

Відповідно до ч. 1 ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

При визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ, а також порядку і строків їх виплати мають застосовуватись відповідні положення установчих документів товариства. У випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

При цьому, відповідно до роз'яснень, викладених у п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК України та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Як зазначалося вище, 23.09.2015 ОСОБА_1 було складено заяву про вихід із ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» та виплату належної йому частки у майні товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі товариства, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Столярчук І.В. за реєстраційним номером 480, а 09.10.2015 ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» отримало вказану заяву, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення та описом вкладення до цінного листа.

Таким чином виплата вартості належної позивачу частки майна у статутному капіталі ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» у розмірі 1 735 500,00 грн. мала відбутися по 09.10.2016.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Вищого господарського суду України від 24.12.2014 у справі №915/376/14, від 16.02.2015 у справі №5017/3677/2012, від 19.08.2015 у справі №922/934/13-г, від 04.04.2016 у справі №922/5809/14.

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає безпідставними та необґрунтованими доводи відповідача, що датою виходу ОСОБА_1 з товариства є дата прийняття загальними зборами учасників товариства відповідного рішення, а саме 11.12.2015, а тому датою, до якої ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» повинно сплатити позивачу вартість частини майна, що підлягає виплаті учаснику про його виході, є 11.12.2016.

При цьому 25.02.2016 ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» здійснило часткову виплату ОСОБА_1 вартості належної йому частини майна ТОВ «ІКС-МАРКЕТ» у сумі 34 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1501 від 25.02.2016 та випискою по карті/рахунку позивача у ПАТ «ПриватБанк» за період з 01.10.2015 по 10.10.2016, а тому сума, яка підлягає виплаті позивачу, складає 1 701 500,00 грн., оскільки різниця з виплаченої та отриманої суми (170,00 грн.) виникла внаслідок утримання обслуговуючим банком позивача відповідної суми за договором на розрахункове-касове обслуговування.

З урахуванням вказаного вище, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню у розмірі 1 701 500,00 грн.

Судові витрати пропорційно розміру задоволених позовних вимог, відповідно до положень статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІКС-МАРКЕТ» (04136, м. Київ, вул. Маршала Гречка, буд. 7, код 37038364) на користь ОСОБА_1 (02152, АДРЕСА_1, реєстраційний номер НОМЕР_1) вартість частини майна товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі у розмірі 1 701 500 (один мільйон сімсот одна тисяча п'ятсот) грн. 00 коп. та судовий збір у розмірі 25 522 (двадцять п'ять тисяч п'ятсот двадцять дві) грн. 50 коп., видати наказ позивачу після набрання рішенням законної сили

3. В іншій частині позову відмовити.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку у строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене та підписане 19.12.2016.

Суддя В.О. Демидов