Рішення

від 23.11.2016 по справі 910/20450/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.11.2016Справа №910/20450/16

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" простягнення 100 000,00 грн. Суддя Цюкало Ю.В.

Представники сторін:

від позивача: не з'явились;

від відповідача: Кравчук А.С. - за довіреністю від 11.02.2016 року.

В судовому засіданні 23.11.2016, відповідно до положень ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" (надалі - ТОВ "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс") звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (надалі - ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика") про стягнення грошових коштів.

Позовні вимоги з урахування заяви про збільшення розміру позовних вимог від 21.11.2016 обґрунтовані тим, що внаслідок виконання позивачем зобов'язання ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" перед АТ "Златобанк" з повернення кредитних коштів у розмірі 100 000,00 грн. на підставі Договору від 21.09.2016 останній набув право вимоги до відповідача по сплаті таких коштів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.11.2016 порушено провадження у справі №910/20450/16 та призначено її до розгляду на 21.11.2016.

Представник відповідача в судове засідання з'явився, подав відзив на позовну заяву за змістом якого проти позовних вимог заперечує, вказуючи на те, що кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 з подальшими змінами та доповненнями до нього не було передбачено права іншої особи виконання зобов'язання перед банком по поверненню кредитних коштів, а відтак, відповідні права кредитора за наслідками сплати спірних грошових коштів не могли бути набуті позивачем.

Позивач, повідомлений про час і місце розгляду справи належним чином, своїх повноважних представників в судове засідання не направив, про поважні причини неявки не повідомив.

Клопотання щодо фіксації судового процесу учасниками процесу не заявлялось, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81 1 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до п. 3.9.2. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року N 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Зважаючи на достатність в матеріалах справи доказів, необхідних для повного та об'єктивного вирішення справи, розгляд справи відбувався з урахуванням положень ст. 75 Господарського процесуального кодексу України за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника позивача, суд, -

ВСТАНОВИВ:

21.09.2016 між ТОВ "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" (Сторона-1) та ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (Сторона-2) було укладено договір (надалі - "Договір").

Відповідно до п.п. 1.1, 1.2 Договору Сторона-2 є боржником перед Публічним акціонерним товариством "Златобанк" (01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 17/52; код ЄДРПОУ 35894495), що перебуває на стадії ліквідації та від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ "Златобанк" Славінський В.І., (надалі - "Кредитор") по виконанню взятих на себе зобов'язань згідно кредитного договору №153/10-KL від 29.10.2010, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Логістик центр "Скандинавія" (після зміни найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика") та Публічним акціонерним товариством "Златобанк", (надалі - "Кредитний договір"), з повернення кредитних коштів за кредитною лінією, максимальний ліміт заборгованості за якою згідно договору про внесення змін до кредитного договору №153/10/KL від 29.10.2010 від 19.05.2014 становить 200 000 000,00 грн., сплаті відсотків за користування ними та інших, визначених Кредитним договором платежів (надалі - "Основне зобов'язання"). Виконання Основного зобов'язання забезпечено іпотекою згідно договору іпотеки від 31.05.2012, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстровим №2614.

Положеннями 1.3 Договору встановлено, що за даним Договором Сторона-1 бере на себе обов'язок виконати за Сторону-2 Основне зобов'язання перед Кредитором за Кредитним договором в межах суми 100 000,00 грн.

За змістом п.п. 2.1, 2.2 Договору у разі порушення (невиконання чи неналежного виконання) Стороною-2 обов'язку, визначеного в п. 1.1 даного договору, Сторона-1 зобов'язана виконати передбачений п. 1.3 даного Договору обов'язок. Моментом виконання забезпеченого даним договором зобов'язання є момент зарахування на рахунок Кредитора (Фонду гарантування вкладів фізичних осіб) визначеної в п. 1.3 даного Договору суми коштів.

На виконання умов Договору ТОВ "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" перерахувало на користь ПАТ "Златобанк" грошові кошти у загальному розмірі 100 000,00 грн. в якості погашення заборгованості ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010, що підтверджується квитанціями №11 від 03.11.2016 та №4 від 09.11.2016.

Спір у стосується правових підстав для стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 100 000,00 грн. на користь позивача, як особо до якої перейшли права кредитора за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 в межах визначеної суми.

Відповідно до ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно-господарські зобов'язання.

Згідно із ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з акту управління господарською діяльністю; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; внаслідок заподіяння шкоди суб'єкту або суб'єктом господарювання, придбання або збереження майна суб'єкта або суб'єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; у результаті створення об'єктів інтелектуальної власності та інших дій суб'єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов'язує настання правових наслідків у сфері господарювання.

У відповідності до ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов'язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов'язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Майнові зобов'язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Згідно із ч. 1 ст. 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства.

Положеннями ст. 14 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні обов'язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства. Особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковим для неї. Виконання цивільних обов'язків забезпечується засобами заохочення та відповідальністю, які встановлені договором або актом цивільного законодавства. Особа може бути звільнена від цивільного обов'язку або його виконання у випадках, встановлених договором або актами цивільного законодавства.

З огляду на викладені норми вбачається, що підставою виникнення зобов'язання та права вимоги його виконання є, зокрема, відповідний договір.

В даному випадку позивач як на підставу стягнення спірних коштів з відповідача вказує на виконання ним на підставі Договору зобов'язання відповідача перед ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010, у зв'язку з чим позивачем було набуто прав кредитора по відношенню до відповідача в межах суми виконаного зобов'язання.

Із наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 29.10.2010 між ПАТ "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЦ Скандинавія" (після зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика") було укладено кредитний договір №153/10-KL, до якого в подальшому сторонами вносилися зміни згідно додаткових договорів та договорів про внесення змін від 16.11.2010, від 20.12.2010, від 06.01.2011, від 02.02.2011, від 29.03.2011, від 31.03.2011, від 20.04.2011, від 10.01.2012, від 01.02.2012, від 11.09.2012, від 30.04.2013, від 13.08.2013, від 20.05.2013, від 10.01.2014, від 07.02.2014, від 19.05.2014, від 21.08.2014, від 01.09.2014, від 21.10.2014, від 30.10.2014, від 08.01.2015 (надалі разом - "Кредитний договір"), за умовами якого ПАТ "Златобанк" було надано позивачу кредитні кошти у формі кредитної лінії для поповнення обігових коштів з максимальним лімітом заборгованості в сумі 200 000 000,00 грн. із кінцевою датою повернення кредиту - 31.08.2019 серпня 2019 року, та сплатою 18% річних за користування кредитними коштами у гривні і 9,5% річних за користування кредитними коштами в доларах США.

Тобто, в силу приписів ст. 1054 Цивільного кодексу України, ст. 345 Господарського кодексу України між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" існували кредитні правовідносини за змістом яких останнє як боржник взяло на себе зобов'язання з повернення на користь банку триманих кредитних коштів та сплаті відсотків за користування ними згідно визначених Кредитним договором умов, а банк, як кредитор, відповідно набув прав вимоги по виконанню вказаних зобов'язань.

Наведені обставини були підтверджені представником відповідача в судовому засіданні.

В той же час, на підставі Договору згідно квитанцій №11 від 03.11.2016 та №4 від 09.11.2016 позивачем було перераховано на користь ПАТ "Златобанк" грошові кошти у загальному розмірі 100 000,00 грн. в якості погашення кредитної заборгованості ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором.

У відповідності до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов'язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно із ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 Цивільного кодексу України встановлено, що заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями ч. 1 ст. 528 Цивільного кодексу України встановлено, що виконання обов'язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов'язання не випливає обов'язок боржника виконати зобов'язання особисто. У цьому разі кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою.

З огляду на викладені норми вбачається, що з моменту перерахування позивачем на користь ПАТ "Златобанк" грошових коштів у розмірі 100 000,00 грн. в якості погашення заборгованості відповідача за Кредитним договором до позивача перейшли усі права кредитора у відповідному зобов'язанні.

Таким чином, на момент розгляду судом справи, кредитором у зобов'язанні ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" по поверненню кредитних коштів на підставі Кредитного договору №153/10-KL, укладеного 29.10.2010 між ПАТ "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛЦ Скандинавія" (після зміни назви - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика") є ТОВ "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" в межах суми виконаного ним зобов'язання.

Посилання відповідача на те, що умовами Кредитного договору не передбачено права виконання іншою особою його зобов'язання з повернення кредитних коштів, а відтак, позивач і не міг набути прав кредитора є безпідставним та не спростовує наведеного висновку суду, адже зміст Кредитного договору не містить положень щодо заборони виконання іншою особою обов'язку боржника або заборони щодо заміни кредитора в зобов'язанні, що в даному випадку має місце в силу закону - зокрема, п. 4 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Матеріалами справи підтверджується наявність у відповідача зобов'язання перед позивачем по поверненню суми кредитних коштів у розмірі 100 000,00 грн., а тому вимоги позивача про стягнення вказаної суми є обґрунтованими.

За таких обставин, позовні вимоги ТОВ "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ, вул. О.Теліги, буд. 41; ідентифікаційний код 37075024) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційна компанія "Актив Фінанс" (03189, м. Київ, вул. Ак. Вільямса, 4; ідентифікаційний код 40650283) суму заборгованості за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн. 00 коп., судовий збір у розмірі 1 500 (одна тисяча п'ятсот) грн. 00 коп. Видати наказ.

Рішення набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 85 Господарського процесуального кодексу України. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку та в строки, встановлені ст. 93 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 28.11.2016 року.

Суддя Ю.В. Цюкало