Ухвала

від 21.12.2016 по справі б26/18-10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.12.2016 Справа № Б26/18-10

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання Полевичек Д.А.

за участю представників сторін:

від кредитора: не з'явився

від боржника: Піпа С.В. - ліквідатор

Касьян О.В. - довіреність № б/н від 01.11.16р., представник ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран"

в засіданні приймали участь: Савчук А.П. - довіреність № б/н від 25.01.2011р., представник ТОВ "Дніпромонтажконструкція"

Булаткіна Н.О. - довіреність № 49 від 04.05.16р., представник Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпромонтажконструкція", м. Дніпро про визнання недійсним договору та визнання права власності на нерухоме майно

у справі

за заявою Публічного акціонерного товариства "Мегабанк", м. Харків

до боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 106А (ЄДРПОУ 01412845)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", м. Дніпро порушено 04.03.10р. за загальною процедурою.

З 06.08.13р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру по справі, призначено ліквідатора.

05.10.16р. до господарського суду Дніпропетровської області від товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" надійшла позовна заява про визнання недійсним договору та визнання права власності на нерухоме майно, у якій заявник просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 28.04.2009р., що укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" (і.к. 01412845, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 106А) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стальпроммонтаж" (і.к. 36442409, місцезнаходження: м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, буд. 142), що посвідчений Хомич О.М., нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 1089.

- визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" (і.к. 01412845, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 106А) право власності на нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі літ. 3-1 - будівля цеху великих кранових вузлів та літ. З'-1 - цеху металоконструкцій № 1, загальною площею 11038,1 кв. м., літ. АК-2 - будівля котельної, загальною площею 633,4 кв.м., літ. ак - сходи, літ. АБ-1 - транспортна прохідна, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А.

- припинити право власності товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпромонтажконструкція" (і.к. 37274806 місцезнаходження: 49026, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, провулок Універсальний, будинок 5-Д) на нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі літ. 3-1 - будівля цеху великих кранових вузлів та літ. З'-1 - цеху металоконструкцій № 1, загальною площею 11038,1 кв. м., літ. АК-2 - будівля котельної, загальною площею 633,4 кв.м., літ. ак - сходи, літ. АБ-1 - транспортна прохідна, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.16р. до участі у справі залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпромонтажконструкція", м. Дніпро, судове засідання призначено на 04.11.16р., зобов'язано ТОВ "Дніпромонтажконструкція" подати відзив на позовну заяву та забезпечити явку повноважного представника.

Через неявку представника ТОВ "Дніпромонтажконструкція", м. Дніпро у судове засідання 04.11.16р., розгляд позовної заяви відкладено на 06.12.16р., повторно зобов'язано ТОВ "Дніпромонтажконструкція" подати відзив на позовну заяву та забезпечити участь повноважного представника.

У судовому засіданні 06.12.16р. оголошено перерву до 21.12.16р.

Заслухавши у судовому засіданні 21.12.16р. ліквідатора, його представника та представника ТОВ "Дніпромонтажконструкція", м. Дніпро господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви ліквідатора враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 4 ст. 10 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, вирішує усі майнові спори з вимогами до боржника, у тому числі спори про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником. Аналогічне положення міститься у пункті 7 ч.1 ст.12 ГПК України.

Звертаючись до господарського суду із заявою про визнання недійсним договору, ліквідатор посилався на таке.

Ліквідатором банкрута за результатами проведення інвентаризації майна виявлено, що згідно договору купівлі-продажу від 28.04.09р. (далі - спірний договір) Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" продало спірне нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Стальпроммонтаж".

Спірний договір від імені ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" підписано ОСОБА_6, який не мав повноважень на його укладання, оскільки був на той час відсторонений від виконання обов'язків генерального директора за рішенням учасників товариства.

Покупцю нерухомого майна за спірним договором - ТОВ "Стальпроммонтаж" було відомо про обмеження повноважень щодо представника продавця, оскільки представник покупця юрисконсульт ОСОБА_7 був присутній 14.04.2009р. на зборах учасників ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", де вирішено відсторонити ОСОБА_6 від виконання обов'язків генерального директора товариства на період з 15.04.2009р. по 15.05.2009р.

Ліквідатор посилається на положення ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України та ч. ч. 1 та 3 ст. 92 Цивільного кодексу України та зазначає, що особа, яка підписала договір купівлі-продажу від продавця не мала відповідних повноважень, про що було відомо представнику покупця.

Ліквідатор не заявляє вимог до ТОВ "Стальпроммонтаж" у зв'язку з його припиненням; ним встановлено, що спірне нерухоме майно продано ТОВ "Дніпромонтажконструкція" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 09.09.10р., право власності на спірне майно зареєстровано саме за цією особою.

05.12.16р. представник ТОВ "Дніпромонтажконструкція" подав відзив на позовну заяву, у якому зазначив, що вважає вимоги кредитора необгрунтованими виходячи з наступного.

ТОВ "Дніпромонтажконструкція" є власником спірного нерухомого майна, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, 106А на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна від 09.09.10р., посвідченого приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Зайченко І.А., зареєстрованому в реєстрі за № 4996.

ТОВ "Дніпромонтажконструкція" вважає себе добросовісним набувачем спірного майна, оскільки набув його шляхом придбання за договором купівлі-продажу, тому в задоволенні вимог ліквідатора просив відмовити.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. (ст. 215 ЦК України).

Матеріалами справи підтверджується, що договір купівлі-продажу майна від 28.04.09р. підписано від імені боржника ОСОБА_6, як генеральним директором ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" (а.с. 246, т. 8).

За цим договором продано товариству з обмеженою відповідальністю "Стальпроммонтаж" в особі директора ОСОБА_7 нежитлові будівлі літ. 3-1 - будівля цеху великих кранових вузлів та літ. З'-1 - цеху металоконструкцій № 1, загальною площею 11038,1 кв. м.; літ. АК-2 - будівля котельної, загальною площею 633,4 кв.м., літ. ак - сходи, літ. АБ-1 - транспортна прохідна, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А.

Між тим, ліквідатором подано до справи копію протоколу зборів учасників ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" від 14.04.2009р., на яких (крім учасників товариства) був присутній юрисконсульт ОСОБА_7 і одноголосно прийнято рішення про відсторонення ОСОБА_6 від виконання обов'язків генерального директора ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" на період проведення службової перевірки з 15.04.2009р. по 15.05.2009р. На протоколі міститься підпис ОСОБА_6, що є доказом того, що йому було відомо про відсутність у нього повноважень генерального директора.

Однак, 28.04.09р. ОСОБА_6, як генеральний директор ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", та ОСОБА_7, як директор ТОВ "Стальпроммонтаж", уклали спірний договір, за яким було відчужено значні майнові активи боржника.

Відповідно до частин першої та третьої ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та Закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи Закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Слід зазначити, що покупцю нерухомого майна банкрута за договором від 28.04.09р. директору ТОВ "Стальпроммонтаж" ОСОБА_7 було відомо, що ОСОБА_6 відсторонений від посади генерального директора ТОВ "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" з 15.04.2009р. по 15.05.2009р., оскільки ОСОБА_7 як юрисконсульт боржника був присутній на зборах учасників товариства 14.04.09р.

Враховуючи те, що особа, яка вчинила правочин купівлі-продажу 28.04.09р., не мала необхідних повноважень, тобто необхідного обсягу цивільної дієздатності через відсторонення від виконання обов'язків генерального директора, є підстави для визнання договору недійсним (ст.ст. 203, 215 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Враховуючи обставини щодо недійсності спірного договору, відсутність підстав для припинення права власності боржника, визначених ст. 346 Цивільного кодексу України, господарський суд прийшов до висновку, що на даний час саме позивач є власником спірного нерухомого майна.

Ліквідатором не пред'явлено вимоги до ТОВ "Стальпроммонтаж" як покупця майна за спірним правочином, зважаючи на те, що згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців 06.06.2014р. до держреєстру внесено запис про припинення юридичної особи - ТОВ "Стальпроммонтаж".

На даний час спірне нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А продано ТОВ "Дніпромонтажконструкція" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 09.09.10р., що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єкта нерухомого майна (а.с. 4-9, т. 9). Право власності на майно перейшло від ТОВ "Стальпроммонтаж" до ТОВ "Дніпромонтажконструкція" за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 09.09.10р.

Відповідно до частини першої ст. 392 ЦК України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Реєстрація ТОВ "Дніпромонтажконструкція" за собою права власності на спірне нерухоме майно свідчить про невизнання ним права власності боржником, тому існують підстави відповідно до ч. 1 ст. 392 ЦК України для визнання права власності на спірне нерухоме майно за позивачем.

Повне поновлення порушених прав боржника в даному спорі полягає у поверненні позивачу права власності на спірне нерухоме майно, для чого необхідно внести запис до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності за боржником на спірне нерухоме майно.

Пунктом 9 частини першої статті 27 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" передбачено, що державна реєстрація прав проводиться, зокрема, на підставі рішень судів, що набрали законної сили. Разом з тим, у державному реєстрі прав та їх обтяжень може бути відмовлено у разі, якщо наявні суперечності між заявленими та вже зареєстрованими речовими правами на нерухоме майно та їх обтяженнями. (п. 5 ч. 1 ст. 24 цього Закону).

Тому реєстрація за позивачем права власності на спірне нерухоме майно на підставі рішення суду про визнання права власності буде неможливою без припинення права власності ТОВ "Дніпромонтажконструкція" на спірне нерухоме майно.

Такі способи захисту порушеного права як відновлення становища, що існувало до порушення, зміна та припинення правовідношення передбачені ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України.

ТОВ "Дніпромонтажконструкція" може заявити грошові вимоги до банкрута в розмірі вартості придбаного нерухомого майна після подачі доказів оплати за це майно у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", м. Дніпро.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 12, 86 ГПК України, ст. ст. 10, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран", м. Дніпро про визнання недійсним договору та визнання права власності на нерухоме майно - задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 28.04.2009р., що укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" (і.к. 01412845, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 106А) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Стальпроммонтаж" (і.к. 36442409, місцезнаходження: м. Дніпро, вул. Героїв Сталінграда, буд. 142), що посвідчений Хомич О.М., нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу, зареєстровано в реєстрі за № 1089.

Визнати за товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровський завод кранів та засобів механізації "Дніпрокран" (і.к. 01412845, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Героїв Сталінграда, будинок 106А) право власності на нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі літ. 3-1 - будівля цеху великих кранових вузлів та літ. З'-1 - цеху металоконструкцій № 1, загальною площею 11038,1 кв. м., літ. АК-2 - будівля котельної, загальною площею 633,4 кв.м., літ. ак - сходи, літ. АБ-1 - транспортна прохідна, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А.

Припинити право власності товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпромонтажконструкція" (і.к. 37274806 місцезнаходження: 49026, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, провулок Універсальний, будинок 5-Д) на нерухоме майно, а саме: нежитлові будівлі літ. 3-1 - будівля цеху великих кранових вузлів та літ. З'-1 - цеху металоконструкцій № 1, загальною площею 11038,1 кв. м., літ. АК-2 - будівля котельної, загальною площею 633,4 кв.м., літ. ак - сходи, літ. АБ-1 - транспортна прохідна, що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, буд. 106А.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суддя Н.М. Камша