Ухвала

від 13.12.2016 по справі 917/2333/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

13.12.2016 року Справа № 917/2333/13

за заявою Кременчуцького об'єднаного управління Пенсійного фонду України Полтавської області, вул. Велика Набережна, 9, м. Кременчук, Полтавська область, 39630 (код ЄДРПОУ 40367050)

до ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", пр. Галузевий, 1, м. Кременчук, Полтавська область,39610

про банкрутство

Суддя Білоусов С.М.

Представники в судовому засіданні від 06.12.2016 р.:

від кредиторів: ОСОБА_2 дов. № 20463/01-21 від 05.12.16 р. (Кременчуцьке ОУПФУ);

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_3

Представники після перерви:

ліквідатор: не з'явився;

від кредиторів: не з'явились.

Ухвала виноситься після перерви оголошеної в судовому засіданні 06.12.2016 року у відповідності до вимог ст. 77 ГПК України.

Суть справи: розглядається справа за заявою Управління Пенсійного фонду України в м. Кременчуці Полтавської області, м. Кременчук про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", м. Кременчук.

Ліквідатор арбітражний керуючий ОСОБА_3 надіслав суду остаточний звіт про проведену роботу вих. № 02-01/203/316 від 31.10.2016 р. (вх. № 14249 від 17.11.2016 р.) з додатками.

Вищезазначені документи судом залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.12.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", м. Кременчук; визнано безспірні вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Кременчуці на суму 480 162,03 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника строком на сто п'ятнадцять календарних днів до 06.03.2014 року, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3, зобов'язано кредитора - УПФУ у м. Кременчуці у десятиденний строк здійснити офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" шляхом опублікування оголошення в офіційних друкованих органах - газетах "Голос України" або "Урядовий кур'єр". Зобов'язано розпорядника майна ОСОБА_3 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, реєстр вимог кредиторів, акт інвентаризації майна боржника, за можливості проведення санації боржника, план санації останнього. Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

Заявником подано до офіційного друкованого органу - газети "Голос України" № 1 (5751) від 03.01.2014 року оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" та прийом претензій кредиторів в тридцятиденний термін після публікації оголошення.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.02.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", пр. Галузевий, 1, м. Кременчук, Полтавська область,39610 (код ЄДРПОУ 13962545) в наступних розмірах та черговості:

1). Управління Пенсійного фонду України в м. Кременчуці Полтавської області, вул. 50-річчя СРСР, 9, м. Кременчук, Полтавська область, 39630 в сумі 2 332 016,88 грн., в тому числі: 25 042,42 грн. - заборгованість по відшкодуванню на виплату і доставку пільгових пенсій по Списку № 1 за період із 01.03.2013 р. по 30.11.2013 року та 2 306 947,46 грн. - заборгованість по відшкодуванню на виплату і доставку пільгових пенсій по Списку № 2 за період із 01.12.2009 р. по 30.11.2013 р. - третя черга задоволення вимог кредиторів.

2). Публічне акціонерне товариство ОСОБА_5 "ПриватБанк", вул. Набережна Перемоги, 50, м. Дніпропетровськ, 49094 в сумі 88 831,40 грн., в тому числі: 79 942,17 грн. - заборгованість по кредиту, процентам за користування кредитом та заборгованість по комісії за користування кредитом (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 8 889,23 грн. - пені (шоста черга задоволення кредиторських вимог), а також 1 218,00 грн. - витрат по сплаті судового збору (перша черга задоволення кредиторських вимог).

3). Кременчуцька об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Полтавській області, вул. Красіна, 76, м. Кременчук, Полтавська область, 39617 на суму 265 414,71 грн.. в тому числі: 235 868,64 грн. - основний платіж (третя черга задоволення кредиторських вимог) та 29 546,07 грн. - штрафні санкції і пеня (шоста черга задоволення кредиторських вимог).

Постановою господарського суду Полтавської області від 18.03.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_3. Визнано банкрутом ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" , відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором підприємства-банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_3 (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 351 від 22.02.2013р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" станом на 31.10.2016 р. та остаточний звіт про хід ліквідаційної процедури (з додатками) вих. № 02-01/203/316 від 31.10.2016 р. (вх. № 14249 від 17.11.2016 р.)

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів спрямованих на пошук майна ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" встановлено наступне.

Згідно повідомлення Державної інспекція сільського господарства в Полтавській області від 09.01.2014 р. № 01-14/37 за ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" зареєстрований трактор ЮМЗ-6КЛ, 1993 р.в., держ. № 46-35ПЛ.

Згідно повідомлення Центру ДАІ 5302 з обслуговування м. Кременчука та Кременчуцького району № 5302/94 від 11.01.14 р. за ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" не числяться зареєстрованими транспортні засоби.

07.02.2014 р. була проведена інвентаризація майна боржника - ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", про що складено Інвентаризаційні описи № 1 - № 8 основних засобів ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" від 07.02.2014 р.

При проведенні інвентаризації майна банкрута ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно- монтажне підприємство" встановлено, що вартість майна за даними бухгалтерського обліку склала 1 638 762,08 грн., в т.ч.:

- основні засоби, малоцінні необоротні матеріальні активи, інші товарно-матеріальні цінності - 1 577 290,44 грн.;

- земельна ділянка - 61 471,64 грн.

Також було проведено поглиблений аналіз фінансової звітності підприємства-боржника за 2011-2013 роки, за результатами якого виявлено ознаки неплатоспроможності підприємства. Ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не вбачаються.

Враховуючи негативні показники за вказаний період, ситуація на підприємстві свідчить про наявність суттєвої невизначеності, яка обумовлює сумніви щодо здатності підприємства продовжувати свою діяльність безперервно.

Статутний капітал підприємства-боржника складає 50 тис. грн., що менше чистих активів на 1661,1 тис. грн.

22.08.2014 р. був проведений аукціон з продажу майна боржника ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", на якому було реалізовано майно банкрута, а саме цілісний майновий комплекс, до складу якого входять будівлі виробничої бази з земельною ділянкою та рухоме майно, на загальну суму 1 074 992,40 грн. (без ПДВ). Переможець торгів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Автоторг".

Кошти, отримані від реалізації майна, було розподілено кредиторам, відповідно до черговості, встановленої Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На рахунок банкрута надійшло коштів в сумі 1 032 661,87 грн., а саме:

- від реалізації майна банкрута - 970 813,16 грн.;

- за відходи та брухт чорних металів - 6 591,60 грн.;

- оплата за оренду ОЗ - 19 500,00 грн.;

- оплата за оренду нерухомого майна - 22 926,77 грн.;

- компенсація спожитої електроенергії - 5 830,38 грн.;

- оплата за компенсацію комунальних витрат - 3 089,52 грн.;

- оплата за роботи та послуги - 3 500,00 грн.;

- повернення помилково перерахованих коштів - 410,44 грн.

Всього використано коштів - 896393,51 грн., а саме:

- погашення вимог І черги - 292534,25 грн., з них: оплата послуг розпорядника майна, ліквідатора ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" ОСОБА_3 - 61 098,26 грн.;

- погашення вимог II черги - 530 219,22 грн.;

- погашення вимог III черги - 73 640,04 грн.

Станом на 01.01.2016 р. залишок коштів становив 136 768,41 грн.

30.11.2015 року було проведено засідання комітету кредиторів, на якому вирішено провести відкриті торги (аукціон) з продажу майна підприємства - банкрута ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", а саме дебіторської заборгованості ПРД AT "Банк "Фінанси і Кредит" перед ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" на умовах договору про відступлення права вимоги в розмірі 136 768,41 грн., так як можливості повернення коштів в найближчий час не вбачається.

04 квітня 2016 року проведений аукціон з продажу майна ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", а саме дебіторської заборгованості ПРД AT "Банк "Фінанси і Кредит" перед ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" на умовах договору про відступлення права вимоги з початковою вартістю Лоту 87 531,78 грн.

Лот придбано за 875,32 грн. без ПДВ, у червні 2016 року на підприємство ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" надійшло коштів 787,79 грн., 10% від суми реалізованого майна, а саме 87,53 грн. сплачено за послуги біржі "ПУМТБ". З суми 787,79 грн., яка надійшла в касу підприємства-банкрута: 641,79 грн. - використано на оплату послуг ліквідатора; 146,00 - грн. використано на відшкодування витрат ліквідатора.

Таким чином, загальна сума витрат банкрута склала 897 268,83 грн., а саме:

- погашення вимог І черги - 293 409,57 грн., з них: оплата послуг розпорядника майна, ліквідатора ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" ОСОБА_3 - 61 740,05 грн.;

- погашення вимог II черги - 530 219,22 грн.;

- погашення вимог ІІІ черги - 73 640,04 грн.

20 травня ліквідатором направлено лист (№ 02-01/144/172 від 20 травня 2015 р.) до Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку з проханням повідомити, чи був зупинений обіг акцій ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство".

Отримано відповідь від 22.05.2015 р. № 10/1/04/971 з повідомленням про те, що розпорядженням Полтавського територіального управління ДКЦПФР № 6/12-ПО-1-3 від 24.07.2012 року було зупинено обіг акцій ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство".

Пунктом 9 Розділу І Порядку скасування реєстрації випусків акцій, затвердженому рішенням Комісії від 23.04.2013 року № 737, зареєстрованому в Міністерстві юстиції України 28.05.2013 року з № 822/23354 (зі змінами), передбачено у разі отримання реєструвальним органом інформації про акціонерне товариство, що було ліквідовано, але реєстрація акцій якого не була скасована в установленому порядку, реєструвальний орган здійснює скасування реєстрації випуску акцій шляхом оформлення відповідного розпорядження.

Згідно повідомлення Кременчуцької ОДПІ ГУ Міндоходів у Полтавській області від 11.01.2014 р. № 179/Б/16-03-18-03 у боржника ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" було відкрито 7 розрахункових рахунків.

Ліквідатором була проведена робота по закриттю рахунків, що підтверджується довідкою № 15237/15/16-03 від 06.10.2016 року.

На даний час відкритим залишається рахунок № 26005060307594 в ПАТ КБ "Приватбанк". Ліквідатор звертався до установи банку з проханням закрити вищевказаний рахунок. Проте банком в усній формі відмовлено ліквідатору в закритті рахунку по причині наявності боргів ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" перед ПАТ КБ "Приватбанк".

Ліквідатором на адресу ПАТ КБ "Приватбанк" направлено лист № 02-01/202/298 від 21.10.2016 року з проханням закрити рахунок № 26005060307594, відкритий ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" в ПАТ КБ «Приватбанк».

Відповіді з установи банку ліквідатору не надходило.

У зв'язку з вище викладеним ліквідатор в остаточному звіті прохав суд зобов'язати ПАТ "КБ "Приватбанк" закрити розрахунковий рахунок № 26005060307594, відкритий ОСОБА_1 акціонерним товариством "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" в ПАТ "КБ "Приватбанк", за рахунок банку.

Розподіл отриманих коштів здійснено в порядку та черговості встановленому ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно довідки Архівного відділу виконавчого комітету Кременчуцької міської ради № 27/01-28 від 09.03.2016 року документи ОСОБА_4 "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" довгострокового терміну зберігання прийняті на архівне зберігання.

Отже, грошові зобов'язання перед наявним кредитором задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

В остаточному звіті ліквідатором повідомлено, що печатка банкрута буде знищена після затвердження господарським судом ліквідаційного балансу ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство".

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

З поданих ліквідатором документів вбачається, що ним вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації.

Кредиторами схвалено звіт ліквідатора, даний факт підтверджується підписами їх представників.

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 2, 7, 40, 45-46, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд, -

У Х В А Л И В :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", пр. Галузевий, 1, м. Кременчук, Полтавська область,39610 (код ЄДРПОУ13962545).

2. Ліквідувати Приватне акціонерне товариство "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", пр. Галузевий, 1, м. Кременчук, Полтавська область,39610 (код ЄДРПОУ13962545).

3. Державному реєстратору вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації ОСОБА_1 акціонерного товариства "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство", пр. Галузевий, 1, м. Кременчук, Полтавська область,39610 (код ЄДРПОУ13962545).

4. Припинити провадження у справі.

5. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6.Зобов'язати ПАТ "КБ "Приватбанк" закрити розрахунковий рахунок № 26005060307594, відкритий ОСОБА_1 акціонерним товариством "Кременчуцьке ремонтно-монтажне підприємство" в ПАТ КБ «Приватбанк».

7. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору ОСОБА_3, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Полтавській області для виключення з ЄДРПОУ та державному органу з питань банкрутства.

Суддя Білоусов С. М.