Ухвала

від 20.12.2016 по справі 922/4963/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"20" грудня 2016 р. Справа № 922/4963/15

вх. № 4963/15

Суддя господарського суду Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

за участю :

ліквідатора - Немашкалов В.М., свідоцтво №317 від 28.02.2013р.

Розглянувши справу

за заявою ПП "Фуд Маркет Груп", м. Харків

до ПП "Фуд Маркет Груп", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 19 жовтня 2015 року ПП "Фуд Маркет Груп", м. Харків визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Немашкалова Василя Михайловича, якого зобов'язано виконати всі дії по ліквідації банкрута, докази надати суду.

01 червня 2016 року у зв'язку з припиненням повноважень судді Дзюби О.А. щодо здійснення ним правосуддя проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №922/4963/15 між суддями. Справу №922/4963/15 призначено до розгляду судді Савченко А.А.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02.06.2016р. призначено до слухання звіт ліквідатора на "12" липня 2016 р. о(об) 10:10, зобов'язано ліквідатора надати до суду поточний звіт ліквідатора про проведені дії з часу визнання боржника банкрутом з доказами в його обгрунтування.

Розгляд справи неодноразово відкладався, в тому числі за клопотанням ліквідатора, з підстав необхідності витребування додаткових доказів по справі та завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.11.2016р. відкладено слухання звіту ліквідатора на "20" грудня 2016 р. о(об) 11:20.

Ліквідатор в судовому засіданні звітував про заходи, вжиті в ліквідаційній процедурі, надав уточнений ліквідаційний звіт та додаткові документи до матеріалів справи, зазначив, що ліквідаційну процедуру завершено, просив суд затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, звіт про витрати в ліквідаційній процедурі та звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди, та припинити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 19 жовтня 2015 року ПП "Фуд Маркет Груп" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 20.10.2015 року було оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури за № 24066. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника.

Після публікації повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на ім'я ліквідатора та до суду надійшли заяви з вимогами до боржника від ТОВ "Юкрейніан Вотерс Групп" та ФОП ОСОБА_4

Ухвалою господарського суду Харківської області від 16.12.2015р. задоволено заяви ТОВ "Юкрейніан Вотерс Групп" та ФОП ОСОБА_4 з грошовими вимогами до банкрута. Затверджено реєстр вимог конкурсних кредиторів Приватного підприємства "Фуд Маркет Груп", з яких:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Вотерс Групп" в сумі 190449,21 грн. - четверта черга, в сумі 45 701,94 грн. - шоста черга та в сумі 2436,0 грн. - перша черга;

- Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 в сумі 7750,00 грн. - четверта черга та в сумі 2436,0 грн. - перша черга.

На виконання приписів ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону України № 4212 -VI від 22.12.2011 року (далі - Закон про банкрутство), ліквідатором 20.11.2015р. була проведена інвентаризація майна банкрута. Результатами інвентаризації встановлено наявність у ПП "Фуд Маркет Груп" основних засобів (ноутбук Lenovo 2014 р.в.) оціночною вартістю 1500,00грн. та дебіторської заборгованості на загальну суму 58642,36грн., а також встановлено відсутність грошових коштів у банкрута, про що свідчать надані інвентаризаційний опис від 20.11.2015р. та акти інвентаризації від 20.11.2015р.

З метою виявлення майнових активів банкрута, ліквідатором були направлені запити до відповідних установ. Майнові активи не виявлено, про що свідчать:

- довідка Державної авіаційної служби №21.1.19-17798 від 24.11.2015р про відсутність зареєстрованих за ПП Фуд Маркет Груп повітряних суден;

- довідка Головного Управління Держгеокадастру у Харківській області №33-20-9-15063/0/19-15 від 17.11.2015р.;

- довідка Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/01/26687/НК від 24.11.2015р. про те, що ПП Фуд Маркет Груп серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутнє; інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ПП Фуд Маркет Груп відсутня;

- довідка Державної інспекції України з безпеки наморському та річковому транспорті (Укрморрічінспекція) №2343-05/2/3-15 від 11.12.2015р. про відсутність записів щодо суден власником або судновласником яких є ПП Фуд Маркет Груп ;

- довідка ГУ Держпраці у Харківській області №01432/05-18/1482 від 13.11.2015р. про те, що за ПП Фуд Маркет Груп великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані та дозволів на виконання робіт не видавалися;

- довідка Державної інспекції сільського господарства у Харківській області №04-26/4167 від 23.11.2015р. про те, що станом на 11.11.2015р. не обліковується зареєстрованої за ПП Фуд Маркет Груп техніки та механізмів;

- довідка УПД ГУНП України в Харківській області №52/32 від 16.11.2015р. про відсутність зареєстрованих за ПП Фуд Маркет Груп транспортних засобів;

- довідка Харківської обласної митниці ДФС України №20-70-24-01/00-3/77/ФОП від 12.11.2015р. про те, що Харківською обласною митницею ДФС України дозволи на відкриття та експлуатацію складів тимчасового зберігання в зоні діяльності Харківської митниці ПП Фуд Маркет Груп не надавалися;

- довідка Департаменту Державної архітектурно-будівельної інспекції у Харківській області №1020-6695 від 19.11.2015р. про те, що в реєстрі відсутня інформація щодо дозволів на виконання будівельних робіт, та прийняття в експлуатацію закінчених об'єктів ПП Фуд Маркет Груп ;

- довідка регіонального відділення Фонду державного майна України по Харківській області №32-5577 від 09.12.2015р. щодо відсутності відомостей про державне майно, яке під час приватизації не увійшло до статутного капіталу, але залишилося на балансі ПП Фуд Маркет Груп .

- довідка ПАТ Національного депозитарія України №3448/09 від 10.12.2015р.;

- Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно №48505017 від 26.11.2015р;

- Витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно №48508141 від 26.11.2015р.;

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 21393102 від 06.11.2015р. ПП Фуд Маркет Груп не є засновником інших юридичних осіб (не має корпоративних прав).

Згідно з Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців № 21393087 від 06.11.2015р. у ПП Фуд Маркет Груп відсутні відокремлені підрозділи (філія або представництва) без статусу юридичних осіб.

Ліквідатором вживалися заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, а саме були направлені вимоги про необхідність погашення заборгованості до всіх відомих дебіторів.

Вимога до дебітора ТОВ Восторг на суму 1628,76грн. була погашена в повному обсязі 01.12.2015р., що підтверджується випискою по рахунку арбітражного керуючого.

На вимогу про погашення дебіторської заборгованості до ПП МП Трейд на суму 1621,44грн. отримана відповідь про часткове визнання заборгованості перед ПП Фуд Маркет Груп з підтверджуючим документом. Так дебіторська заборгованість в сумі 422,25 грн. погашена перед ПП Фуд Маркет Груп . Іншу частину дебіторської заборгованості в сумі 1199,19грн. списано згідно з актом списання дебіторської заборгованості №1/12 від 25.12.2015р.

Також була погашена частково визнана дебіторська заборгованість ТОВ ТМ Колос перед ПП Фуд Маркет Груп відповідно до акту взаєморозрахунків на суму 2995,02 грн. Іншу частину дебіторської заборгованості в сумі 881,29грн. списано згідно з актом списання дебіторської заборгованості №1/03 від 10.03.2016р.

При передачі документів, які підтверджують дебіторську заборгованість, ліквідатором встановлена відсутність оригіналів договорів та інших підтверджуючих документів, на підставі яких можливе звернення стягнення коштів до наступних дебіторів: ТОВ Гудреклама на суму 1729,97грн., ФОП ОСОБА_6 на суму 4121,85грн., ФОП ОСОБА_7 на суму 799,92грн., ФОП ОСОБА_8 на суму 0,49грн та ТОВ Церій фарм на суму 105,00грн., у зв'язку з чим ліквідатором було прийнято рішення про списання цієї дебіторської заборгованості на загальну суму 6757,23грн., про що складений акт списання дебіторської заборгованості від 10.02.2016р.

Також ліквідатором складені акти на списання дебіторської заборгованості частково не підтвердженої документально перед ТОВ ТМ Колос акт №1/03 від 10.03.2016р. та ПП МП Трейд акт №1/12 від 25.12.2015р. Отже, загальний розмір списаної дебіторської заборгованості складає 8837,71грн.

З урахуванням вищевикладеного, ліквідатором складений акт (корегований) інвентаризації дебіторської заборгованості від 10.04.2016р. Загальна сума дебіторської заборгованості склала 44758,60грн.

Відповідно до ст. 44 Закону про банкрутство, після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами:

проведення аукціону;

продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Вибір способів продажу активів здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Відповідно до ч. 5 ст.44 Закону про банкрутство ліквідатор здійснює продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу. У разі якщо продати майно боржника у вигляді цілісного майнового комплексу не вдалося, ліквідатор здійснює продаж майна боржника частинами.

Відповідно до ст. 49 Закону про банкрутство організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди.

У зв'язку із наведеним, ліквідатором було прийнято рішення про проведення конкурсу з визначення організатора на проведення торгів (аукціону) з продажу майна боржника ПП Фуд Маркет Груп та розміщено оголошення в газеті Слобідський край №6 (22282) від 14.01.2016р. щодо оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута. Згідно Протоколу визначення переможця конкурсу від 25.01.2016р., розгляду, вивчення і оцінки конкурсних пропозицій претендентів на визначення переможця конкурсу (організатора аукціону) переможцем конкурсу визначено ТОВ Професіонал , з яким в подальшому укладено Договір про проведення аукціону № 35А/02/01 від 01.02.2016р.

Організатором аукціону неодноразово вчинялись заходи щодо продажу майна банкрута, але торги, призначені на 05.04.2016р., 16.05.2016р. та 16.06.2016р., визнані такими, що не відбулись, з причини відсутності учасників.

Другий повторний аукціон був призначений на 25.07.2016р., про що повідомлено - на сайті Міністерства юстиції України 22.06.2016р., повідомлення - №33819. Аукціон проводився з можливістю зниження початкової вартості (без встановлення граничної вартості майна).

Відповідно до протоколу №131 - лот №144 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, відбулися торги із продажу дебіторської заборгованості та іншого рухомого майна банкрута. Згідно із вказаним протоколом, переможцем торгів оголошено ОСОБА_9. Вартість реалізованого майна склала 12200,00грн. Винагорода біржі склала 2500,00грн.

25.07.2016р. ліквідатором укладено із переможцем торгів Договір купівлі-продажу майна банкрута №131-Лот№144 та підписано Акт приймання-передачі від 22.08.2016р.

Таким чином, під час проведення ліквідаційної процедури сума надходжень склала 17246,03грн., з яких 5046,03грн. від погашення дебіторської заборгованості та 12200,00грн. від продажу майна банкрута.

Вказані кошти були витрачені ліквідатором на:

1. Часткове погашення кредиторської заборгованості (1 черги - судовий збір) в сумі 4872,00грн. (з яких 2436,00грн. сплачено ОСОБА_4 (видатковий касовий ордер від 25.08.2016р.) та 2436,00грн. сплачено ТОВ Юкрейніан Вотерс Групп (квитанція №ПН26425 від 29.07.2016р.))

2. Оплата послуг ліквідатора за період з 19.10.2015р. по 18.09.2016р. в сумі 8175,73грн.

3. Відшкодування витрат ліквідатора в сумі 1698,30грн., з яких:

- поштові відправлення на суму 240,50грн.,

- нотаріальні послуги на суму 1000,00грн.,

- витрати на отримання довідок, виписок, витягів з ЄДР в сумі 121,80грн.,

- за публікацію оголошення в сумі 205,00грн.,

- за отримання довідки банку в сумі 100,00грн.,

- послуги банку (комісія, розрахунково-касове обслуговування) в сумі 30,00грн.,

4. Оплата послуг біржі за проведення аукціону з реалізації майна боржника в сумі 2500,00грн.

З метою з'ясування наявності у банкрута банківських рахунків ліквідатором направлено запит до Державної податкової інспекції у Дзержинському районі Головного управління ДФС у Харківській області (вих. № 02-06/11 від 05.11.2015р.) Отримана відповідь Державної податкової інспекції у Дзержинському районі Головного управління ДФС у Харківській області № 52/АДВ/20-30-11-03-10 від 09.11.2015р. з інформацією про відсутність відкритих банківських рахунків у ПП Фуд Маркет Груп .

Державною казначейською службою України без ініціативи клієнта з метою запровадження у 2015р. системи електронного адміністрування ПДВ відповідно до Закону України від 31.07.2014р. №1621-VII Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України , на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 р. № 569 "Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість" та постанови КМУ №1177 від 30.12.2015р. Про внесення змін до Порядку електронного адміністрування ПДВ Державною казначейською службою України на підставі Реєстру платників ПДВ, наданого Державною фіскальною службою України, 24 грудня 2014 року було відкрито рахунок НОМЕР_1, у системі електронного адміністрування ПДВ

Свідоцтво платника податку на додану вартість ПП Фуд Маркет Груп було анульовано 17.06.2015р. за самостійним рішенням контролюючого органу. А так закриття спеціального казначейського рахунку можливо лише після виключення ПП Фуд Маркет Груп з Реєстру платників ПДВ Державною фіскальною службою України, що в свою чергу буде проведено автоматично після затвердження ліквідаційного балансу та внесення запису до ЄДР щодо припинення юридичної особи за рішенням суду ПП Фуд Маркет Груп , зняття з обліку платника податків ПП Фуд Маркет Груп в органах ДФС України та виключення з реєстру платників ПДВ.

Крім того, ліквідатором були здійснені заходи з передання документів банкрута, що підлягають довгостроковому зберіганню, до архівної установи (довідка ТОВ НВСЦ Харківський Народний Архів №17 від 02.03.2015р.). Оригінал статуту ПП Фуд Маркет Груп надано до матеріалів справи.

З метою з'ясування питання щодо наявності/відсутності виконавчих проваджень, стороною у яких є ПП Фуд Маркет Груп , ліквідатором направлений запит до Дзержинського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області (вих. № 02-06/2 від 05.11.2015р.; №02-06/41 від 06.01.2016р.).

Отримано відповідь від Дзержинського ВДВС м. Харкова ГТУЮ у Харківській області №16-35/14030/дв-15 від 01.09.2016р. про те, що згідно відомостей ЄДРВП відсутні відомості щодо відкритих виконавчих проваджень.

З метою встановлення інформації стосовно кримінальних проваджень у відношенні банкрута ліквідатором направлений запит до Слідчого відділу ГУ ДФС у Харківській області (вих. № 02-06/3 від 05.11,2015р.).

Отримано відповідь №3899/10/20-40-09-12 від 13.11.2015р. ГУ ДФС у Харківській області про те, що кримінальні провадження відносно службових осіб ПП Фуд Маркет Груп в Єдиному реєстрі досудових розслідувань не реєструвалися, не розслідувалися та до провадження не приймалися.

Печатка банкрута була знищена ліквідатором, про що свідчить акт від 20.09.2016р. та додані до матеріалів справи рештки знищеної печатки.

Повідомлення про завершення ліквідаційної процедури ПП Фуд Маркет Груп направлені ліквідатором до Центральної ОДПІ м. Харкова ГУДФС у Харківській області (вих..№02-06/53 від 27.09.2016р.), Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Харкова (вих. № 02-06/56 від27.09.2016р.), Харківського міській центру зайнятості (вих. № 02-06/57 від 27.09.2016р.), Центрального міжрайонного ВД Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві у м. Харкові (вих.. №02-06/54 від 27.09.2016р.) та ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань Шевченківського району м. Харкова(вих..№02-06/55 від 27.09.2016р.)

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів ПП Фуд Маркет Груп станом на 28.09.2016р. на загальну суму 725724,40грн. (з яких 248773,15грн. вимог, затверджених ухвалою суду від 16.12.2015р., та 476951,24грн. кредиторських вимог за даними бухгалтерського обліку) та складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 720,9тис.грн.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ст. 46 Закону про банкрутство господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону про банкрутство передбачає що, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором надано суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 720,9грн., суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "ФУД МАРКЕТ ГРУП", код 39112015, зареєстроване як юридична особа 25.02.2014р. за №14801020000061070, адреса: 61202, АДРЕСА_1.

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута ПП Фуд Маркет Груп , а саме вимоги:

- ТОВ "Юкрейніан Вотерс Групп" в сумі 236151,15грн.;

- Фізичної особи - підприємця ОСОБА_4 в сумі 7750,00 грн.;

- кредиторські вимоги за даними бухгалтерського обліку банкрута в сумі 476951,24грн., погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, Дзержинському ВДВС ХМУЮ, державному органу статистики.

Суддя Савченко А.А.