Ухвала

від 23.12.2016 по справі 909/18/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23 грудня 2016 р. Справа № 909/18/13-г Господарський суд Івано-Франківської області у складі

судді Рочняк Олександри Вікторівни

при секретарі судового засідання Павлюк У.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ТОВ "Західшина" арбітражного керуючого ОСОБА_1 №12/12 від 12.12.16 (вх.№18113/16 від 13.12.16)

про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, припинення провадження у справі, звіт за результатами ліквідаційної процедури з додатками

у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Нокіан Шина"

вул. Жилянська, 75-А, м. Київ, 01032;

вул. Мойсеєва, 70, с. Мартусівка, Бориспільський район, Київська область, 08343;

адреса представника: вул. Костянтинівська, 73, м. Київ, 04080;

до товариства з обмеженою відповідальністю "Західшина"

вул. Грушевського , 20, оф. 21, м. Івано-Франківськ, 76018,

вул. Чорновола, 157, м. Івано-Франківськ, 76018,

про банкрутство

за участю участю представників:

від заявника - ТОВ "Нокіан Шина": представник не з'явився;

від боржника: ОСОБА_1 - ліквідатор, свідоцтво арбітражного керуючого № 1335 від 19.07.13)

від кредитора - ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго": ОСОБА_2 - юрисконсульт першої категорії юридичного відділу, (довіреність20/1480 від 16.06.16);

від кредитора - ДПІ в м.Івано-Франківську: ОСОБА_3 начальник юридичного відділу, (довіреність №10531/10/10-039/649 від 12.09.16)

ВСТАНОВИВ: в провадженні господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа за заявою ТОВ "Нокіан Шина" про банкрутство ТОВ "Західшина".

Ухвалою від 29.11.13 господарським судом Івано-Франківської області затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 17.04.14 визнано ТОВ "Західшина" банкрутом, відкрито щодо нього ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого ОСОБА_4

Ухвалами від 09.06.15, від 22.09.15, від 22.12.15, від 22.03.16 строк ліквідаційної процедури боржника та повноваження ліквідатора продовжено.

Ухвалою від 06.07.16 усунуто ОСОБА_4 від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Західшина", ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

13.12.16 ліквідатор ТОВ "Західшина" за наслідками ліквідаційної процедури подав до суду клопотання №12/12 від 12.12.16 (вх.№18113/16 від 13.12.16), в якому просив затвердити звіт ліквідатора по проведеній роботі по ліквідації ТОВ "Західшина"; затвердити ліквідаційний баланс боржника та ліквідувати його як юридичну особу; припинити провадження у справі.

Заперечень щодо звіту ліквідатора від учасників у справі про банкрутство ТОВ "Західшина не надходило.

В судовому засіданні ліквідатор подане ним клопотання підтримав. Крім того, подав клопотання (вх.№ 18780/16), в якому просив зобов"язати дирекцію ПАТ КБ "Фінансова ініціатива" закрити розрахунковий рахунок товариства № 260000100432, відкритий в ПАТ КБ "Фінансова ініціатива", оскільки в зв'язку із введенням у банку тимчасової адміністрації самостійно він цього зробити не може.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів проти затвердження звіту ліквідатора по проведеній роботі по ліквідації ТОВ "Західшина" та ліквідаційного балансу боржника, а також проти його ліквідації не заперечували.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, звіт ліквідатора ТОВ "Західшина" арбітражного керуючого ОСОБА_1 по проведеній роботі по ліквідації ТОВ "Західшина" і додані до нього документи, заслухавши учасників у справі про банкрутство, з'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію доказам у справі і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи про банкрутство та правової норми, яка підлягає застосуванню, суд встановив наступне.

Ухвалою від 29.11.13 господарським судом Івано-Франківської області затверджено реєстр вимог кредиторів боржника та визнано грошові вимоги наступних кредиторів:

- ТОВ "Нокіан Шина" на суму 5365 грн (перша черга задоволення), 3465579 грн 81 коп (четверта черга задоволення) та 847305 грн 90 коп (шоста черга задоволення);

- ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго" на суму 1147 грн (перша черга задоволення) та 13714 грн 45 коп (четверта черга задоволення);

- ДПІ у м. Івано-Франківську ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області на суму 1498175 грн (третя черга задоволення) та 188275 грн 52 коп (шоста черга задоволення);

- ДПІ у Галицькому районі ГУ Міндоходів в Івано-Франківській області на суму 3582 грн 33 коп (третя черга задоволення);

- ТОВ "Кредекс Фінанс" на суму 196116 грн, як такі, що забезпечені заставою майна боржника (перша черга задоволення) та 1147 грн (перша черга задоволення);

- ПАТ "УкрСиббанк" на суму 2261728 грн 01 коп, як такі, що забезпечені заставою майна боржника (перша черга задоволення), 1147 грн (перша черга задоволення) та 187482 грн 49 коп (шоста черга задоволення).

З метою одержання інформації про наявність майнових активів боржника, ліквідатором проведено інвентаризацію належних йому товарно-матеріальних цінностей, в результаті якої виявлено наступне майно: автомобіль MITSUBISHI "PAJERO SPORT" 2006 року випуску, що перебуває в заставі ТОВ "Кредекс Фінанс"; автомобіль ГАЗ 33021 2004 року випуску; автомобіль ВАЗ 2107 2003 року випуску; адміністративно-складські приміщення (комплекс льонопункту) загальною площею 2056,7 кв.м. в м.Галич по вул.Сотника Чорноти, 9, що перебуває в іпотеці ПАТ "УкрСиббанк".

Також ліквідатором направлено запити до установ і організацій щодо наявності майна банкрута, а саме до: територіального управління держгірпромнагляду в Івано-Франківській обл.; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті; Державної авіаційної служби України; Державної інспекції сільського господарства в Івано-Франківській області; Івано-Франківського МРЕВ ДАІ, регіонального сервісного центру МВС в Івано-Франківській обл.; Головного управління держземагенства в Івано-Франківській обл.; ДПІ в м.Івано-Франківську; Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку; а також банківським установам з метою виявлення коштів на рахунках боржника та закриття рахунків.

Після отримання відповідей на подані запити іншого майна ТОВ "Західшина", окрім того, яке виявлено під час інвентаризації, ліквідатором не виявлено.

В червні 2014 року ліквідатором проведено конкурс для визначення організатора аукціону з продажу майна боржника, переможцем якого стало ПП "Торги.УА".

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 21.10.14 ПП "Торги.УА" за клопотанням ліквідатора визнано учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Західшина".

ПП "Торги .УА" двічі виставляло на аукціон як цілісний майновий комплекс майно ТОВ "Західшина", однак аукціони не відбулися в зв"язку з відсутністю покупців.

На підставі рішення комітету кредиторів від 13.03.15 ліквідатором проведено експертну оцінку майна боржника.

Призначений на 24.04.15 електронний аукціон по реалізації автомобілів боржника не відбувся в зв'язку з відсутністю заявок на участь в аукціоні.

Повторний аукціон з реалізації автомобіля MITSUBISHI "PAJERO SPORT", призначений на 07.07.15, не відбувся в зв'язку з відсутністю покупців.

09.07.15 та 18.08.15 відбулися аукціони з продажу автомобілів ВАЗ 2107 2003 року випуску та ГАЗ 33021 2004 року випуску, за результатами проведення яких автомобілі реалізовані фізичним особам за цінами 20261 грн 84 коп та 30008 грн 11 коп відповідно.

За згодою ТОВ "Кредекс Фінанс" автомобіль MITSUBISHI "PAJERO SPORT" повторно виставлено на торги зі знижкою 20%. Однак, аукціон не відбувся в зв'язку з відсутністю заявок на участь у торгах.

30.10.15 комітетом кредиторів ТОВ "Західшина" прийнято рішення про передачу автомобіля MITSUBISHI "PAJERO SPORT" заставодержателю за його зверненням за ціною 205489 грн, на підставі якого зазначений автомобіль передано ліквідатором ТОВ "Кредекс Фінанс", згідно акту приймання-передачі від 03.11.15.

Таким чином, вимоги ТОВ "Кредекс Фінанс" погашено повністю, 8226 грн, що залишилися, спрямовано на оплату послуг ліквідатора.

Повторно призначений на 23.10.15 аукціон з продажу нерухомого майна боржника не відбувся в зв'язку з відсутністю заявок на участь у ньому.

У відповідності до рішення комітету кредиторів боржника ліквідатором розірвано договір з ПП "Торги.УА" та проведено конкурс з визначення біржі для продажу нерухомого майна ТОВ "Західшина", за результатом якого переможцем визнано Універсальну аграрно-промислову товарну біржу.

Універсальною аграрно-промисловою товарною біржею на 05.04.16 призначено аукціон з продажу нерухомого майна боржника, розташованого в.м.Галичі по вул.Сотника Чорноти, 9 за стартовою ціною 576965 грн, погодженою з іпотекодавцем, з можливістю її зниження. За результатом проведеного аукціону нерухоме майно загальною площею 2056,7 кв.м. продано за ціною 426954 грн 10 коп.

Автомобіль ВАЗ 2107 2003 року випуску реалізовано на аукціоні за ціною 20261 грн 84 коп, про що свідчить протокол №68 про проведення торгів від 09.07.15.

Автомобіль ГАЗ 33021 2004 року випуску реалізовано на аукціоні за ціною 30008 грн 11 коп, про що свідчить протокол №71 про проведення торгів від 18.08.15.

Отримані за рахунок продажу майна боржника кошти ліквідатором розподілено наступним чином: 369257 грн 60 грн - часткове погашення кредиторської заборгованості перед ПАТ "УкрСиббанк"; 56966 грн 45 коп - витрати, пов'язані з підготовкою та проведенням реалізації майнових активів боржника; 51000 грн (всього 59226) - часткова оплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 09.10.16, кредитори ТОВ "Західшина" схвалили звіт ліквідатора про проведену в ліквідаційній процедурі роботу та зобов'язали ліквідатора подати до суду схвалений ними звіт та клопотання про ліквідацію підприємства.

Як визначено в ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника та визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню. Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

В судовому засіданні розглянуто звіт ліквідатора ТОВ "Західшина", досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів частково були погашені, але є і такі, що залишилися незадоволеними. У процесі ліквідаційної процедури майнові активи боржника виявлено, проте їх було недостатньо для повного погашення вимог кредиторів. Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обов'язків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи, ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів. На думку суду, ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, слід затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Західшина" по проведеній роботі з ліквідації ТОВ "Західшина" та ліквідаційний баланс боржника.

В зв'язку з відсутністю майнових активів, необхідних для ведення підприємницької діяльності, суд вважає за доцільне ліквідувати ТОВ "Західшина" як юридичну особу.

У зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута, зважаючи на приписи п.5 ст.45 Закону про банкрутство, вимоги ТОВ "Нокіан Шина" в сумі 4318250 грн 71 коп, вимоги ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго" в сумі 14861 грн 45 коп, вимоги ДПІ у м.Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській обл. в сумі 1686450 грн 52 коп, вимоги ДПІ у Галицькому районі ГУ ДФС в Івано-Франківській області в сумі 3582 грн 33 коп, вимоги ПАТ "УкрСиббанк" в сумі 2081099 грн 90 коп, не задоволені за недостатністю майна боржника вважаються погашеними.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 2, 45, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

затвердити ліквідаційний баланс товариства з обмеженою відповідальністю "Західшина" (код 32076479).

Затвердити звіт ліквідатора товариства з обмеженою відповідальністю "Західшина" арбітражного керуючого ОСОБА_1 по проведеній роботі з ліквідації товариства з обмеженою відповідальністю "Західшина" (код 32076479).

Ліквідувати товариство з обмеженою відповідальністю "Західшина" (вул.Чорновола, 157, м.Івано-Франківськ, 76018, код 32076479).

Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення юридичної особи товариство з обмеженою відповідальністю "Західшина" (вул.Чорновола, 157, м.Івано-Франківськ, 76018, код 32076479).

Провадження у справі припинити.

Вимоги ТОВ "Нокіан Шина" в сумі 4318250 грн 71 коп, вимоги ДМП "Івано-Франківськтеплокомуненерго" в сумі 14861 грн 45 коп, вимоги ДПІ у м.Івано-Франківську ГУ ДФС в Івано-Франківській обл. в сумі 1686450 грн 52 коп, вимоги ДПІ у Галицькому районі ГУ ДФС в Івано-Франківській обл. в сумі 3582 грн 33 коп, вимги ПАТ "УкрСиббанк" в сумі 2081099 грн 90 коп, не задоволені за недостатністю майна товариства з обмеженою відповідальністю "Західшина" (код 32076479), вважати погашеними.

ПАТ КБ "Фінансова ініціатива" (вул.Щорса, 7/9, м.Київ, 03150) закрити рахунок ТОВ "Західшина" ( код 32076479) № 260000100432.

Суддя Рочняк О.В.