Ухвала

від 04.01.2017 по справі 908/3404/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 16/80/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.01.2017 Справа № 908/3404/16

За заявою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю «Тагрон» (код ЄДРПОУ 37849030; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд.8 оф.69; голова ліквідаційної комісії в процедурі ліквідації за рішенням учасника ОСОБА_1І.)

про банкрутство

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від боржника - ОСОБА_1 (голова ліквідаційної комісії, протокол загальних зборів учасників б/н від 08.08.2016)

ТОВ «Тагрон» у відповідності до положень ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону від 22.12.2011 № 4212-VІ (далі - Закон «Про відновлення платоспроможності...» ) подано заяву про порушення справи про банкрутство товариства.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 21.12.2016 заяву прийнято до розгляду, справі присвоєно номер провадження 16/80/16, засідання суду призначено на 04.01.2017.

На обґрунтування подання боржник зазначив, що загальними зборами учасників товариства було прийнято рішення припинити діяльність та ліквідувати товариство у добровільному порядку, призначено голову ліквідаційної комісії. В ході ліквідаційної процедури в позасудовому порядку виявилася неможливість погасити наявну кредиторську заборгованість в розмірі 120000,00 грн., внаслідок чого було прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство.

Представник боржника в судовому засіданні заяву підтримала.

Вивчивши матеріали справи, вислухавши представника боржника, суд

ВСТАНОВИВ :

23.08.2011 Солом'янською районною в м.Києві державною адміністрацією у встановленому порядку зареєстровано юридичну особу - ТОВ «Тагрон» за кодом ЄДРПОУ 37849030. Первісне місцезнаходження у м.Києві товариство змінювало, на цей час місцезнаходженням являється: 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд.8 оф.69.

Учасником ТОВ «Тагрон» прийнято рішення, зафіксоване протоколом загальних зборів учасників б/н від 08.08.2016 припинити товариство шляхом ліквідації в добровільному порядку у зв'язку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій та складним становищем на відповідному ринку товарів та послуг, головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_1, визначено двомісячний строк ліквідаційної процедури.

Згідно з положеннями ст.104 Цивільного кодексу України (ЦК України) юридична особа може бути припиненою шляхом ліквідації.

Відповідно до ч.1 ст.110 ЦК України юридична особа ліквідується, між іншим, за рішенням її учасників.

За вимогами ч.1 ст.105 ЦК України учасники юридичної особи, що прийняли рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

За положеннями ч.3 ст. 105 ЦК України учасники юридичної особи призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

У відповідності до ч.5 ст.105 ЦК України строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

Ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі містяться дані про перебування юридичної особи у процесі припинення, у тому числі дані про рішення щодо припинення юридичної особи, відомості про комісію з припинення (ліквідатора, ліквідаційну комісію тощо) та про строк, визначений засновниками (учасниками) юридичної особи для заявлення кредиторами своїх вимог.

09.08.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняття учасником ТОВ «Тагрон» рішення про припинення товариства, відомості про голову ліквідаційної комісії та про строк для заявлення вимог кредиторів - до 09.10.2016.

Згідно з ч.1 ст.111 ЦК України з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов'язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

У відповідності до ч.3 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

За результатами проведеної інвентаризації, які відображено в інвентаризаційному опису № 1 на 05.10.2016, головою ліквідаційної комісії було з'ясовано відсутність активів боржника та дебіторської заборгованості.

Натомість, виявлено кредиторську заборгованість перед контрагентом за договором № 2/13-а про надання юридичних послуг від 01.09.2013 - ПП Юридичною фірмою Ел Пі Ес , м.Запоріжжя.

Згідно з вказаним договором ПП ЮР Ел Пі Ес на підставі технічного завдання (додаток № 1 до договору), замовленого боржником, надало останньому узгоджені договором послуги вартістю 120000,00 грн., що підтверджено підписаним актом приймання-передачі наданих послуг від 17.12.2013.

Боржник всупереч умовам договору послуги не оплатив, не зважаючи на виставлення рахунку.

Існування заборгованості боржником не заперечується.

Корпоративних прав боржник не має, що підтверджується витягом з ЄДРЮОФОПГФ від 15.12.2016.

Довідкою АТ «Таскомбанк» від 09.02.2016, а також наданою інформацією Запорізької ОДПІ підтверджується закриття рахунків боржника.

Крім того, боржником надано інформаційну довідку від 04.01.2017 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо суб'єкта - боржника, якою підтверджується відсутність на цей час відомостей про нерухоме майно боржника у реєстрах.

Отриманий судом витяг з Державного реєстру рухомого майна від 27.12.2016 свідчить про відсутність відомостей про рухоме майно боржника в цьому реєстрі.

Згідно з ч.8 ст.111 ЦК України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Суду представлено проміжний ліквідаційний баланс ТОВ «Тагрон» на 09.10.2016, який відповідає встановленим вимогам та відображує кредиторську заборгованість в розмірі 120,0 тис.грн., відсутність активів, дебіторської заборгованості.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджено рішенням загальних зборів учасників та за результатами розгляду вирішено зобов'язати голову ліквідаційної комісії подати до господарського суду заяву про порушення справи про банкрутство згідно з вимогами ст.95 Закону «Про відновлення платоспроможності...» у зв'язку з недостатністю майна для задоволення кредиторських вимог (протокол б/н від 09.10.2016).

За вимогами ч.3 ст.110 ЦК України якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Частиною 1 ст.95 Закону «Про відновлення платоспроможності...» встановлено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Матеріалами справи підтверджено, що ТОВ «Тагрон» дотримано встановлених законом вимог щодо ліквідації юридичної особи за рішенням учасників, про що приведено вище. Також встановлено неспроможність боржника задовольнити вимоги кредиторів за недостатністю майна.

Таким чином, боржник правомірно та обґрунтовано звернувся до господарського суду, оскільки є наявними підстави для порушення провадження у справі про банкрутство.

Слід порушити провадження у справі про банкрутство ТОВ «Тагрон» , у відповідності до ч.10 ст.16 Закону України «Про відновлення платоспроможності…» , з метою виявлення усіх кредиторів здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Також слід призначити судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.2, 16, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, ст.ст.4-1, 65, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Порушити провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Тагрон» (код ЄДРПОУ 37849030; 69005, м.Запоріжжя, вул.Гагаріна, буд.8 оф.69).

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Судове засідання для вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом призначити на 17.01.2017, 10-20.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4, корп.2 (к.216).

Зобов'язати представити суду:

боржника - пояснення щодо обставин справи на дату судового засідання;

ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС у м.Києві - довідку про податкову заборгованість боржника та про надання ним останньої податкової звітності; відомості про наявні у боржника рахунки в установах банків із зазначенням дат відкриття та закриття; інформацію про призначення та проведення податкових перевірок щодо боржника відповідно до закону, акти та матеріали перевірок.

Явку представника боржника, голови ліквідаційної комісії в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії ухвали надіслати боржнику, голові ліквідаційної комісії, відділу з питань банкрутства ГТУЮ у Запорізькій області, Вознесенівському ВДВС м.Запоріжжя, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, Орджонікідзевському районному суду м.Запоріжжя, Запорізькій ОДПІ ГУ ДФС у Запорізькій області, ДПІ у Солом'янському районі ГУ ДФС у м.Києві.

Суддя Р.Ніколаєнко