Постанова

від 19.12.2016 по справі 922/1495/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"19" грудня 2016 р. Справа № 922/1495/15

вх. № 1495/15

Суддя господарського суду Усатий В.О.

при секретарі судового засідання Мазуренко А.О.

За участю:

ліквідатора - ОСОБА_2

По справі за заявою ТОВ "Ковельська кузня", м. Харків

до ТОВ "Ковельська кузня", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 14.04.2015 р. визнано ТОВ "Ковельська кузня" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено ОСОБА_2, якого зобов'язано виконати ліквідаційну процедуру в повному обсязі у встановлений строк.

Враховуючи, що строк ліквідаційної процедури завершився, суд призначив до розгляду звіт ліквідатора на 07.07.2016 р. та зобов'язав ліквідатора надати суду ліквідаційні звіт та баланс та всі докази виконання ліквідаційної процедури.

В судове засідання 07.07.2016 р. ліквідатор не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, документів витребуваних судом не надав, про час та місце слухання справи повідомлявся належним чином.

У зв'язку з неявкою у засідання суду ліквідатора та ненадання ним витребуваних документів, у відповідності до ст. 77 ГПК України, суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 18.08.2016 р.

До суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт (вх.№ 26833 від 12.08.16р.).

В судове засідання 18.08.2016 р. ліквідатор не з'явився.

Дослідивши наданий суду ліквідаційний звіт та додані до нього документи, у зв'язку з необхідність отримання всіх доказів в підтвердження виконання ліквідаційної процедури суд відклав розгляд звіту ліквідатора на 15.09.2016 р.

Через канцелярію суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх.№ 29639 від 09.09.16р.) про долучення до матеріалів справи доказів виконання ліквідаційної процедури.

В судовому засіданні 15.09.2016 р. ліквідатор надав усні пояснення, просив суд затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, а також затвердити звіт про витрати понесені в ліквідаційній процедурі.

Присутній у засіданні суду представник кредитора надав письмове клопотання про затвердження звіту ліквідатора та припинення провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, надані учасниками процесу документи, у зв'язку із необхідністю витребування доказів, які мають суттєве значення для розгляду справи по суті, суд дійшов висновку розгляд звіту ліквідатора відкласти на 18.10.16 р. та зобов'язати останнього надати документальні підтвердження понесених витрат в ліквідаційній процедурі.

До канцелярії суду від ліквідатора надійшли письмові пояснення до поданого звіту, разом із банківською випискою про рух коштів по ліквідаційному рахунку банкрута (вх.№ 32012 від 28.09.16р.).

В судовому засіданні 18.10.16 р. ліквідатор надав усні пояснення по справі, проте доказів виконання вимог суду не представив.

У засіданні суду 18.10.16 р. оголошувалась перерва до 20.10.16 р., у зв'язку з необхідністю витребування доказів.

У судовому засіданні 20.10.16 р. ліквідатор надав додаткові пояснення стосовно свого звіту, проте витребуваних доказів не представив.

Враховуючи те, що суду не надані документи, що мають суттєве значення для розгляду звіту ліквідатора по суті, суд дійшов висновку розгляд вказаного звіту відкласти, з урахуванням ухвали суду про виправлення описки на 19.12.16 р. та зобов'язати ліквідатора надати суду докази, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі.

В судовому засіданні 19.12.16 р. ліквідатор подав пояснення по справі (вх. № 43338 від 19.12.16), разом із витребуваними судом доказами, зазначивши, що ним виконані усі заходи з ліквідації банкрута, у зв'язку з чим, просив суд затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та припинити провадження у справі.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасника процесу, суд встановив наступне.

З метою виявлення всіх кредиторів, у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Закон про банкрутство) на сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення від 15.04.2015 р. № 16951 про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та встановлено строк для подачі заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

Після публікації вказаного оголошення з вимогами до банкрута звернулись його кредитори.

Ухвалою господарського суду від 09.06.15 р. повернуто ТОВ "КПП-Інвест" його заяву з грошовими вимогами до боржника в сумі 1620000,00 грн., та повідомлено заявника, що відповідно до ч.4 ст.23 Закону, особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Ухвалою суду від 11.06.15 р. визнані вимоги ПАТ "Ковельсільмаш" в сумі 10211157,36 грн. основного боргу та включені до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги.

Ухвалою суду від 15.09.15 р. визнані вимоги Ковельської ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області в сумі 1019341,18 грн., в тому числі 759870,00 грн. основного боргу та 259471,18 грн. неустойки. Інші вимоги в сумі 225724,00 грн. штрафних санкції відхилені.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів до якого, в тому числі включена заборгованість із заробітної плати в сумі 9686,38 грн. та перед Пенсійним фондом України в сумі 55,44 грн.

Ухвалою суду від 19.12.16 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Ковельська кузня".

Як вбачається з матеріалів справи ліквідатором 21.12.15 р. скликані збори кредиторів та сформовано комітет кредиторів, який узгоджував порядок виконання ліквідаційної процедури.

Також, ліквідатором здійснено аналіз фінансово - господарської діяльності банкрута за період три роки до порушення справи про банкрутство, відповідно до якого встановлено відсутність ознак фіктивного банкрутства, приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Ковельська кузня".

З метою визначення складу ліквідаційної маси банкрута ліквідатором проведена інвентаризація майна. За результатами інвентаризації встановлена наявність активів боржника, що складаються з поточних фінансових інвестицій (цінних паперів) на суму 5 601 895,17 грн., довгострокових фінансових інвестицій (частки у статутному капіталі ТОВ "Камертон") в сумі 2 111 000,00 грн. та дебіторської заборгованості в сумі 2 796 953,00 грн.

Відсутність іншого майна зареєстрованого за боржником, що можливо було включити до ліквідаційної маси, підтверджується довідками установ, які згідно з чинним законодавством в обов'язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно, в тому числі за попереднім місцем реєстрації банкрута.

Ліквідатором проводились заходи зі стягнення дебіторської заборгованості в позасудовому порядку, шляхом направлення до дебіторів відповідних претензій та у судовому порядку, шляхом подачі позовів до суду. Однак, у зв'язку із браком коштів на оплату судового збору, усі позовні заяви повернуті судом заявнику без розгляду.

На виконання вимог ч. 6 ст. 49 Закону про банкрутство ліквідатором ТОВ проведено конкурс на визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута.

За результатами конкурсу організатором аукціону з продажу майна боржника визнано Товарну біржу "Всеукраїнський торгівельний центр".

Відповідно до протоколу №1 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.02.16 р., з продажу довгострокових фінансових інвестицій боржника (частки у статутному капіталі ТОВ "Камертон"), визначений переможець - ТОВ "ОСОБА_1С.", що запропонував ціну - 1352,57 грн.

Згідно протоколу №2 проведення відкритих торгів у формі аукціону від 20.02.16 р., з продажу майнових прав, а саме дебіторської заборгованості, визначений переможець - ТОВ "ОСОБА_1С.", що запропонував ціну - 1789,97 грн.

Переможцем аукціону вартість реалізованого майна боржника сплачена в повному обсязі.

Також, ліквідатор здійснив продаж цінних паперів та похідних фінансових активів боржника, згідно чинного законодавства, через професійного учасника фондового ринку - ПрАТ "Фондовою біржею "Восток-Інвест", з якою уклав відповідний договір.

Суду надані докази реалізації цінних паперів на другому повторному аукціоні, що відбувся 07.07.16 р. за ціною 22 964,09 грн. та докази оплати покупцем - ТОВ "Де Бурс" вартості проданих активів.

Отримані, в процедурі ліквідації кошти в загальній сумі 26 106,63 грн., були спрямовані на відшкодування витрат ліквідатора, що ним понесені за час виконання ліквідаційної процедури.

Суд, розглянувши наданий ліквідатором звіт про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі, вважає можливим його затвердити.

Відповідно до довідок банківських установ закрито рахунки банкрута.

Документи, що потребують довгострокового зберігання, передані до архіву, що підтверджується матеріалами справи.

Печатку боржника було знищено, що підтверджується відповідним актом.

У зв'язку з недостатністю у банкрута майна ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 12861,4 тис. грн.

Відповідно до ч. 5. ст. 45 Закону, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з абз. 12 ч. 1 ст. 46 Закону , господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ч. 1, ст. 83 Закону, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами вважаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи, що ліквідатор здійснив всі заходи по ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури в повному обсязі, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю, у зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на її погашення, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, визнати вимоги що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню; ліквідувати юридичну особу; припинити провадження по справі і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, п.6 ч.1 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора про здійснені ним витрати по ліквідаційній процедурі.

Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська кузня" (код 37029135, зареєстроване за адресою: 61003, м. Харків, провул. Університетський, 1).

Провадження у справі припинити.

Зобов'язати Головне управління статистики у Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України Товариство з обмеженою відповідальністю "Ковельська кузня" (код 37029135).

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, Харківському обласному управлінню статистики, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, фондам.

Суддя Усатий В.О.