Ухвала

від 13.01.2017 по справі 915/26/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

13 січня 2017 року Справа № 915/26/17

м.Миколаїв

Суддя Господарського суду Миколаївської області Мавродієва М.В., розглянувши матеріали

за позовом : 1) громадянина Туреччини ОСОБА_1

(АДРЕСА_1)

(пошт.адреса: АДРЕСА_2),

2) громадянина Туреччини ОСОБА_3

(АДРЕСА_3)

(пошт.адреса: АДРЕСА_2),

представник позивачів: ОСОБА_2 (АДРЕСА_4),

до відповідачів :

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" (56500, Миколаївська обл., м.Вознесенськ, вул.Михайлівська, 39),

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" Управління промисловими активами" (10003, Житомирська обл., м.Житомир, вул.Ольжича, буд.7А, оф.9),

ІІІ особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

громадянин Туреччини ОСОБА_5

(АДРЕСА_3)

(пошт.адреса: АДРЕСА_2),

ІІІ особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. ОСОБА_6

(АДРЕСА_5),

2. Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців апарату Виконавчого комітету Вознесенської міської ради у Миколаївській області в особі державного реєстратора Бойко Ірини Іванівни (56500, Миколаївська обл., м.Вознесенськ, вул.Соборності, 14),

3. Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Виконавчого комітету Житомирської міської ради Житомирської області (10014, м.Житомир, майдан Соборний, 1)

про :

- визнання недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія", оформленого протоколом №3 від 19.01.2015 з усіх питань порядку денного;

- визнання недійсною нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія", (код ЄДРПОУ 39361804), зареєстрованої 21.01.2015 Державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців апарату Виконавчого комітету Вознесенської міської ради Миколаївській області за №13051050004012167;

- визнати недійсним рішення Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" Управління промисловими активами" (ТОВ "УТГК" УПА"), ідентифікаційний код юридичної особи 40270742, оформленого протоколом №1 від 30.01.2016 з усіх питань порядку денного;

- визнати недійсною редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" Управління промисловими активами" (ТОВ "УТГК" УПА"), ідентифікаційний код юридичної особи 40270742, адреса: зареєстрованої 11.02.2016 державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Виконавчого комітету Житомирської міської ради Житомирської області номер запису №13051020000012985, -

в с т а н о в и в:

Позивачі - громадяни Туреччини ОСОБА_1 та ОСОБА_3 звернулись до Господарського суду Миколаївської області з позовом б/н від 21.12.2016 до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" Управління промисловими активами" про визнання недійсними рішень загальних зборів зазначених товариств та визнання недійсними нових редакцій Статутів зазначених товариств.

У відповідності до п.4. ч.1 ст.12 ГПК України, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Згідно п.1.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №4 від 25.02.2016 "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" (надалі - Постанова №4), зазначено, що за змістом положень п.4 ч.1 ст.12 ГПК України, ст.167 ГК України, ст.2 Закону України "Про акціонерні товариства" сторонами у корпоративному спорі є:

1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув;

2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Відповідно до п.1.7 Постанови №4 до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником).

Як вбачається зі змісту позовної заяви, позивачі є засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю Олчерлер Маденджилік Іншаат Тарим Штхалат , яке, в свою чергу, є засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" з розміром внеску до статутного капіталу 75%. Другим засновником Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" був гр.ОСОБА_7 " з розміром внеску до статутного капіталу 25%.

Таким чином, учасниками (засновниками, членами) юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія", рішення загальних зборів якої оскаружується, є юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю Олчерлер Маденджилік Іншаат Тарим Штхалат та фізична особа - гр.ОСОБА_7.

Згідно ст.ст.80, 92 ЦК України, юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Позивачі за даним позовом - громадяни Туреччини ОСОБА_1 та ОСОБА_3 не є учасниками (засновниками, членами) юридичних осіб - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українсько-турецька гірнича компанія" Управління промисловими активами", в той час, як законом не передбачено права учасника (засновника, акціонера, члена) юридичної особи звертатися до суду за захистом прав чи охоронюваних законом інтересів цієї особи поза відносинами представництва.

Отже, враховуючи суб'єктивний склад сторін у спірних правовідносинах, даний спір не підвідомчий господарському суду.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.62 ГПК України, суд відмовляє у прийнятті позовної заяви, якщо заява не підлягає розгляду в господарських судах України.

Керуючись п.1 ч.1 ст.62, ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. У прийнятті позовної заяви б/н від 21.12.2016, відмовити .

2. Матеріали позовної заяви та доданих до неї документів направити представнику позивачів ОСОБА_2 (АДРЕСА_4).

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст.91, 93 ГПК України.

Суддя М.В.Мавродієва