Ухвала

від 31.01.2017 по справі 4/7

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"31" січня 2017 р. Справа № 4/7

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ліквідатора ОСОБА_1 представника ПП "Волвест-М" - ОСОБА_2 та представника ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" - ОСОБА_3 розглянувши матеріали справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнекульттовари" (м. Рівне, вул. Дворецька, 93),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 09.02.2010р. порушено провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Рівнекульттовари" в порядку загальних норм Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції, чинній до 19.01.2013 р., далі - Закон про банкрутство).

Постановою господарського суду Рівненської області від 18.03.2010 р. визнано боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором боржника ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 08.02.2011 р. затверджено мирову угоду від 09.12.2010 р. укладену між комітетом кредиторів від імені кредиторів та боржником ВАТ "Рівнекульттовари" в особі ліквідатора арбітражного керуючого ОСОБА_1 по справі № 4/7 про банкрутство ВАТ "Рівнекульттовари" в редакції викладеній в мировій угоді від 09.12.2010 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.01.2012 р. заяву ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" про розірвання Мирової угоди, укладеної у справі № 4/7 про банкрутство ВАТ "Рівнекульттовари" задоволено, розірвано Мирову угоду від 09.12.2010 р. укладену між комітетом кредиторів від імені кредиторів та боржником ВАТ "Рівнекульттовари" в особі ліквідатора ОСОБА_1 по справі №4/7 про банкрутство ВАТ "Рівнекульттовари" щодо вимог кредитора- ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України", поновлено провадження у справі №4/7, відкрито ліквідаційну процедуру ВАТ "Рівнекульттовари" строком на 3 місяці, призначено ліквідатором ВАТ "Рівнекульттовари" арбітражного керуючого ОСОБА_1 введено мораторій на задоволення грошових вимог кредиторів ВАТ "Рівнекульттовари".

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.02.2012 р. замінено боржника ОСОБА_4 акціонерне товариство "Рівнекульттовари" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівнекульттовари".

Ухвалами господарського суду Рівненської області строк ліквідаційної процедури боржника та строк повноважень ліквідатора неодноразово продовжувався на період, зазначений в ухвалах.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 14.06.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Рівнекульттовари" та строк повноважень ліквідатора до 21.11.2016 р.

12.12.2016 р. від ліквідатора боржника ОСОБА_1 надійшов звіт проведену роботу, звіт про понесені витрати та ліквідаційний баланс банкрута (том 6 а.с161-249, том 7 а.с. 1-89), які призначено судом до розгляду у судове засідання на 10.01.2017р.

10.01.2017р. розгляд справи судом відкладено з підстав зазначених в ухвалі.

31.01.2017р. в судовому засіданні по розгляду звіту та ліквідаційного балансу боржника ТОВ "Рівнекульттовари", судом встановлено наступне.

Суд, розглянувши звіт та ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора та представників присутніх кредиторів дійшов висновку про затвердження поданого звіту, виходячи з наступного.

Згідно реєстру вимог кредиторів ТОВ "Рівнекульттовари" заборгованість перед конкурсними кредиторами становить 24 979 466 грн. 50 коп., а саме:

- АТ "Укрексімбанк" - 24 673 422 грн. 50 коп.

- ПП "Волвест-М" - 306 044 грн.

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 23 020 075,30 грн.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ліквідатором було отримано у керівника ТОВ "Рівнекульттовари" печатку, реєстраційні та установчі документи ТОВ "Рівнекульттовари", що підтверджується актом прийомки-передачі документів та матеріальних цінностей від 21.02.2012 року, вжито заходи по розшуку майна боржника, стягненні дебіторської заборгованості, проведені інвентаризації майна та сформовано ліквідаційну масу.

З метою формування ліквідаційної маси, ліквідатором були зроблені запити до реєструючих органів. Зі змісту поданих відповідей Рівненського обласного БТІ, УДАІ УМВС України в Рівненській області, Обласного управління статистики, Управління земельних ресурсів, Рівненської регіональної філії ДП "Центр державного земельного кадастру", Рівненської обласної інспекції державного технічного нагляду на подані ліквідатором боржника запити вбачається, що майна за ТОВ "Рівнекульттовари" не значиться.

Матеріалами справи підтверджується, що з метою погашення вимог кредиторів ліквідатором здійснювались заходи щодо стягнення дебіторської заборгованості, а саме ліквідатором було направлено претензії-вимоги всім дебіторам банкрута відомості про яких були наявні у ліквідатора. Загальна сума коштів отриманих в ліквідаційній процедурі від повернення дебіторської заборгованості становить 433 824,19 грн.

04.04.2012 року ліквідатором ТОВ "Рівнекульттовари" було видано наказ на проведення інвентаризації основних засобів і товарно-матеріальних цінностей станом на 04.04.2012року. За результатами інвентаризації майна ТОВ "Рівнекульттовари" було складено інвентаризаційний опис основних засобів станом на 04.04.2012 року та інвентаризаційний опис інших необоротних матеріальних активів станом на 04.04.2012 року.

Як вбачається з матеріалів справи, після проведення інвентаризації ліквідаційної маси банкрута було проведено її оцінку та реалізацію. Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.03.2014 року по даній справі визнано організатора аукціону Товарну Біржу "НАША" учасником провадження у справі про банкрутство ТОВ "Рівнекульттовари". 09.04.2014 року між ТОВ "Рівнекульттовари" та Товарною Біржею "НАША" було укладено договір про проведення аукціону №9А від 09.04.2014 року. За результатами проведених аукціонів Товарною Біржею "НАША" було реалізовано майно та активи ТОВ "Рівнекульттовари" на загальну суму 2 292 836,80 грн.

За результатами проведених аукціонів (том. 7 а.с. 30-88) та стягнення дебіторської заборгованості на основний рахунок боржника зараховано кошти в загальній сумі 2 804 874,65 грн. які розподілені згідно ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону, яка діяла до 19.01.2013р.), а саме: погашення вимог АТ "Укрексімбанк", що забезпечені заставою - 1 959 394, 20 грн. та витрати понесенні в ході ліквідаційної процедури ТОВ "Рівнекульттовари" згідно звіту по витратам (том. 6 а.с.214).

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів. Іншого майна для задоволення вимог кредиторів ліквідатором не виявлено.

Відсутність іншого нерухомого та рухомого майна у боржника підтверджується довідками відповідних реєструючих органів, інвентаризаційним описом основних засобів станом на 04.04.2012 року, інвентаризаційним опис інших необоротних матеріальних активів станом на 04.04.2012 року та ліквідаційним балансом станом на 15.11.2016р.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У відповідності до ч. 2 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.) якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Щодо затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат в розмірі 136 191,84 грн., суд встановив наступне.

Згідно ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника. Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Заперечень щодо затвердження звіту про оплату послуг ліквідатора ТОВ "Рівнекульттовари" в розмірі 136 191, 84 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту про оплату послуг ліквідатора ТОВ "Рівнекульттовари" в розмірі 136 191, 84 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 24, 25, 32, 34, п.6 ст.40, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону чинній до 19.01.2013 р.), суд-

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівнекульттовари" (адреса: м.Рівне, вул.Дворецька, 93, ІК 01553103).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого (ліквідатора) про оплату послуг в розмірі 136 191,84 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівнекульттовари" (адреса: м.Рівне, вул.Дворецька, 93, ІК 01553103).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Припинити провадження у справі № 4/7.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, Головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Реєстраційної служби Рівненського міського управління юстиції, відділу ДВС Рівненського міського управління юстиції.

Ця ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до законодавства.

Суддя Заголдна Я.В.