Ухвала

від 19.12.2016 по справі 910/10261/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

19.12.16 Справа № 910/10261/15.

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус"

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (код ЄДРПОУ 31731780)

про: порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники сторін:

від заявника - не з'явились від боржника - не з'явилися ліквідатор - Аверкін В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель", вказуючи на наявність безспірних грошових вимог до боржника в розмірі 606 114,71 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.04.2015 р. № 910/10261/15 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 27.05.2015 р., визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство арбітражного керуючого Аверкина В.В. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

30.04.2015 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Іванкова В.М. про згоду на участь у справі.

06.05.2015 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Аверкина В.В. на участь у справі.

12.05.2015 р. до суду надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова М.М, про згоду на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, Майдан Незалежності, ПТП №1 Сектор А, ідентифікаційний код 31731780); визнано безспірні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" (01001, м. Київ, Майдан Незалежності, ПТП №1, Сектор В , ідентифікаційний код 35224901) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" у розмірі 606 117,71 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, Майдан Незалежності, ПТП №1 Сектор А, ідентифікаційний код 31731780); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича (свідоцтво від 05.07.2013 р. НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_1); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Аверкина В.В. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, починаючи з дати його призначення та до моменту прийняття комітетом кредиторів відповідного рішення про встановлення оплати послуг розпорядника майна; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; зобов'язано боржника надати розпоряднику майна всю необхідну документацію для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності підприємства і проведення інвентаризації та складання реєстру вимог кредиторів, письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог, докази наявності або відсутності у підприємства заборгованості з виплати заробітної плати (із зазначенням прізвища працівника та долученням бухгалтерських відомостей), авторської винагороди, аліментів та грошових зобов'язань, що забезпечені заставою, які подати у попереднє засідання, а також сумісно з розпорядником майна розглядати всі кредиторські заяви, що надійдуть в установленому порядку; зобов'язано розпорядника майна провести інвентаризацію активів боржника та аналіз його фінансово-господарської діяльності, докази чого подати суду у строк до 27.07.2015; зобов'язано розпорядника майна у строк до 15.07.2015 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстр заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), докази повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; зобов'язано розпорядника майна у строк до 15.07.2015 скласти реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ст.ст. 13, 14, 15 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 р. № 788 та подати його на затвердження до господарського суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 29.07.2015; зобов'язано державного реєстратора за місцезнаходженням боржника надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

27.05.2015 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство.

10.06.2015 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" надійшла заява про збільшення розміру кредиторських вимог на суму 434 819,79 грн.

16.07.2015 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" надійшло клопотання про усунення недоліків заяви від 10.06.2015 про збільшення розміру кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду м.Києва від 17.07.2015 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛР Глобус" про збільшення розміру кредиторських вимог на суму 434 819,79 грн. та призначено на 29.07.2015.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду міста Києва від 31.07.2015 № 04-23/1062, відповідно до п. 2.3.52 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл справи у зв'язку з припиненням повноважень щодо здійснення правосуддя у судді Яковенко А.В.

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/10261/15 передано на розгляд судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2015 справу №910/10261/15 прийнято до свого провадження суддею Яковенко А.В. та призначено до розгляду у судовому засіданні на 14.09.2015.

Ухвалою попереднього засідання від 14.09.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" та призначено розгляд справи у підсумковому засіданні на 21.10.2015.

21.10.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові документи від розпорядника майна, а також звіт про діяльність та звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

Постановою Господарського суду м. Києва від 21.10.2015 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Аверкина Володимира Васильовича.

Судом встановлено, що строк ліквідаційної процедури банкрута спливає, а ліквідатором не подано суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.10.2016 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 14.11.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2016 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 30.11.2016

Судове засідання, призначене на 30.11.2016, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у відпустці.

Після виходу судді Яковенко А.В. з відпустки, суд ухвалою від 09.12.2016 призначив розгляд справи у судовому засіданні на 19.12.2016.

15.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

У судовому засіданні, що відбулось 19.12.2016, суд заслухав ліквідатора, який надав пояснення щодо вжитих ним заходів у ліквідаційній процедурі банкрута, а також розглянув звіт ліквідатора.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, вжиття заходів щодо захисту майна боржника, здійснення нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, забезпечення збереження та ефективного використання майнових активів та формування ліквідаційної маси ліквідатором було вжито наступні заходи:

-направлено запит до Держгеокадастру. Згідно наданої відповіді відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок та рішення про передачу їх у власність боржника відсутні.

-направлено запит до Регіонального сервісного центру в м. Києві. Згідно наданої відповіді транспортні засоби за боржником не зареєстровані.

-направлено запит до Головного управління Держпраці у Київській області. Згідно наданої відповіді за Боржником не зареєстровано великотонажних та інших технологічних транспортних засобів, що підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд, парових і водогрійних котлів, посудин, що працюють під тиском, трубопроводів пари та гарячої пари.

- направлено запит до Національної комісії цінних паперів та фондового ринку України. Згідно наданої відповіді -боржник серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутній.

- направлено запит Державної фіскальної служби України. Відповідно до отриманої відповіді згідно з інформацією електронних баз даних митні оформлення відсутні та податкова заборгованість зі сплати митних платежів відсутня.

- отримано відповідь від Державної авіаційної служби України повідомила, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за боржником повітряних суден не зареєстровано.

-направлено запит до Департаменту містобудування та архітектури . Згідно наданої відповіді за реєстром ради інформаційної бази даних Київмістобудування проектна документація боржника для розгляду не подавалась.

-направлено запит до Державної інспекції сільського господарства в м. Києві щодо надання інформації про технічні засоби, які на праві власності належать банкруту. Держсільгоспінспекцією в м. Києві надано відповідь про те, що за банкрутом не має зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

-направлено запит до Державної інспекції України безпеки на транспорті. Довідкою арбітражному керуючому повідомили, що на даний час Укртрансбезпекою ведеться електронна версія Суднової книги України та Державного суднового реєстру України, відповідно до якої записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні.

ліквідатором здійснено пошук за назвою банкрута в інформаційно-довідкових системах в жержавних реєстрах патентів України на корисні моделі, патенти України на промислові знаки, свідоцтва України на знаки товарів і послуг. Згідно з відомостями, розміщеними у вказаних інформаційно-довідкових системах, інформація про реєстрацію за боржником, права власності на об'єкти промислової та інтелектуальної власності відсутня.

Згідно розпорядження №1 від 04.05.2016 p., ліквідатором створено інвентаризаційну комісію для проведення інвентаризації активів боржника, результати якої відображено в Акті інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами № 1 від 04.05.2016 p., Протокол засідання інвентаризаційної комісії № 1 від 04.05.2016 р..

3а результатами інвентаризації станом на 04.05.2016 p., до складу ліквідаційної маси включено дебіторську заборгованість банкрута на суму 186 033,20 грн..

Станом на 06.06.2016р в балансі підприємства відображено результати інвентаризації.

Враховуючи те, що ліквідатором були вжиті всі необхідні заходи для виявлення та розшуку майна банкрута, фінансово-господарської документації, результати яких свідчать про відсутність інших майнових активів, окрім тих, що відображені в Акті інвентаризації та включені до ліквідаційної маси.

Для проведення конкурсу на визначення організатора аукціону (торгів) з продажу майна ТОВ „Карусель" 22.04.2016 р. ліквідатором направлено лист до редакції газети „Подолянин" щодо опублікування відповідного оголошення.

Оголошення ліквідатора про проведення конкурсу для визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута ТОВ „ Карусель " опубліковано у газеті „Подолянин " № 19 (1342) 06.05.2016 p. Кінцевим терміном прийняття від кандидатур заяв і документів, що підтверджують відповідність встановленим вимогам, - 13 травня 2016 року.

В межах визначеного строку 10.05.2016 р. на адресу ліквідатора надійшли заяви: №10/05-2 від 10.05.2016 р від Міжнаціональної універсальної товарно-сировинної біржі Епсілон та № б/н від 11.05.2016 р від Товарної біржі Українська універсальна спеціалізована біржа з пропозицією допустити до участі у вищевказаному конкурсі.

Враховуючи те, що Міжнаціональна універсальна товарно-сировинна біржа Епсілон в своєму листі повідомляє, що винагорода за надання послуг з підготовки, організації та проведення аукціонів в процедурі банкрутства на стадіях ліквідації та санації становить 5% від вартості продажу майна ТОВ „Карусель", а Товарна біржа Українська універсальна спеціалізована біржа повідомляє, що винагорода за надання послуг з проведення аукціонів складає 10%, відповідно до ч.4 ст.42, ч.6 ст.49 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", 01.06.2016 р. ліквідатором прийнято рішення про визначення організатором аукціону Міжнаціональну універсальну товарно-сировинну біржу Епсілон (код ЄДРПОУ 23397632 , адреса: 04053, м. Київ, вул. Обсерваторна, 21-А).

Для продажу майна на аукціоні ліквідатором 01.06.2016р. направлено МУТСБ Епсілон перелік майна ТОВ Карусель , що підлягає продажу на першому аукціоні, як цілісний майновий комплекс, а саме: Лот №1. Цілісний майновий комплекс ТОВ „Карусель"

14.09.2016 року складено Протокол №1 відкритих публічних торгів (аукціону) з продажу дебіторської заборгованості, за результатами якого переможцем визнано ОСОБА_6, який придбав Лот за ціною 51 196,48грн., яким 14.09.2016 укладено Договір купівлі-продажу права вимоги -дебіторської заборгованості у розмірі 186 033,20грн.

В ході здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором погашено наступні вимоги:

- основна грошова винагорода ліквідатора у розмірі 45 033,77грн.;

- банківські послуги в сумі 209,65грн.;

- послуги Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі "Епсілон" у розмірі 5 953,06грн.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Судом встановлено, що поданий на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута схвалений зборами комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" 11.07.2016 (Протокол №2 від 11.07.2016).

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута заходів, зокрема, шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/10261/15 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 46 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

У відповідності до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ліквідатора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за належне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/10261/15.

За наведених обставин, керуючись ст.ст. 46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780).

2.Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3.Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління ДФС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780) з податкового обліку.

4.Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780) як юридичної особи.

6.Обслуговуючим банкам боржника закрити рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Карусель" (01001, м. Київ, вул. Майдан Незалежності, ПТП №1, сектор А ідентифікаційний код 37731780).

7. Дію мораторію припинити.

8. Провадження у справі про банкрутство № 910/10261/15 припинити.

9. Копію ухвали направити заявнику (банкруту), ліквідатору, всім кредиторам, органу статистики, банку, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, органу статистики, державній податковій службі, державній виконавчій службі.

Суддя А.В. Яковенко