Ухвала

від 06.02.2017 по справі 910/21570/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про зупинення провадження у справі

06.02.2017Справа № 910/21570/16

За позовомОСОБА_1 доТовариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" (відповідач-1) Товариства з обмеженою відповідальністю "РІЛ ЕСТЕЙТ" (відповідач -2) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕНД МОДА" (відповідач -3) Треті особи, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_3 ОСОБА_4 ОСОБА_5 ОСОБА_6 ОСОБА_7 Товариство з обмеженою відповідальністю "Екобуд -Дизайн" ОСОБА_8 ОСОБА_9 про визнання недійсним рішень загальних зборів учасників від 27.10.2016р., визнання недійсним рішень загальних зборів учасників від 11.11.2016р., визнання недійсним договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі Суддя Трофименко Т.Ю.

Представники учасників процесу:

Від позивача: ОСОБА_10 - по дов. №б/н від 13.12.2016р.

Від відповідача-1 : Рудь О.В. - директор

Від відповідача-2 : не з'явились

Від відповідача-3 : не з'явились

Від третьої особи -1: не з'явились

Від третьої особи -2: не з'явились

Від третьої особи 3: не з'явились

Від третьої особи 4: ОСОБА_12 - по дов. №б/н від 28.07.2016р.

Від третьої особи 5: не з'явились

Від третьої особи 6: не з'явились

Від третьої особи 7: не з'явились

Від третьої особи 8: ОСОБА_12 - по дов. №б/н від 28.07.2016р.

Від третьої особи 9: ОСОБА_12 - по дов. №б/н від 28.07.2016р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" (відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "РІЛ ЕСТЕЙТ" (відповідач -2), Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕНД МОДА" (відповідач -3) про:

Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс" оформлені протоколом загальних зборів учасників від 27.10.2016р. №27 про надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт" та підписання договору купівлі - продажу майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт" та протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт".

Визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт" оформлені протоколом загальних зборів учасників від 11.11.2016р. №8 про звільнення з посади директора ОСОБА_13 та про передачу 100% статутного капіталу надання повноважень директору ОСОБА_2 на продаж майнових прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт" Товариству з обмеженою відповідальністю "Бренд Мода".

Визнання недійсним договору купівлі - продажу (відступлення) частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт" №1 від 11.11.2016р. , який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Інвестиційний Альянс", в особі директора ОСОБА_2 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бренд Мода", в особі директора ОСОБА_3

Визнання недійсним нову редакцію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Ріл Естейт", затверджену протоколом загальних зборів від 11.11.2016р. №8.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.11.2016 року прийнято позовну заяву до розгляду та порушено провадження по справі № 910/21870/16, розгляд справи призначено на 19.12.2016р.

Представники відповідачів та третіх осіб в судове засідання не з'явилися. Заяв, клопотань від відповідачів та третіх осіб на адресу суду не надходило.

В судовому засіданні 19.12.2016р. оголошувалась перерва до 21.12.2016р., відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2016р. залучено до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_6; ОСОБА_7; Товариство з обмеженою відповідальністю "Екобуд -Дизайн, розгляд справи відкладено на 23.01.2017р.

23.01.2017р.через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від представника ОСОБА_8 та ОСОБА_9 надійшли клопотання про залучення до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_8 та ОСОБА_9.

Представник позивача проти задоволення даного клопотання не заперечував.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2017р. залучено до участі у справі ОСОБА_8, ОСОБА_9 і ОСОБА_5, розгляд справи відкладено на 06.02.2017р.

03.02.2017р. від позивача через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів надіслання копії позовної заяви з додатками на адреси третіх осіб; від ОСОБА_6, ОСОБА_7 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Екобуд -Дизайн" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із перебуванням повноважного представника на лікарняному.

06.02.2017р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "РІЛ ЕСТЕЙТ" через загальний відділ діловодства суду надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку із неможливістю забезпечити явку повноважного представника; від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшли пояснення на виконання вимог ухвали суду.

У судовому засіданні 06.02.2017р. представник третьої особи 4 заявив усне клопотання про зупинення провадження у справі; представники учасників процесу надали усні пояснення щодо клопотання про зупинення провадження у справі, відповідно до яких представник позивача заперечив проти клопотання про зупинення провадження у справі.

Розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі № 910/21570/16 до вирішення по суті Окружним адміністративним судом міста Києва справи 826/23345/15, заслухавши пояснення представників учасників сторін, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про його задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 79 ГПК України, господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом.

Пов'язаність справ полягає у тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на збирання та оцінку доказів у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиціальне значення. Ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи.

Неможливість розгляду даної справи до вирішення справи іншим судом полягає у тому, що обставини, які розглядаються іншим судом, не можуть бути встановлені господарським судом самостійно у даній справі. Тобто, господарський суд не може розглянути певну справу через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, певної черговості розгляду вимог.

Пунктом 3.16 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК). Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин.

Господарський суд повинен зупинити провадження у справі за наявності інформації про розгляд іншої справи, незалежно від заяв учасників судового процесу. Така інформація підтверджується тільки судовими документами: ухвалами, рішеннями, постановами судів, позовними заявами, скаргами.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове або повне припинення всіх процесуальних дій у справі, що викликане настанням зазначених у законі причин, що перешкоджають подальшому руху процесу, і щодо яких невідомо, коли вони можуть бути усунені.

Враховуючи вимоги вище зазначених норм, для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з'ясовувати, як пов'язана справа, яка розглядається даним судом із справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

При цьому пов'язаність справ полягає в тому, що рішення іншого суду, який розглядає справу, встановлює обставини, що впливають на зібрання та оцінку доказів у даній справі, і ці обставини повинні бути такими, що мають значення для даної справи. Отже, підставою для зупинення провадження у справі є пов'язаність справ та неможливість розгляду однієї справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи. Вказані норми не містять обмежень, які б стосувались хронології подання позовів у пов'язаних справах.

Відповідно до п. 2.17. постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними " №11 від 29.05.2013 якщо спір про визнання недійсним правочину (господарського договору) вирішується одночасно з розглядом іншим судом іншої справи, позовні вимоги в якій ґрунтуються на цьому ж правочині (зокрема, про стягнення коштів, витребування майна тощо), то наведене згідно з частиною першою статті 79 ГПК з урахуванням обставин конкретної справи є підставою для зупинення провадження у такій іншій справі до закінчення розгляду справи про визнання правочину (господарського договору) недійсним.

Предметом спору в даній справі № 910/21570/16 є визнання недійсним рішень загальних зборів учасників від 27.10.2016р., визнання недійсним рішень загальних зборів учасників від 11.11.2016р. та визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі.

Дослідивши предмет спору в справі № 826/23345/15 та предмет спору в даній справі, суд дійшов висновку, що вказані справи є пов'язаними, оскільки результат розгляду справи № 826/23345/15 про визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію, впливатиме на встановлення судом обставин правомірності заявлених позовних вимог у справі №910/21570/16, на оцінку доказів у даній справі та зможе встановити факти, які будуть мати значення для вирішення справи № 910/21570/16 по суті заявлених позовних вимог, а тому суд дійшов висновку, що справа №826/23345/15 є пов'язаною з господарською справою 910/21570/16.

Таким чином, оскільки провадження у справі № 910/21570/16 безпосередньо пов'язане з іншою справою № 826/23345/15, що перебуває на розгляді в Окружному адміністративному суді міста Києва, який не завершено на час проведення судового розгляду у цій справі, суд приходить висновку щодо неможливості розгляду справи № 910/21570/16 до вирішення Окружним адміністративним судом міста Києва пов'язаної з нею справи № 826/23345/15.

Суд звертає увагу сторін, що зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи не спрямоване на затягування процесу розгляду справи, а його метою є саме виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які мають значення для справи № 910/21570/16.

Враховуючи все вищевикладене, суд у відповідності до приписів ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України зупиняє провадження у справі № 910/21570/16 до прийняття судового рішення Окружним адміністративним судом міста Києва у справі № 826/23345/15 та набрання ним законної сили.

Керуючись ст. ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ОСОБА_5 про зупинення провадження у справі № 910/21570/16 задовольнити.

Зупинити провадження у справі № 910/21570/16 до набранням законної сили рішення Окружним адміністративним судом міста Києва у справі № 826/23345/15.

Зобов'язати учасників провадження у справі повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №910/21570/16.

Суддя Т.Ю.Трофименко