Ухвала

від 07.02.2017 по справі 5019/1321/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

УХВАЛА

"07" лютого 2017 р. Справа № 5019/1321/12

Господарський суд Рівненської області у складі судді Заголдної Я.В. при секретарі судового засідання В'юненко І.І. за участю ліквідатора боржника ОСОБА_1, представника ініціюючого кредитора ОСОБА_2, представника Рівненської ОДПІ ГУ ДФС у Рівненській області ОСОБА_3 та представника Відділення ФСС від НВ на В та ПЗ у м. Рівне Костюк - ОСОБА_4 розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_5 Пенсійного фонду України в Березнівському р-ні (34600, м. Березне, вул. Андріївська, 48) до ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" (вул. Чапаєва, 3, с. Моквин, Березнівський район, Рівненська область, 34634) про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Рівненської області ухвалою від 17.08.2012 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Моквинська паперова фабрика" за заявою кредитора ОСОБА_5 Пенсійного фонду України в Березнівському районі.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22.11.2012 р., зокрема, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1

Постановою господарського суду Рівненської області від 19.11.2013 р. визнано банкрутом ТОВ "Моквинська паперова фабрика", відкрито ліквідаційну процедуру банкрута строком на 12 місяців, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 23.12.2014 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Моквинська паперова фабрика" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_1 до 19.05.2015 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 16.06.2015 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Моквинська паперова фабрика" та строк повноважень ліквідатора ОСОБА_1 до 19.11.2015 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 21.06.2016р. замінено кредитора у справі № 5019/1321/12 про банкрутство ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика", а саме - Публічне акціонерне товариство ОСОБА_7 "УКРГАЗБАНК" - на фізичну особу-підприємця ОСОБА_8.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 25.10.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" та строк повноважень ліквідатора боржника ОСОБА_1 до 19.12.2016 р.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 20.12.2016 р. продовжено строк ліквідаційної процедури ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" та строк повноважень ліквідатора боржника ОСОБА_1 до 19.01.2017 р. та призначено розгляд справи № 5019/1321/12 на "17" січня 2017р.

17.01.2017р. розгляд справи судом відкладено на 07.02.2017р. з підстав зазначених в ухвалі.

06.02.2017 р. від арбітражного керуючого ОСОБА_1. надійшов звіт про проведену роботу, звіт про грошову винагороду ліквідатора боржника та ліквідаційний баланс банкрута.

07.02.2017р. розглянувши у судовому засіданні поданий звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши ліквідатора боржника та представників кредиторів, оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, суд дійшов висновку, що звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

Постановою господарського суду Рівненської області від 19.11.2013 р. визнано банкрутом ТОВ "Моквинська паперова фабрика", відкрито ліквідаційну процедуру банкрута, ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_1

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснювались повноваження відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", зокрема, ліквідатором з метою виявлення майна та грошових коштів банкрута підготовлено та спрямовано запити до реєструючи та контролюючих державних органів.

Як вбачається з матеріалів справи, загальна сума визнаних вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" становить 35 630 585,58 грн., а саме вимоги:

- ФОП ОСОБА_9 - 7 395,10 грн.;

- ОСОБА_10 - 24 356,43 грн.;

- ОСОБА_11 - 11 451,30 грн.;

- ОСОБА_12 - 3 834,00 грн.;

- ОСОБА_13 - 9 629,50 грн. ;

- ПАТ "Рівнеобленерго" - 189 725,57 грн.;

- ТОВ "Волинська фабрика гофротари" - 187 771,41 грн. ;

- ТОВ "ВВ Партнер" - 216 157,84 грн.;

- ТОВ "Ровєр" - 786 863,54 грн. ;

- ТОВ "Агенство світ" - 1 470 818,87 грн.;

- ТОВ "Папірінвест" - 273 573,00 грн.;

- ТОВ "Екопапір" - 1 021 527,40 грн. ;

- ПрАТ "Київська фасувальна-картонажна фабрика" - 3 660 709,29 грн.;

- ТОВ "Агенство Мед-Інвест" - 8 485 254,01 грн.;

- ТОВ "Торговий дім "Укртара-папір" - 6 410 554,28 грн. ;

- ТОВ "Кобра-Схід" - 26 748,15 грн.;

- ТОВ "Раф-Плюс" - 58 883,81 грн. ;

- ТОВ "СВ Альтера Львів" - 37 241,00 грн.;

- ТОВ "ДАСС" - 67 681,80 грн.;

- ТОВ "Треш" - 55 873,97 грн.;

- ОСОБА_5 пенсійного фонду України в Березнівському районі - 1 860 745,65 грн. ;

- Рівненське обласне відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 7 692,06 грн.;

- Дирекція Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Костопільському районі - 241 094,20 грн. ;

- Березнівське відділення Костопільської МДПІ ГУ ДФС у Рівненській області - 2 423 366,94 грн.;

- ФОП ОСОБА_8 - 7 261 644,67 грн. (вимоги забезпечені заставою майна боржника).

У всіх інших можливих кредиторів грошові вимоги до боржника відсутні.

Не погашеними залишилися кредиторські вимоги на суму 30 481 048 грн. 03 коп.

Як встановлено судом та вбачається з матеріалів справи, ліквідатором вживалися заходи по розшуку майна банкрута шляхом направлення запитів до реєструючих органів.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором виявлено цілісний майновий комплекс підприємства-банкрута, який було реалізовано з відкритих торгів шляхом аукціону за 5 292 962,40 грн., про що складено протокол про результати аукціону № 23-0/16-Н від 31.10.2016 року. (том 10 а.с.247-257).

02.11.2016 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на сайті Міністерства юстиції України за номером 36917 оприлюднено повідомлення про результати проведення аукціону.

10.01.2017 року між Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_8 та ТОВ Моквинська паперова фабрика укладено договір № 07-10/16 купівлі-продажу цілісного майнового комплексу ( том 10 а.с.258-267).

13.01.2017 року згідно акту про передання права власності на куплене нерухоме майно все майно передано покупцю ФОП ОСОБА_8 (том 10 а.с.268).

Крім того, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором отримано поворотну фінансову позику від ОСОБА_14 для погашення заборгованості по заробітній платі в розмірі 458 165,92 грн.

Отримані кошти від реалізації майна банкрута були розподілені ліквідатором у відповідності до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" а саме:

- погашено заборгованість першої черги по заробітній платі - 445 605,76 грн. (докази на підтвердження перерахунку коштів залучено до матеріалів справи);

- відшкодовано господарські витрати на ПММ, послуги зв'язку понесені ліквідатором від час проведення ліквідаційної процедури - 27 690,00 грн.

- погашено кредиторські вимоги першої черги (судовий збір, компенсація за невчасно виплачену заробітну плату) - 66 551,83 грн.;

- частково погашено позачергову вимогу забезпечену заставою ФОП ОСОБА_8 - 4 252 993,80 грн.;

- повернено поворотну фінансову позику ОСОБА_14 - 458 165,92 грн.;

- оплачено послуги незалежної оцінки майна та дебіторської заборгованості - 40 000,00 грн.;

- оплачено послуги розпорядника майна - 24 399,64 грн.;

- оплачено основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора - 101 527,14 грн.;

- оплачено послуги Рівненської товарної біржі за проведення аукціону з реалізації майна - 264 648,12 грн.;

- оплачено за публікацію оголошення - 54,00 грн.;

- оплачено бухгалтерські послуги надані за договором цивільно-правового характеру ОСОБА_15 - 36 000,00 грн.;

- оплачено послуги за упорядкування архівних документів - 31 273,00 грн.

- розрахунково-касове обслуговування банку - 2 219,11 грн.

Всього не задоволені вимоги кредиторів у сумі: 30 481 048,17 грн.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходів по розшуку майна боржника, надіслано запити до реєструючи органів, а саме до: ОСОБА_5 Держпраці у Рівненській області, Державна інспекція сільського господарства у Рівненській області, УПД Головного управління Національної поліції в Рівненській області.

ОСОБА_5 держпраці у Рівненській області листом № 01-12/2166 повідомило про відсутність великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів зареєстрованих за ТОВ "Моквинська паперова фабрика".

Відділ управління превентивної діяльності ГУ Національної поліції у Рівненській області повідомило про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ "Моквинська паперова фабрика".

Державна інспекція сільського господарства в Рівненській області повідомила про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки.

Матеріалами справи підтверджується, що банківські рахунки банкрута в ході ліквідаційної процедури закриті.

Іншого майна та будь-яких активів у боржника відсутні.

На зборах комітету кредиторів 06.02.2017 року (протокол від 06.02.2017 року) розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та одноголосно вирішено схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_1 та ліквідаційний баланс ТОВ "Моквинська паперова фабрика", схвалити звіт ліквідатора ОСОБА_1 в частині, що стосується грошової винагороди та витрат по справі в процедурі банкрутства за період з листопада 2013р. по січень 2017р.

Заперечень щодо поданого ліквідатором звіту про роботу та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Таким чином, за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, долученими до матеріалів справи та дослідженими в судовому засіданні.

Частиною 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Частиною 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з того, що вимоги кредиторів залишені без задоволення, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Щодо затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з листопада 2013р. по січень 2017р. в розмірі 129 217,14 грн. то слід зазначити наступне.

У відповідності до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у випадках, передбачених цим Законом; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора), припинення повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення іншого арбітражного керуючого (керуючого санацією, ліквідатора); підготовку та укладення мирової угоди; схвалення плану санації боржника, змін та доповнень до нього у випадках, передбачених цим Законом; визначення складу майна в разі продажу частини майна у процедурі санації боржника або ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Законом.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим більшістю голосів кредиторів, якщо за нього проголосували присутні на зборах (комітеті) кредитори, кількість голосів яких визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з листопада 2013р. по січень 2017р. в розмірі 129 217,14 грн., затверджений рішенням комітету кредиторів, який відповідає вимогам ст. ст. 26, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" , одноголосно та підлягає задоволенню судом.

Заперечень щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за період з листопада 2013р. по січень 2017р. в розмірі 129 217,14 грн. до суду не надходило.

З огляду на викладене, суд прийшов до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками процедури ліквідації ТОВ "Моквинська паперова фабрика" за період з листопада 2013р. по січень 2017р. в розмірі 129 217,14 грн.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 26, 40, 41, 45-46, 48, п. 6 ч. 1,ч. 4 ст. 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції, чинній з 19.01.2013 р. із змінами та доповненнями), ст. 86 ГПК України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" (вул. Чапаєва, 3, с. Моквин, Березнівський район, Рівненська область, 34634, ік 00278824).

2. Затвердити звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат ліквідатора за підсумками ліквідації ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" за період з листопада 2013р. по січень 2017р. в розмірі 129 217,14 грн.

3. Ліквідувати юридичну особу - ОСОБА_6 з обмеженою відповідальністю "Моквинська паперова фабрика" (вул. Чапаєва, 3, с. Моквин, Березнівський район, Рівненська область, 34634, ік 00278824).

4. Зобов'язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців і з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Скасувати мораторій і заходи забезпечення вимог кредиторів, що були введені ухвалою господарського суду від 22.11.2012 року.

6. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Припинити провадження у справі № 5019/1321/12.

Ухвалу направити всім учасникам провадження у справі, ліквідатору, головному управлінню статистики в Рівненській області, державному реєстратору Берзнівської райдержадміністрації, відділу ДВС Березнівського РУЮ Рівненського міського управління юстиції.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Суддя Заголдна Я.В.