Рішення

від 16.02.2017 по справі 907/93/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

16.02.2017 Справа № 907/93/17

Суддя господарського суду Закарпатської області Ушак І.Г., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Сілецького споживчого товариства, с. Сільце Іршавського району (далі - товариство) до Іршавської районної спілки споживчих товариств, м. Іршава (далі - райспоживспілка) про визнання недійсними рішення позачергових зборів ради Іршавської районної спілки споживчих товариств, що оформлені протоколом № 1/2016 від 06.10.2016р. (оспорюване рішення)

представники сторін:

позивача - ОСОБА_1, представники за довіреністю;

відповідача - ОСОБА_2, голова правління

Позивач звернувся до суду із вимогою визнання недійсними оспорюваного рішення, оскільки позачергові збори ради райспоживспілки були проведені без повідомлення у встановленому порядку членів спілки, в тому числі, позивача, а також його представників у складі ради та за відсутності кворуму. За таких обставин вважає, що оспорюване рішення прийнято з грубими порушеннями норм чинного законодавства про споживчу кооперацію, статуту райспоживспілки, з його прийняттям порушено права позивача, у зв'язку з чим рішення підлягає визнанню недійсним. У ході судового розгляду справи по суті уповноважений представник позивача позовні вимоги підтримав в повному обсязі, посилаючись на долучені до матеріалів справи документи.

Відповідач письмовим відзивом та його уповноважений представник у судовому засіданні усними поясненнями викладені в позові обставини стосовно скликання та проведення зборів ради райспоживспілки підтвердив, заявлені позивачем вимоги визнав повністю.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, керуючись законом, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог.

При цьому суд виходив з наступного.

Як вбачається з протоколу № 1/2016 від 6.10.16 було проведено позачергові збори ради Іршавської райспоживспілки з таким порядком денним: 1) питання щодо звіту правління про фінансово - господарську діяльність райспоживспілки за 2015-2016 рік; 2) про законність обрання на посаду голови правління Іршавської райспоживспілки ОСОБА_2 та дострокове звільнення від повноважень голови правління, правління райспоживспілки, ревізійної комісії; 3) вибори голови правління Іршавської райспоживспілки та ревізійної комісії; 4) про прийняття (виключення) нових засновників (учасників) до складу Іршавської райспоживспілки; 5) про збільшення статутного капіталу Іршавської райспоживспілки; 6) прийняття Статуту в новій редакції; 7) створення товариства (товариств) з обмеженою відповідальністю на базі основних засобів Іршавської райспоживспілки; 8) різне.

З усіх питань порядку деного одноголосно (за - 32 члена ради) прийнято рішення. Так, по першому питанню - вирішено визнати незадовільною роботу правління та висловити йому недовіру; по другому питанню - вирішено звільнити голову правління ОСОБА_2 від виконання обов'язків голови правління днем 6.10.16, діючих членів правління звільнити від виконання повноважень членів правління, ревізійну комісію - від виконання покладених повноважень; по третьому питанню - обрано головою правління ОСОБА_3, затверджено новий склад правління у складі 5 чоловік та ревізійну комісію у складі 3 чоловік; по четвертому питанню - прийнято до складу райспоживспілки 35 нових засновників із внеском кожного по 1000 грн., по п'ятому питанню - вирішено збільшити статутний капітал райспоживспілки на 35000 гр. та затверджено його в сумі 197099,00 грн.; по шостому питанню - затверджено статут райспоживспілки у новій редакції та доручено голові правління його підписати та подати на державну реєстрацію; по сьомому питанню - вирішено створювати товариства з обмеженою відповідальністю на базі основних засобів райспоживспілки та делеговано правлінню повноваження приймати з цих питань постанови; реорганізувати підприємства райспоживспілки та дочірнє підприємство Ринок шляхом перетворення їх у товариства з обмеженою відповідальністю; по восьмому питанню - вирішено розірвати договори делегування будь-яких повноважень Закарпатській облспоживспілці.

Як зазначено у протоколі № 1/2016, яким оформлено рішення позачергових зборів ради Іршавської райспоживспілки, членів ради є 47 чоловік, присутніх на зборах - 32 члени ради, відсутніх - 15 членів ради, збори скликані на вимогу 1/3 членів райспоживспілки.

Підставою оскарження у межах даного спору рішень позачергових зборів ради позивач зазначив те, що збори проведені без повідомлення у встановленому порядку членів спілки, в тому числі, позивача та за відсутності кворуму необхідного для прийняття рішень.

Правовідносини сторін у даній справі з огляду на їх предмет та суб'єктний склад регулюються відповідними приписами цивільного та господарського законодавства України, Законів України Про кооперацію , "Про споживчу кооперацію" та статуту Іршавської райспоживспілки.

Споживча кооперація в Україні, відповідно до приписів ч.ч.1-3 ст. 111 Господарського кодексу України, це є система самоврядних організацій громадян (споживчих товариств, їх спілок, об'єднань), а також підприємств та установ цих організацій, яка є самостійною організаційною формою кооперативного руху. Первинною ланкою споживчої кооперації є споживче товариство - самоврядна організація громадян, які на основі добровільності членства, майнової участі та взаємодопомоги об'єднуються для спільної господарської діяльності з метою колективного організованого забезпечення своїх економічних і соціальних інтересів. Кожний член споживчого товариства має свою частку в його майні. Споживче товариство є юридичною особою і діє на основі статуту.

Аналогічними є приписи ст.ст. 1, 5 Закону України "Про споживчу кооперацію", згідно яких споживча кооперація в Україні - це добровільне об'єднання громадян для спільного ведення господарської діяльності з метою поліпшення свого економічного та соціального стану, первинною ланкою якої є споживче товариство, діяльність якого врегульовується статутом. У ньому визначаються порядок вступу до товариства і виходу з нього, права та обов'язки членів товариства, його органи управління, контролю та їх компетенція, порядок утворення майна товариства і розподілу прибутку, умови реорганізації і ліквідації товариства та інші положення, що не суперечать законодавчим актам України. Споживче товариство вважається створеним, визнається юридичною особою і може здійснювати господарську та іншу діяльність з дня його державної реєстрації.

Приписами ст. 7 Закону України "Про споживчу кооперацію" встановлено, що вищим органом управління споживчого товариства є загальні збори його членів, які приймають статут, визначають розміри вступного і обов'язкового пайового внеску, обирають керівні та контрольні органи товариства, а також вирішують інші питання, пов'язані з його діяльністю. Кожний член користується на загальних зборах споживчого товариства правом одного голосу незалежно від розміру внесеного ним пайового внеску, і це право не може бути передано іншим особам. Для оперативного вирішення питань, що належать до компетенції загальних зборів споживчих товариств (крім питань прийняття статуту, ліквідації, реорганізації та виходу із спілки), можуть скликатися збори уповноважених.

За змістом ст. 15 Закону України "Про кооперацію", вищим органом управління кооперативу, в т.ч. споживчого, є загальні збори членів кооперативу. До компетенції загальних зборів членів кооперативу належить, зокрема, затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, утворення органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, інших органів кооперативу; заслуховування звітів його органів управління і органів контролю; затвердження рішення правління або голови правління про прийняття нових членів та припинення членства; прийняття рішень щодо володіння, користування та розпорядження майном; прийняття рішень про реорганізацію або ліквідацію кооперативу.

Чергові загальні збори членів кооперативу скликаються правлінням або головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік. Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів члени кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до визначеного строку їх проведення.

Позачергові загальні збори членів кооперативу скликаються на вимогу, зокрема, не менше третини його членів. Позачергові загальні збори членів кооперативу повинні бути скликані протягом 20 днів з дня надходження такої вимоги. У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу.

Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених.

Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об'єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

Основними принципами кооперації згідно із статтею 4 Закону України "Про кооперацію" є, зокрема, безпосередня участь членів кооперативної організації у її діяльності, рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос.

Статутом Іршавської районної спілки споживчих товариств (прийнятим на сьомій звітно-виборчій конференції споживчої кооперації Іршавського району 28.11.13 та зареєстрованим державним реєстратором 06.02.14 - далі статут райспоживспілки) - відповідача у справі - визначено, що її членами є об єднані на добровільних засадах споживчі товариства, зокрема, Сілецьке споживче товариство - позивач у даній справі.

Відносини, пов'язані зі створення і діяльністю райспоживспілки, яка є юридичною особою, регулюються Законами України Про споживчу кооперацію , Про кооперацію , іншими законодавчими актами України та нормативними актами Укркоопспілки; основним документом, що регулює її діяльність, є її статут (п. 4 статуту).

П. 14 статуту райспоживспілки визначено права членів райспоживспілки, зокрема, право брати участь через своїх представників (делегатів конференції, членів ради) в управління справами райспоживспілки, обговоренні і прийнятті рішень з усіх питань її діяльності.

Згідно статуту до органів управління і контролю райспоживспілки віднесено раду райспоживспілки, рішення зборів якої є предметом оскарження у даній справі. ОСОБА_4 райспоживспілки обирається конференцією райспоживспілки (підп. в п. 21 статуту) та має повноваження (п. 28 статуту), зокрема, вносити зміни і доповнення до статуту райспоживспілки, обирати зі свого складу та звільняти голову правління райспоживспілки, членів правління, затверджувати звіти про їх діяльність, давати оцінку їх роботі.

Пунктами 31, 32, 33, 34 статуту райспоживспілки встановлено, що чергові збори ради райспоживспілки скликаються правлінням, про дату, час, місце проведення і порядок денний зборів ради члени ради повідомляються не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати їх проведення; збори ради можуть скликатися на вимогу 1/3 членів райспоживспілки; збори ради правомочні за присутності не менше 2/3 її складу; рішення ради приймаються відкритим голосуванням простою більшістю голосів членів ради присутніх на зборах; спосіб голосування визначається радою.

Постановою № 11/8 дев'ятої (позачергової) конференції споживчої кооперації Іршавської райспоживспілки від 23.02.16 Про кількісний та персональний склад Ради Іршавської райспоживспілки затверджено склад Ради у кількості 59 осіб та персонально по споживчим товариствам - членам райспоживспілки, зокрема, по Сілецькому споживчому товариству: ОСОБА_5 - голова правління, ОСОБА_6 - директор ПСК Хлібокомбінат , ОСОБА_7 - заст.голови правління райспоживспілки, ОСОБА_4 - бармен, ОСОБА_8 - лікар, ОСОБА_9 - пайовик.

У ході судового розгляду не спростовано твердження позивача про те, що збори ради райспоживспілки, рішення яких оформлено протоколом № 1/2016 від 6.10.16 та які є предметом скарження у даній справі, були проведені без повідомлення позивача як члена райпоживспілки та його представників у складі ради райспоживспілки про дату, час, місце їх проведення та порядок денний зборів. Наведене визнано відповідачем та його представником у судовому засіданні.

Крім того, у ході судового розгляду встановлено, що питання легітимності зборів ради як вбачається із протоколу визначалося виходячи із загальної кількості членів ради райспоживспілки - 47 осіб, в той час як згідно вищенаведеної постанови № 11/8 дев'ятої (позачергової) конференції споживчої кооперації Іршавської райспоживспілки від 23.02.16 склад ради становить 59 осіб.

За таких обставин збори ради за участі в них 32 членів ради не можуть вважатися правомочними, оскільки ця кількість не відповідає 2/3 затвердженого складу ради у кількості 59 осіб, відтак не можуть вважатися законними рішення прийняті на цих зборах.

З прийняттям зазначених рішень зборів ради райспоживспілки порушено право позивача, як члена Іршавської райспоживспілки брати участь через своїх представників - членів ради - в управлінні справами райспоживспілки, обговоренні та прийнятті рішень з питань її діяльності, яке підлягає захисту судом шляхом визнання недійсними цих рішень.

За приписами ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Відповідно до ст.16 цього ж Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права і інтересу.

Господарський суд, вирішуючи даний спір враховує, що відповідно до п. 2.13 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 № 4 Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. Однак, безумовною підставою для визнання недійсними рішень зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (стаття 15 Закону України "Про кооперацію").

За змістом ст.ст. 44-49 Господарського процесуального кодексу України судовий збір сплачений позивачем при поданні позову належить відшкодувати за рахунок відповідача.

З огляду на викладене та керуючись ст.ст. 4-3, 33, 43, 44-49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України,

суд вирішив:

1. Позов задоволити повністю.

1.1 Визнати недійсними рішення загальних зборів ради Іршавської районної спілки споживчих товариств оформлених протоколом № 1/2016 від 06.10.2016р.

2. Стягнути з Іршавської районної спілки споживчих товариств (90100, Закарпатська область, Іршавський район, м. Іршава, вул. Білецька, 9, ідентифікаційний код 01750855) на користь Сілецького споживчого товариства (90124, Закарпатська область, Іршавський район, с. Сільце. Вул. 60-Річчя Жовтня, буд. 51 А , ідентифікаційний код 04592635) у відшкодування судового збору - 1600,00 грн. (одна тисяча шістсот грн. 00 коп.).

Дане рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Львівського апеляційного господарського суду в порядку передбаченому цим же кодексом.

Повний текст рішення складено 22.02.17

Суддя Ушак І.Г.