Ухвала

від 22.02.2017 по справі 910/23754/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98

У Х В А Л А

22.02.17 Справа № 910/23754/15.

За заявою Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ ДФС у м. Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професінал"

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники:

від заявника-Посвистак С.М.

від боржника- не з'явилися

ліквідатор-не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У вересні 2015 року Державна податкова інспекція у Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві звернулася до суду з заявою про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.09.2015. № 910/23754/15 заяву Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 23.09.2015 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Смілянця С.М. зобов'язано подати заяву про участь у справі.

18.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Сиволобова Максима Марковича про участь у справі.

22.09.2015 до Господарського суду м. Києва надійшла заяча про участь у справі арбітражного керуючого Смілянця С.М.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2015 порушено провадження у справі №910/23754/15, визнано грошові вимоги Державної податкової інспекції у Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал" в розмірі 25 692 843,26грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал" (01024, м. Київ, вул. Лютеранська,15, кв.(офіс)3, ідентифікаційний код 33011920). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал" за №23096 від 24.09.2015, текст якого додається. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал" арбітражного керуючого Смілянця Сергія Миколайовича (свідоцтво №429 від 07.03.2013). Встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Смілянця С.М. (розпорядника майна) в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника(ініціюючого кредитора). Заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 18.11.2015 р.

16.11.2015 до Господарського суду м. Києва надійшли документи від розпорядника майна., а також реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою попереднього засідання від 18.11.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів та призначено підсумкове засідання суду на 14.12.2015.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2015 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 21.12.2015.

Постановою Господарського суду м. Києва від 21.12.2015 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Смілянця С.М.

15.01.2016 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражному керуючому Смілянцю С.М. за період процедури ропорядження майном ТОВ "ТД "Професіонал".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.01.2016 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 29.02.2016.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.02.2016 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Професіонал" арбітражного керуючого Смілянця СМ. Затверджено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражному керуючому Смілянцю С.М. за період процедури розпорядження майном (23.09.2015-21.12.2015) ТОВ "Торговий дім "Професіонал" на загальну суму 9352,79грн., з яких грошова винагорода складає 7935,75грн., а витрати складають 1 417,04грн.

27.12.2016 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01.2017призначено розгляд справи у судовому засіданні на 06.02.2017.

Судове засідання, призначене на 06.02.2017, не відбулось у зв'язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.01. 2017 призначено розгляд справи на 22.02.2017.

У судове засідання 22.02.2017 р. з'явився представник ініціюючого кредитора.

У ході судового засідання представник ініціюючого кредитора підтримав клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- ДПІ у Печерському районі 26.11.2015 за вх. № 798/02-01/13 надійшла відповідь із зазначенням відсутності відкритих рахунків у банківських установах. Повідомлено, що в податковій заставі перебувають активи боржника згідно з актом опису майна № 18101/7/19- 18-25 від 27.06.2014. Реалізація активів не проводилась. Надано роздруківки фінансової звітності, довідку про податковий борг боржника станом на 17.11.2015 : 26 670 402, 78 грн., з якого: 5 419 180,55 грн. - податок на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг), 21 251 222, 23 грн. - податок на прибуток приватних підприємств.

- Регіональне відділення Фонду державного майна України по м. Києву листом від 18.11.2015 № 30-12/11693 надало відповідь про те, що боржник не належить до сфери його управління, в базі даних по приватизованим регіональним ФДМУ по м. Києву об'єктам боржник не значиться.

- Управління Держпраці у Рівненській (02.12.2015 № 01-12/715), Волинській (27.11.2015 № 497/01-06), Луганській (30.11.2015 № 11-07/694), Сумській (20.11.2015 № 121/15-25/05/1072), Запорізькій (18.11.2015 № 07/07-21/816), Житомирській (18.11.2015 № 1027), Полтавській (13.11.2015 № 1447/08-14), Харківській (11.11.2015 № 01362/05-18/1406), Львівській (10.11.2015 № 1155), Київській (09.11.2015 № 1883), Закарпатській (05.11.2015 № 07-07/373), Кіровоградській (06.11.2015 № 01-2715/876), Черкаській (від 10.11.2015 № 575/8), Херсонській (01.12.2015 № 01-10/1/373), Миколаївській (07.12.2015 № 01-08.02/1222) областях повідомили про те, що за ТОВ Торговий дім Професіонал реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, вантажопідіймальних споруд та інших машин, механізмів, трубопроводів, об'єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр для експлуатації та будівництва підземних споруд управлінням не проводилось.

- Печерське РУ ГУ МВС України в м. Києві листом від 04.11.2015 № 54/вх.. 16754 повідомило, що термін зберігання документів, які були підставою для видачі дозволів на виготовлення та знищення печаток і штампів закінчився, повну інформацію надати неможливо.

- від Українського інституту інтелектуальної власності надійшов лист від 09.11.2015 № 2193/30 та рахунок - фактура для оплати послуг за з вартості іменного пошуку відомостей про винаходи (корисні моделі), промислові зразки, знаки для товарів і послуг по ТОВ Торговий дім Професіонал на суму 720 грн. У зв'язку із відсутністю коштів даний пошук не оплачувався.

- відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства в місті Києві від

№ 01-11/5362 встановлено, що за боржником немає зареєстрованих тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сількогосподарської техніки, інших механізмів.

- УДАІ в м. Києві 11 листопада 2015 року за вх. № 756/02-01/13 надійшла відповідь про те, що станом на 30.10.2015 за ТОВ Торговий дім Професіонал (Тернопільська область, м. Тернопіль, вул. Лук'яновича, 8, код ЄДРПОУ 33011920) не зареєстровано транспортні засоби.

- Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у м. Києві 11 листопада 2015 року за вх. № 755/02-01/13 надійшла відповідь про те, що ТОВ Торговий дім Професіонал видно ліцензію на провадження господарської діяльності, пов'язаної із створенням об'єктів архітектури серія AB № 596351, строк дії з 19.12.2011 по 19.12.2016. Документи, які дають право на виконання підготовчих / будівельних робіт та свідчать про прийняття в експлуатацію об'єктів, у Департаменті відсутні.

- Державної архітектурно - будівельної інспекції України 11 листопада 2015 року за вх. № 753/02-01/13 надійшла відповідь про те, що відповідно до даних єдиного реєстру документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об'єктів, відомостей про повернення на доопрацювання, відмов у видачі, скасування та анулювання зазначених документів, відсутня інформація щодо наявності у ТОВ Торговий Дім Професіонал (код ЄДРПОУ 33011920) повідомлень про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про початок виконання підготовчих і будівельних робіт, виданих дозволів на виконання будівельних робіт, зареєстрованих декларацій про готовність об'єкта до експлуатації та виданих сертифікатів.

- Київська міська митниця Державної фіскальної служби листом від 20.10.2015 № 02- 01/13/907-2015 повідомила, що інформація щодо митного оформлення товару ТОВ Торговий дім Професіонал (код 33011920) у базі даних електронних копій митних декларацій за період з 01.10.2012 по 27.10.2015 відсутня.

- Головного управління Держгеокадастру у м. Києві надійшла відповідь від № 33-26-7777.2-5103/20-15, згідно якої повідомлено, що документи, які посвідчують право власності/користування земельними ділянками на території м. Києва за TOB Торговий дім Професіонал (ЄДРПОУ 33011920) у порядку встановленому постановою Кабінету Міністрів України від 09.09.2009 №1021, територіальним органом центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері земельних відносин у м. Києві, не реєструвались.

Станом на теперішній час відомості щодо державної реєстрації земельних ділянок в

Державному земельному кадастрі на території м. Києва та рішення про передачу їх у власність/користування юридичній особі, зазначеній у запиті, в Головному управлінні Держгеокадастру у м. Києві відсутні.

- Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна надійшла відповідь із вказівкою реквізитів для оплати послуг установи, та те, що замовлення необхідно робити розпорядником особисто.

- Інформація про зареєстровані права власності згідно інформаційної довідки із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 47388135 та № 74159718 - відсутні.

- Головного управління регіональної статистики надійшов рахунок - фактура про оплату послуг. Послуги оплачені. Листом від 29.10.2015 № 23-07/1844 отримано відповідь про те, що боржник не є засновником суб'єктів господарської діяльності, копії фінансової звітності надати неможливо.

- Листом від 24.11.2015 № 04/01 /26681 /НК Національна комісія з цінних паперів та

фондового ринку повідомила про відсутність даних про реєстрацію випуску цінних паперів

ТОВ Торговий дім Професіонал .

- Державна авіаційна служба Україна Департаменту льотної придатності листом від 11.11.2015 № 21.1.19-17193 повідомила про те, що за боржником повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

Ліквідатором банкрута ТОВ Торговий дім Професіонал отримано інформаційну довідку із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 47388135, з якої видно, що за ТОВ Торговий дім Професіонал об'єкти нерухомого майна на праві власності чи інших речових правах за ТОВ Торговий дім Професіонал не зареєстровані.

Державна інспекція сільського господарства в Тернопільській області листом від 18 02.2016 № 06-11/194 повідомила, що за ТОВ Торговий дім Професіонал була зареєстрована сільськогосподарська техніка та реалізована у вересні 2012 року.

Відповідно до інформації Регіонального сервісного центру в Тернопільській області від 17.02.2016 № 31/19-537 надано інформацію щодо всіх реєстраційних операцій, які були здійснені із транспортними засобами, які були зареєстровані за ТОВ Торговий дім Професіонал .

Відповідно до наданої інформації встановлено, що за підприємством на протязі 2005 - 2012 років здійснювалася реєстрація та перереєстрація транспортних засобів завезених із-за кордону. Згідно інформації усі транспортні засоби були зняті з реєстрації для реалізації. Інформації щодо наявності на день надання відповіді зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ Торговий дім Професіонал відсутня.

Відповідно до відомостей спеціалізованої бази даних Винаходи (корисні моделі) в Україні, встановлено, що ТОВ Торговий дім Професіонал не являється власником будь-якого винаходу чи корисної моделі, які запатентовані відповідно до чинного законодавства України.

Відповідно до інформації Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань встановлено, що керівником та засновником ТОВ Торговий дім Професіонал являється ОСОБА_3. Місце реєстрації засновника зазначено: 51200, Дніпропетровська обл., місто Новомосковськ, ВУЛИЦЯ ВУЗЕНЬКА, будинок 9 (від 10.02.2016 № 02-01/13/1062-2016).

Зважаючи на отриману інформацію на адресу місця реєстрації засновника та керівника підприємства було направлено заяву-вимогу про передачу документації підприємства, печаток, штампів та матеріальних цінностей підприємства.

Також, з метою розшуку керівника та засновника підприємства направлялися вимоги на наступні адреси:

АДРЕСА_1, 46400 (10.02.2016 № 02-01/13/1058-2016);

АДРЕСА_2 (28.10.2015 № 02-01/13/929-2015 та 10.02.2016 № 02-01/13/1061-2016);

АДРЕСА_3 (12.11.2015 № 02-01/13/959-2015 та 10.02.2016 № 02-01/13/1059-2016);

АДРЕСА_4 46027 (10.02.2016 № 02-01/13/1060-2015)

Відповідні листи були повернуті за закінченням терміну зберігання.

У зв'язку із тим, що фінансова та бухгалтерська документація на підприємстві відсутня аналіз фінансового стану боржника здійснити неможливо. Загальна сума кредиторської заборгованості ТОВ Торговий дім Професіонал становить відповідно до реєстру вимог кредиторів в сумі 25 692 843,26 гривень.

Реалізація майна та погашення кредиторської заборгованості не відбувалось у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси.

Вимоги кредиторів, які включені до реєстру вимог кредиторів не погашалися, у зв'язку із відсутністю ліквідаційної маси Банкрута.

Пропозицій від засновників підприємства та інших осіб стосовно поліпшення фінансового стану товариства не надходило.

За результатами отриманої інформації щодо ліквідаційної маси ТОВ Торговий дім Професіонал свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Крім того, ліквідатором також не було виявлено залишку грошових коштів на рахунках банкрута.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, за поданими заявами не поступало, за даними обліку боржника не значиться.

Також, ліквідатором встановлено та зазначено у поданому звіті ліквідатора, що за юридичною адресою боржника знаходяться багатоквартирний житловий будинок.

За результатами виїзду за юридичною адресою ТОВ Торговий дім Професіонал з метою проведення інвентаризації майна боржника, на виконання ухвали господарського суду м. Києва від 23.09.2015 року, встановлено, що підприємство та його керівні органи фактично за юридичною адресою не знаходяться. Проведення інвентаризації не можливе. Активів підприємства не виявлено. Документів підприємства виявлено не було.

Так, відповідно до Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, арбітражному керуючому Смілянцю С.М. за період процедури розпорядження з 23.09.2015 року по 09.12.2015 року включно, нарахована грошова винагорода склала в сумі - 6977 (шість тисяч дев'ятсот сімдесят сім) гривень 14 копійок.

Сума здійснених та не відшкодованих витрат у процедурі розпорядження майном ТОВ Торговий дім Професіонал за період з 23.09.2015 року по 09.12.2015 року склали на загальну суму - 1417 (одна тисяча чотириста сімнадцять) гривень 04 копійок.

Вказані витрати по нарахуванні грошової винагороди підтверджується Звітом про нарахування та виплату грошової винагороди. Понесені витрати процедурі розпорядження майном підтверджується Звітами про використання коштів виданих на відрядження або під звіт, до яких додають первинні бухгалтерські документи та документи обов'язкової звітності.

Рішенням комітету кредиторів ТОВ Торговий дім Професіонал , яке оформлено протоколом від 09.12.2015 № 151209-1/КК, вказані витрати та грошову винагороду було затверджено та виплачено ініціюючим кредитором у добровільному порядку після затвердження ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.02.2016 року у справі про банкрутство ТОВ Торговий дім Професіонал .

Загальна сума грошових вимог до банкрута склала: 25 692 843,26 грн., що складають вимогу ініціюючого кредитора. Інших заяв із кредиторськими вимогами до боржника не надходило.

Інших заяв з кредиторськими вимогами до боржника ні на адресу суду, ні на адресу ліквідатора не надходило.

У ході розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута представник ліквідатора пояснив, що за час ліквідаційної процедури до ліквідатора не надходило відомостей про порушення кримінальних справ щодо керівника боржника.

Відповідно до протоколу зборів кредиторів боржника № 161202-2/КК, 12.12.2016 ліквідатором банкрута було скликано збори кредиторів, якими було погоджено та затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/23754/15 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Присутній у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора не заперечував проти поданого звіту ліквідатора та проти його затвердження.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 46 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 46 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення ініціюючого кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, в зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал , а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 910/23754/15.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 83, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал (01024, м. Київ, вул. Лютеранська, 15, кв. (оф.) 3, ідентифікаційний код 33011920).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал (01024, м. Київ, вул. Лютеранська, 15, кв. (оф.) 3, ідентифікаційний код 33011920), як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Печерському районі Головного управління ДФС зняти Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Печерській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Професіонал (01024, м. Київ, вул. Лютеранська, 15, кв. (оф.) 3, ідентифікаційний код 33011920), як юридичної особи.

6. Провадження у справі № 910/23754/15 припинити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, податковому органу, державному реєстратору та державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя А.В. Яковенко