Рішення

від 22.02.2017 по справі 916/479/15-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

---

  РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ "22" лютого 2017 р.Справа  № 916/479/15-г Господарський суд Одеської області у складі : судді                                          Никифорчука М.І. при секретареві                      Аганіні В.Ю. за  участю  представників  сторін : від позивача: не з'явився; від відповідача 1: не з'явився; від відповідача 2: не з'явився; розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/479/15-г: За позовом: Державного підприємства „Укрриба”;   до відповідачів: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп”                            2) Біляївської районної державної адміністрації про визнання договору припиненим, визнання недійсною додаткової угоди, визнання частково недійсним Статуту,  усунення перешкод у користуванні майном, - в с т а н о в и в :              Державне підприємство „Укрриба” (далі – Позивач, ДП „Укрриба”) звернулось до господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп” (далі – відповідач 1, ТОВ „Одесарибгосп”) та Біляївської районної державної адміністрації (далі – відповідач 2, Біляївська РДА) про: - визнання припиненим з 09.09.2011р. договору оренди землі, укладеного 04.01.2005р. між Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області та закритим акціонерним товариством „Одесарибгосп”, зареєстрованого в Біляївському районному відділі земельних ресурсів, про що у книзі реєстрації договорів оренди землі вчинено запис від 11.01.2005р. № 0405.516.00001 - визнання недійсним пункту 2.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп” в частині правонаступництва товариства з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп” на договір оренди земель водного та болотного фондів площею 521 га, розташованих на територіях Біляївської міської ради та Яськівської сільської ради, укладений між закритим акціонерним товариством „Одесарибгосп” та Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області на 49 років від 11.01.2005р., - визнання недійсною додаткової угоди № 21 про внесення змін до договору на право тимчасового користування землею (в тому числі на умовах оренди) від 11.01.2005р., що укладена 29.03.2010р. між Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області та товариством з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп”; - усунення Державному підприємству „Укрриба” перешкоди у користуванні підвідними та відвідними каналами шляхом зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю „Одесарибгосп” звільнити земельну ділянку загальною площею 521 га, в т.ч.: по Яськівській сільській раді 281,78 га, з них під болотом 266,79 га, під дамбою 9,81 га, підводящий канал 2,70 га, відводящий канал 2,48 га; по Біляївській міській раді 239,22 га, з них під болотом 228,22 га, під водою 8,0 га, покритих лісовою рослинністю 3 га, розміщену на відстані 1150 м від с. Яськи, 1 км від м. Біляївка. Вимоги  обгрунтовані порушенням норм чинного законодаства. Представник відповідача 1 з вимогами не згоден, про що надав письмові заперечення. Відповідач 2 жодних заперечень стосовно вимог позовної заяви не надав. Клопотання відповідача 1 про залучення третіх осіб суд відхиляє за безпідставністю. Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.03.32015р. зустрічну позовну заяву ТОВ „Одесарибгосп” до Біляївської районної державної адміністрації та Державного підприємства „Укрриба” про визнання права користування земельною ділянкою повернути без розгляду на підставі п.п. 4, 6 ст. 63 ГПКУкраїни. Ухвалою господарського суду від 15.04.2015р. провадження у справі № 916/479/15-г зупинено до набрання  законної сили рішення у справі № 916/789/15-г. Ухвалою суду від 24.01.2017р. провадження у справі № 916/479/15-г поновлено з 08.02.2017р. та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 08.02.2017р. о 10:20. У судовому засіданні 08.02.2017р. розгляд справи № 916/479/15-г відкладено на 22.02.2017р. о 10:40 за правилами ст. 77 ГПК України. Представники сторін у судове засідання не з'явились, були повідомлені належним чином  про час та місце розгляду справи (поштові повідомлення у справі, стосовно відповідача 1 повернуто з підстав неповної адреси). Відповідно до п.3.9.1  Постанови Пленум Вищого Господарського Суду України від 26 грудня 2011 року N 18 „Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції”, 3.9.1. Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК. У разі присутності сторони або іншого учасника судового процесу в судовому засіданні протокол судового засідання, в якому відображені відомості про явку сторін (пункт 4 частини другої статті 811 ГПК), є належним підтвердженням повідомлення такої сторони (іншого учасника судового процесу) про час і місце наступного судового засідання. За змістом цієї норми, зокрема, в разі якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом. В засіданні суду 22.02.2017р.за правилами ст. 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення. Розглянувши матеріали справи, дослідивши та проаналізувавши надані докази, проаналізувавши приписи законодавства, що регулюють правовідносини  по даному спору,  господарський суд прийшов до наступного висновку. Відповідно до вимог ст. 33 ГПК  України, кожна сторона повинна довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Відповідно до статті 43 ГПК України,  господарський   суд   оцінює   докази   за  своїм  внутрішнім  переконанням,  що ґрунтується  на всебічному, повному і об'єктивному розгляді  в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Відповідно до ст.. 32 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються письмовими і речовими доказами. Судом встановлено, що відповідно до спільного наказу Міністерства аграрної політики України та Фонду державного майна України № 126/752 від 06.05.2003 р. було вирішено: передати до сфери управління Міністерства аграрної політики України гідротехнічні споруди, включаючи ставкові рибоводні споруди та пов'язані з ними робочі машини і обладнання, інше майно, яке на момент приватизації не увійшло до статутних фондів господарських товариств, створених в процесі приватизації на базі підприємств рибного господарства, зазначених у додатку; забезпечити приймання-передачу майна на баланс державного підприємства «Укрриба» в місячний термін з дня підписання цього наказу. В додатку до вказаного наказу визначено перелік господарських товариств, створених в процесі приватизації на базі підприємств рибного господарства, майно (гідротехнічні споруди, включаючи ставкові рибоводні споруди та пов'язані з ними робочі машини і обладнання, інше майно, яке на момент приватизації не увійшло до статутних фондів цих товариств та не підлягає приватизації) яких передається на баланс державного підприємства «Укрриба», серед яких зазначено і ЗАТ «Одесарибгосп», м. Біляївка (код 00476731). ЗАТ «Одесарибгосп» було створено в 1991 році, основною діяльністю якого була ловля риби. Згідно листа Фонду державного майна України № 11-09-06029 від 28.11.2013 р., в 1998 році Фондом державного майна України по Одеській області був затверджений План приватизації майна Одеського обласного сільськогосподарсько-рибоводного підприємства «Одесарибгосп» (яке в подальшому було реорганізовано у ЗАТ «Одесарибгосп»). Так, відповідно до вказаного плану, до статутного фонду ЗАТ «Одесарибгосп» увійшли: 1. ставки та іригаційні споруди: Ясківська дільниця: 1) нерестовий ставок; 2) зим.карантин; 3) зимово-товарн.садки; 4) зимові ставки, у тому числі: зимов. ставок № 1, зимов. ставок № 1а, зимов. ставок № 5, зимов. ставок № 6; 5) вирощ.ставок; Дальницька дільниця: 6) ставок; 2. невстановлене обладнання: 1) радіометр; 2) прилад БПК; 3) насос К-30; 4) насос К-45; 5) насос СМ-10065; 6) ангар; 7) електросковорода; 8) мармита; 9) касов.апарат; 10) прес гідрав. 11) свердл.станок; 12) розпр. голівка. На підставі акту приймання-передачі від 16.07.2003 р. (з додатком - перелік гідротехнічних споруд, які не увійшли до статутного фонду господарського товариства ЗАТ «Одесарибгосп» та передаються на баланс державного підприємства «Укрриба»), затвердженого наказом Державного департаменту рибного господарства № 237 від 15.08.2003 р., на баланс ДП «Укрриба» були передані та закріплені та праві певного господарського відання гідротехнічні споруди, які не увійшли до статутного фонду ЗАТ «Одесарибгосп», а саме: 1) насосна станція; 2) центральний рибозабор; 3) водозаборні споруди; 4) водовипуск; 5) скидуючий водопровід; 6) набір трубопровід; 7) всасуючий трубопровід; 8) підвідний канал; 9) відвідний канал; 10) головний скидний канал; 11) головний водоналивний канал; 12) вирощувальний ставок № 2; 13) вирощувальний ставок № 4; 14) літньо-маточні ставки № 13-14; 15) водовипуск; 16) вирощувальний ставок № 1; 17) вирощувальний ставок № 3; 18) вирощувальний ставок № 5; 19) водовипуск; 20) нагульний ставок № 1; 21) нагульний ставок № 2; 22) нагульний ставок № 3; 23) нагульний ставок № 4; 24) вирощувальний ставок № 6; 25) вирощувальний ставок № 7; 26) вирощувальний ставок № 8; 27) нагульний ставок № 11; 28) нагульний ставок № 7-8; 29) нагульний ставок № 12; 30) водовипуск; 31) нагульний ставок № 10; 32) нагульний ставок № 5-6; 33) нагульний ставок № 9; 34) ставок; 35) ставок; 36) насосна станція; 37) канал водозабезпечення; 38) рибоулавлювач. Наказом Міністерства аграрної політики України та Фонду державного майна України № 126/752 від 06.05.2003 р. також було встановлено, що з дозволу Фонду державного майна України орендодавцем майна, переданого згідно з цим наказом, виступає ДП «Укрриба». 04 січня 2005 року між Біляївською райдержадміністрацією Одеської області (Орендодавець за договором) та ЗАТ «Одесарибгосп» (Орендар за договором) було укладено договір оренди землі. Пунктом 1 договору закріплено, що Орендодавець надає, а Орендар приймає у дострокове платне користування земельну ділянку, яка розташорана на території Яськівської сільської та Біляївської міської рад Біляївського району Одеської області із земель Одеського державного лісогосподарського об'єднання «Одесаліс». У пункті 2 зазначено, що в оренду передається земельна ділянка загальною площею 521 га, в т. ч.: -по Яськівській сільської раді-281,78 га, з них під болотом 266,79 га, під дамбою-9,81 га, підводящий канал-2,70 га, відводящий канал-2,48 га; -по Біляївській міській раді-239,22 га, з них під болотом 288,22 га, під водою 8,00 га, покритих лісовою рослинністю -3 га. Дана земельна ділянка розміщена на відстані 1150 м від с. Яськи, 1 км від м. Біляївка. Таким чином, на земельній ділянці, переданій Біляївською райдержадміністрацією Одеської області у оренду ЗАТ «Одесарибгосп» знаходиться державне майно, належне ДП «Укрриба» на праві господарського відання, зокрема підвідний та відвідний канали. Договір було зареєстровано в Біляївському відділі земельних ресурсів, про що у книзі реєстрації договорів оренди землі вчинено запис від 11.01.2005 р. 0405.516.00001. Згідно Договору земельна ділянка надавалось під розширення ставкового господарства ЗАТ «Одесарибгосп» (код 00476731), яке було правонаступником Відкритого акціонерного товариства «Одесарибгосп», яке в свою чергу було правонаступником "Одеського обласного державного виробничого сільськогосподарсько-рибоводного підприємства". За даними Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців ЗАТ «Одесарибгосп» (код 00476731) було реорганізовано 27.03.2009 р. у Товариство з обмеженою відповідальністю «Одесрибгосп»(код 00476731). За даними Єдиного державного реєстру юридичний та фізичних осіб- підприємців Товариство з обмеженою відповідальністю «Одесрибгосп» (код 00476731) було припинено 09.09.2011 року. Згідно статуту ТОВ «Одесарибгосп», ТОВ «Одесарибгосп» засновано шляхом виділу з ТОВ «Одесрибгосп». У п. 2.3 статуту ТОВ «Одесарибгосп» зазначено, що ТОВ «Одесарибгосп» є частковим правонаступником ТОВ «Одесрибгосп», а саме прав та обов'язків, які перейшли на підставі розподільчого балансу, зокрема, є правонаступником за договором оренди землі від 4 січня 2005 року. У відповідності до п. 32 договору оренди землі від 04 січня 2005 року, дія договору припиняється у разі, зокрема, ліквідації юридичної особи - орендаря. Позивач зазначає, що розподільчим балансом, складеним між ТОВ «Одесрибгосп» та ТОВ «Одесарибгосп» було фактично відчужено право оренди землі за договором від 04 січня 2005 року, що суперечить вимогам ст. 81 Закону України «Про оренду землі» та ч. 3 ст. 407 ЦК України. За таких обставин, розподільчий баланс та статут ТОВ «Одесарибгосп» мають бути визнані недійсними у частині, що стосується передання прав та обовязків за договором оренди землі від 04 січня 2005 року. Таким чином, договір оренди землі від 04 січня 2005 року, на думку позивача, мав би припинитись 9 вересня 2011 року - із припиненням ТОВ «Одесрибгосп». 04.01.2005р. між Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області (Орендодавець) та закритим акціонерним товариством „Одесарибгосп” (Орендар) було укладено договір землі, який було зареєстровано у Біляївському районному відділі земельних ресурсів, про що у книзі записів реєстрації договорів оренди землі вчинено запис від 11.01.2005р. за № 04.05.516.00001 (далі по тексту – договір оренди від 11.01.2005р.), у відповідності до п.п. 1 - 3 якого Орендодавець надає, а Орендар приймає в довгострокове, платне користування земельну ділянку, яка розташована на території Яськівської та Біляївської міської рад Біляївського району Одеської області із земель Одеського державного лісогосподарського об'єднання „Одесаліс”. В оренду передається земельна ділянка загальною площею 510,00 га, в т.ч.: по Яськівській сільській раді – 281,78 га, з них: під болотом – 266,79 га, під дамбою – 9,81 га, підводящий канал – 2,70 га, відводящий канал – 2,48 га; по Біляївській міській раді – 239,22 га, з них: під болотом 228,22 га, під водою – 8,00 га покритих лісовою рослинністю – 3,00 га. Дана земельна ділянка розміщена на відстані 1150 м від с. Яськи, 1 км. від м. Білявки. На земельній ділянці відсутні будь-які об'єкти нерухомого майна, а також відсутні інші об'єкти інфраструктури. Виходячи з положень п.п.  6, 12, 13, 18, 32 договору оренди від 11.01.2005р. договір було укладено терміном на 49 років. Земельна ділянка надається в оренду під будівництво ставків для рибогосподарської діяльності. Умови збереження стану об'єкта оренди: використання ділянки тільки за цільовим призначенням з урахуванням природоохоронних заходів. Передача земельної ділянки Орендарю здійснюється у тижневий строк після державної реєстрації цього договору за актом її приймання-передачі. Дія договору припиняється у разі: закінчення строку на який було укладено договір оренди землі; придбання Орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; ліквідації юридичної особи – Орендаря. Договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом. Згідно зі ст. 93 Земельного кодексу України право оренди земельної ділянки - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для провадження підприємницької та іншої діяльності. Земельні ділянки можуть передаватися в оренду громадянам та юридичним особам України, іноземцям і особам без громадянства, іноземним юридичним особам, міжнародним об'єднанням і організаціям, а також іноземним державам. Відносини, пов'язані з орендою землі, регулюються законом. В силу положень ст. 124 Земельного кодексу України (в редакції, чинній на час укладення договору оренди від 11.01.2005р.) передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування шляхом укладення договору оренди земельної ділянки. Відповідно до ст.ст. 1, 3 Закону України „Про оренду землі” оренда землі - це засноване на договорі строкове платне володіння і користування земельною ділянкою, необхідною орендареві для проведення підприємницької та інших видів діяльності. Об'єктами оренди є земельні ділянки, що перебувають у власності громадян, юридичних осіб, комунальній або державній власності. При цьому, згідно зі ст. 18, 20 Закону України „Про оренду землі” (в редакції, чинній на час укладення договору оренди від 11.01.2005р.) договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації. Укладений договір оренди землі підлягає державній реєстрації. Державна реєстрація договорів оренди землі проводиться у порядку, встановленому законом. Відповідно до п. 1.1 статуту ТОВ „Одесарибгосп”, який зареєстровано 28.01.2010р. за № 15318360000001660, вказане товариство засновано шляхом виділу із товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп”. Товариство з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп” засноване відповідно до рішення зборів засновників шляхом перетворення заритого акціонерного товариства „Одесарибгосп” у товариство з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп”. ТОВ „Одесарибгосп” є частковим правонаступником товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп” в частині прав та обов'язків, що перейшли на підставі розподільчого балансу, зокрема на договір оренди земель водного та болотного фондів площею 521 га, розташованих на територіях Біляївської міської та Яськівської сільської ради, укладений між закритим акціонерним товариством „Одесарибгосп” та Біляївською райдержадміністрацією строком на 49 років від 11.01.2005р. (п. 2.3. Статуту). Згідно зі ст. 109 ЦК України (в редакції Закону України від 21.01.2010р.) виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. До виділу застосовуються за аналогією положення частин першої, другої та четвертої статті 105 та положення статей 106 і 107 цього Кодексу. Таким чином, вищенаведені обставини свідчать про те, що ТОВ „Одесарибгосп” було створене шляхом виділу із товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп”, із правонаступництвом останнього в частині прав та обов'язків, визначених розподільчим балансом. При цьому, суд зауважує, що виділ/поділ є однією із форм реорганізації юридичної особи, що прямо вбачається із змісту статей 104, 106, 107 ЦК України, у зв'язку із чим, протилежні твердження позивача є необґрунтованими. Як свідчать матеріали справи, 29.03.2010р. Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області, яка визначена як Орендодавець, та ТОВ „Одесарибгосп”, що визначене як Орендар, було складено та підписано додаткову угоду № 21 про внесення змін до договору на право тимчасового користування землею (в тому числі на умовах оренди) від 11.01.2005р., за умовами якого сторони домовились про викладення нижчезазначених пунктів в наступних редакціях: - п. 12 „Земельна ділянка передається в оренду під будівництво ставків для рибогосподарських потреб, культурно-оздоровчих, рекреаційних, спортивних і туристичних цілей”; - п. 27-б „самостійно зводити в установленому законодавством порядку виробничі приміщення та інші будівлі, споруди та об'єкти відпочинку; - п. 32 доповнити наступними словами „ліквідації юридичної особи, якщо немає правонаступників”. Як стверджує Позивач, договір оренди від 11.01.2005р. є таким, що припинив свою дію з 09.09.2011р., тобто в момент проведення державної реєстрації припинення товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп”, оскільки даний договір не передбачає можливості переходу до новоствореної юридичної особи – правонаступника первісного орендаря відповідних прав та обов'язків землекористувача, без внесення до нього (договору) відповідних змін. Крім того, позивач наголошує на тому, що у спірних правовідносинах фактично відбулось відчуження права оренди на спірну земельну ділянку на користь відповідача 1, що не відповідає вимогам Закону України „Про оренду землі”. Також, позивач вважає, що додаткова угода № 21 від 29.03.2010р. суперечить закону, оскільки відповідач 1, не є дійсним орендарем за договором оренди від 11.05.2005р. Згідно зі ст. 31 Закону України „Про оренду землі” договір оренди землі припиняється в разі: закінчення строку, на який його було укладено; викупу земельної ділянки для суспільних потреб та примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; поєднання в одній особі власника земельної ділянки та орендаря; смерті фізичної особи - орендаря, засудження його до позбавлення волі та відмови осіб, зазначених у статті 7 цього Закону, від виконання укладеного договору оренди земельної ділянки; ліквідації юридичної особи - орендаря; відчуження права оренди земельної ділянки заставодержателем; набуття права власності на житловий будинок, будівлю або споруду, що розташовані на орендованій іншою особою земельній ділянці; припинення дії договору, укладеного в рамках державно-приватного партнерства (щодо договорів оренди землі, укладених у рамках такого партнерства). Договір оренди землі припиняється також в інших випадках, передбачених законом. Частиною 4 ст. 32 Закону України „Про оренду землі” передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до іншої особи, а також реорганізація юридичної особи - орендаря не є підставою для зміни умов або розірвання договору, якщо інше не передбачено договором оренди землі. При цьому, суд бере до уваги, що ст. 104 ЦК України визначено два основних та самостійних способи припинення діяльності юридичної особи: ліквідація та реорганізація (злиття, приєднання, поділу, перетворення). В той же час, положеннями п. 32 договору оренди від 11.01.2005р. передбачено, що дія договору припиняється у разі: закінчення строку на який було укладено договір оренди землі; придбання Орендарем земельної ділянки у власність; викупу земельної ділянки для суспільних потреб або примусового відчуження земельної ділянки з мотивів суспільної необхідності в порядку, встановленому законом; ліквідації юридичної особи – Орендаря. Договір припиняється також в інших випадках, передбачених законом. Таким чином, ліквідація юридичної особи/припинення – орендаря у правовідносинах оренди землі є самостійною підставою для припинення дії відповідного договору, в той час як реорганізація орендаря не може слугувати підставою для внесення відповідних змін до договору оренди за відсутності про це відповідних застережень у договорі та не може бути підставою для припинення його дії. При цьому суд зауважує, що реорганізація орендаря може бути підставою виключно для внесення змін або розірвання договору оренди, однак не може мати наслідком автоматичне припинення дії відповідного договору. Як встановлено судом, первісний орендар за договором оренди від 11.01.2005р. – закрите акціонерне товариство „Одесарибгосп”, було реорганізоване у товариство з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп”, із повним переходом до останнього прав та обов'язків реорганізованого товариства, в тому числі щодо прав землекористування відповідно до умов спірного договору. Оскільки умовами договору від 11.01.2005р. не передбачено необхідності внесення будь-яких змін до договору та не визначено реорганізацію орендаря як підставу для розірвання договору, суд доходить висновку, що до товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп” перейшли права та обов'язки орендаря за договором оренди від 11.01.2005р. Посилання позивача на той факт, що в результаті здійснення реорганізації товариства з обмеженою відповідальністю „Одесрибгосп” всупереч вимогам ст. 8-1 Закону України „Про оренду землі” фактично відбулось відчуження права оренди спірної земельної ділянки на користь відповідача судом відхиляються, оскільки передання прав та обов'язків в результаті виділу не може вважатись відчуженням права оренди в розумінні вимог чинного законодавства. За таких обставин, суд доходить висновку, що на теперішній час договір оренди від 11.01.2005р., який укладено терміном на 49 років, є діючим та чинним, в той час як доводи щодо його припинення, в процесі розгляду даної справи не знайшли свого підтвердження. У зв'язку із викладеним, суд доходить висновку про відсутність правових підстав для визнання договору оренди від 11.01.2005р. припиненим із 09.09.2011р., що має наслідком відмову у задоволенні позовних вимог Біляївської районної державної адміністрації Одеської області у названій частині. Щодо позовних вимог про визнання недійсним п. 2.3 статуту ТОВ „Одесарибгосп” в частині щодо передання відповідачу 1 прав та обов'язків, які перейшли на підставі розподільчого балансу, зокрема у частині щодо зазначення правонаступництва ТОВ „Одесарибгосп” (код 36973902) на договір оренди від 11.01.2005р., суд зазначає наступне. Так, по-перше, в результаті вирішення даного спору судом був встановлений факт правомірності переходу до відповідача прав та обов'язків орендаря за договором оренди від 11.01.2005р. Крім того, будь-яких доказів щодо неправомірності дій державного реєстратора, що пов'язані із проведенням реєстрації статуту ТОВ „Одесарибгосп”, позивачем суду також надано не було. У зв'язку із викладеним, у суду відсутні будь-які правові підстави для визнання п. 2.3 статуту ТОВ „Одесарибгосп”. По-друге, суд зауважує, що згідно з п. 14 постанови пленуму Верховного Суду України „Про практику розгляду судами корпоративних спорів” від 24 жовтня 2008 року N 13 статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 ГК є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Отже, статут за своєю правовою природою є актом, який, в даному випадку, ніяким чином не впливає на правовий статус і права держави в особі Біляївської районної державної адміністрації Одеської області, оскільки остання не є учасником ТОВ „Одесарибгосп”, у зв'язку з чим, спірні положення статуту відповідача не зачіпають прав та охоронюваних законом інтересів позивача. З огляду на викладене, у суду відсутні правові підстави для визнання недійсним п. 2.3 статуту ТОВ „Одесарибгосп” у зазначеній Біляївською районною державною адміністрацією Одеської області частини, внаслідок чого, відповідні позовні вимоги також не підлягають задоволенню. Щодо позовних вимог в частині визнання недійсною додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р. до договору оренди від 11.01.2005р., суд вважає за необхідне зазначити наступне. Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Згідно з ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей. При цьому, у відповідності до ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. У п.п. 2.1, 2.5.2, 2.9 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними” (з наступними змінами та доповненнями) зазначено, що правочин може бути визнаний недійсним з підстав, передбачених законом. Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України. Правила, встановлені цими нормами, повинні застосовуватися господарськими судами в усіх випадках, коли правочин вчинений з порушенням загальних вимог частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України і не підпадає під дію інших норм, які встановлюють підстави та наслідки недійсності правочинів Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Відповідно до ст. 654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту. Виходячи з положень ст. 640 ЦК України (в редакції, чинній на час вчинення додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р.) договір, який підлягає нотаріальному посвідченню або державній реєстрації, є укладеним з моменту його нотаріального посвідчення або державної реєстрації, а в разі необхідності і нотаріального посвідчення, і державної реєстрації - з моменту державної реєстрації. При цьому, згідно зі ст. 18, 20 Закону України „Про оренду землі” (в редакції, чинній на час укладення додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р.) договір оренди землі набирає чинності після його державної реєстрації. Укладений договір оренди землі підлягає державній реєстрації. Державна реєстрація договорів оренди землі проводиться у порядку, встановленому законом. Отже, на момент підписання додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р. обов'язковою вимогою, дотримання якої було необхідним для укладення договору оренди землі та/або договору про внесення змін до нього, було проведення державної реєстрації відповідної угоди. Проте, як свідчать матеріали справи, відповідна державна реєстрація додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р. проведена не була, у зв'язку із чим, вказаний договір не міг вважатись укладеним виходячи із вимог чинного на час його вчинення законодавства. При цьому, суд зауважує, що вимогами законодавства, якими було врегульовано питання проведення державної реєстрації договорів оренди землі, не було встановлено будь-якого конкретного строку на проведення державної реєстрації підписаного договору оренди земельної ділянки. В той же час, з 01.01.2013р. відповідно до Закону України „Про внесення змін до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обмежень" та інших законодавчих актів України” від 11 лютого 2010 року N 1878-VI    із положень Закону України „Про оренду землі” було виключено обов'язкову умову щодо проведення державної реєстрації договорів оренди землі та встановлено обов'язковість державної реєстрації права користування земельною ділянкою, що виникає із відповідного договору. За переконанням суду, саме із 01.01.2013р. додаткову угоду № 21 слід вважати такою, що породжує передбачені нею правові наслідки. При цьому, відповідно до витягів з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 33103858 від 03.02.2015р., № 33097951 від 03.02.2015р., № 32782137 від 28.01.2015р., за ТОВ „Одесарибгосп” було зареєстроване право оренди щодо спірних земельних ділянок. Отже, з моменту державної реєстрації вказаних прав, ТОВ „Одесарибгосп” належним чином оформило право оренди земельної ділянки, яке виникло відповідно до умов договору оренди від 11.01.2005р. та перейшло до відповідача 1 в порядку правонаступництва. При цьому суд зауважує, що укладання додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р. для належного оформлення за відповідачем права землекористування не є обов'язковим. Слід зазначити, що основними твердженнями Позивача, покладеним в основу доводів щодо недійсності додаткової угоди № 21 від 29.03.2010р., є укладення даної угоди неналежним орендарем – ТОВ „Одесарибгосп”. Проте, вказані твердження, виходячи із вищенаведеного, відхиляються господарським судом та не можуть свідчити про недійсність даної додаткової угоди. Що стосується вимоги про усунення Державному підприємству „Укрриба” перешкоди у користуванні підвідними та відвідними каналами, то вказані вимоги також не підлягають задоволенню, оскільки судом встановлено факт переходу до відповідача 1 права оренди вказаних земельних ділянок на підставі договору оренди від 11.01.2005р. З огляду на вищевикладене суд  вважає вимоги позивача необгрунтованими і тому    у позові слід  відмовити у повному обсязі. Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору за розгляд данного позову покладаються на позивача. Керуючись ст.ст. 33, 32, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, – ВИРІШИВ:           У задоволенні позову Державного підприємства „Укрриба” - відмовити повністю.           Рішення господарського суду Одеської області набирає чинності у порядку                    ст. 85 ГПК України.           Повний текст рішення складено та підписано 27 лютого 2017 р.   Суддя                                                                                                                М.І. Никифорчук