Рішення

від 25.04.2007 по справі 9/184/07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ

ОБЛАСТІ

=======================================================================

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

 "25" квітня 2007 р.                                                

Справа №  9/184/07

м. Миколаїв

За позовом: ОСОБА_1,

АДРЕСА_1

До відповідача 1:

ВАТ «Суднобудівний завод «Меридіан», м. Миколаїв, вул. Індустріальна, 1

До відповідача 2:

ЗАТ «Миколаївська суднобудівна верф «Меридіан», м. Миколаїв, вул.

Індустріальна, 1

Третя особа без самостійних вимог

на боці відповідачів: Фонд державного майна України, м.

Київ, вул. Кутузова, 18/9

Третя особа без самостійних вимог

на стороні відповідачів: КП «Миколаївське МБТІ», м.

Миколаїв, вул. Шевченка, 40

Третя особа без самостійних вимог

на боці відповідачів: Виконавчий комітет Миколаївської

міської ради, м. Миколаїв

Суддя  Філінюк І.

Г.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від позивача:

ОСОБА_1, ОСОБА_2,

Від відповідача 1:

не з'явився

Від відповідача 2: не

з'явився

Від третіх осіб: не

з'явився

При секретарі: Сіренко І. М.

Суть справи:

          ОСОБА_1

13.11.2006р. звернулася до Заводського районного суду м. Миколаєва з позовом до

ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” та ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет

спору, - Фонду державного майна України, Виконкому Миколаївської міської ради

та КП „Миколаївське міжміське бюро технічної інвентаризації” про визнання дій

ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” з ухвалення рішення про утворення за участю

ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”,

оформлене протоколом №1 установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний

завод” від 24.06.04, неправомірними; визнання дій ВАТ „Суднобудівна верф

„Меридіан” з передачі основних засобів, що входять до складу цілісного

майнового комплексу ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”, до статутного фонду ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлені актом прийому-передачі майна від

24.06.04, неправомірними; визнання акту прийому-передачі майна від 24.06.04 на загальну

суму 34031000 грн., складеного між ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” і ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, недійсним з моменту його складання;

визнання акту прийому-передачі майна від 18.10.04 на загальну суму 33 21700

грн., складеного між ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” і ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, недійсним з моменту його складання;

припинення права власності ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” на

майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі

майна від 18.10.04, складеним між ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” і ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”.

В подальшому позивач збільшив

предмет позову і просила суд визнати рішення спостережної ради ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” про створення за участю ВАТ „Суднобудівна верф

„Меридіан” ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” з дольовою часткою ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” у статутному капіталі ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” 99,844% та про передачу основних засобів

виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан”, оформлені протоколом засідання спостережної ради

ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” від 07.06.04, недійсними з моменту їх

ухвалення; визнати дії спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” з

ухвалення рішення про створення за участю ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” з дольовою часткою ВАТ „Суднобудівна верф

„Меридіан” у статутному капіталі ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”

99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу

цілісного майнового комплексу ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”, оформленого

протоколом засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна

верф „Меридіан” від 07.06.04, неправомірними; визнати дії ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” з ухвалення рішення про утворення за участю ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлене протоколом

№1 установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.04,

неправомірними; визнати рішення установчих зборів ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” про створення ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” і затвердження статуту ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлені протоколом №1 установчих зборів

ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.04, недійсними з моменту їх

ухвалення; визнати дії ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” з передачі основних

засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан”, до статутного фонду ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”,

оформлені актом прийому-передачі майна від 24.06.04, неправомірними; визнати

статут ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”, затверджений рішенням

установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформленим

протоколом №1 установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від

24.06.04, недійсним з моменту його затвердження; визнати акт прийому-передачі

майна від 24.06.04 на загальну суму 34 031 тис грн., складений між ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” і ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”,

недійсним з моменту його складання; визнати рішення спостережної ради ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” про створення за участю ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний

завод” ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” з дольовою часткою участю

ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” у статутному капіталі Закритого

акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” не менше 75%

та щодо передачі основних засобів виробництва, що входять до складу цілісного

майнового комплексу ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” до статутного

капіталу ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, оформлене протоколом

№4 засідання спостережної ради ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від

12.10.04, недійсними з моменту ухвалення; визнати рішення установчих зборів

ЗАТ„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” про створення ЗАТ „Миколаївська

суднобудівна верф „Меридіан” і затвердження статуту ЗАТ „Миколаївська

суднобудівна верф „Меридіан”, оформлені протоколом №1 установчих зборів ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” від 18.10.04, недійсними з моменту

їх ухвалення; визнати статут ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, затверджений

рішенням установчих зборів ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”,

оформленим протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” від 18.10.04, недійсним з моменту

його затвердження; визнати акт прийому-передачі майна від 18.10.04 на загальну

суму 33 217 тис. грн., складений між ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” і

ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, недійсним з моменту його

складання; припинити право власності ЗАТ„Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” на майно загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом

прийому-передачі майна від 18.10.04, складеним між ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” і ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан”; припинити юридичну особу ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан”.

На думку позивачки, оскаржувані нею

рішення органів управління та акти відповідачів не відповідають вимогам ст. ст.

98, 116, 159 Цивільного кодексу України, ст. 88 Господарського кодексу України,

ст. ст. 10, 41 Закону України „Про господарські товариства” і ст. 5 Закону

України „Про цінні папери і фондову біржу” і порушують права та охоронювані

законом інтереси позивачки як акціонера ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” на

участь в управлінні вказаним товариством.

Ухвалою Заводського районного суду

м. Миколаєва від 26.03.2007р. справу передано на підставі п. 2 ст. 116 ЦПК

України для подальшого розгляду до господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою господарського суду

Миколаївської області від 05.04.2007р. справу прийнято до провадження суддею

Філінюк І. Г. та їй присвоєний № 9/184/07

Відповідач 1 процесуальним правом

на подання суду заперечень та на участь свого представника у судовому засіданні

не скористався.

Відповідач 2 проти позову заперечувало

повністю з підстав, викладених у письмовому відзиві від 10.01.07 №6,

посилаючись на п. 4 ст. 126 Господарського кодексу України, Державний

класифікатор України „Класифікація організаційно-правових форм господарювання

ДК 002-94”, затверджений наказом Держстандарту України від 22.11.94 №288, та

баланс ВАТ  „Суднобудівна верф „Меридіан”

станом на 01.01.04.

Фонд державного майна України надав

суду письмові пояснення, якими позовні вимоги ОСОБА_1 підтримав в повному

обсязі.

Виконавчий комітет Миколаївської

міської ради та Комунальне підприємство „Миколаївське міжміське бюро технічної

інвентаризації” надали суду письмові пояснення, проти позову не заперечували,

просили суд розглянути спір без участі їх представників.

На підставі ст. 75 ГПК України,

справа розглянута за наявними в ній матеріалами.

За згодою позивачки та її

представника в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину

рішення.

Розглянувши матеріали справи,

заслухавши представників сторін, господарський 

суд -

Встановив:

Наказом Міністерства

промислової  політики  України 

від  29.08.97 №182Д   на 

базі  структурного  підрозділу 

„Меридіан”  Державного

підприємства „Чорноморський суднобудівний завод” створено Державне підприємство

„Суднобудівна верф „Меридіан”. 

Рішенням Миколаївської міської ради

від 04.03.99 №8/5  державному  підприємству 

„Суднобудівна  верф „Меридіан” відведена

земельна ділянка по вул. 

Індустріальній,  1.

Наказом Міністерства промислової

політики від  10.09.99  №329 

на  базі  Державного підприємства „Суднобудівна  верф 

„Меридіан” створено  Відкрите

акціонерне товариство „Суднобудівна верф „Меридіан”.

ОСОБА_1 на праві власності належить

200 простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф

„Меридіан”, що підтверджено випискою з реєстру власників іменних цінних паперів

Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” від 16.01.01

№19, виданою реєстратором Товариством з обмеженою відповідальністю

„Миколаївське реєстраційне бюро”.

07.06.04 спостережною радою ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” було ухвалено рішення про створення за участю ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” з дольовою часткою ВАТ „Суднобудівна верф

„Меридіан” у статутному капіталі ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”

99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу

цілісного майнового комплексу ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”, які оформлені

протоколом засідання спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” від

07.06.04.

24.06.04 за участю ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” відбулися установчі збори

ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”, які ухвали рішення про утворення

Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” у складі

двох засновників: за участю ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” і корпорації

„Шиппинг Текнолоджи Лімітед” зі статутним капіталом 68 100 тис. грн. з долею за

участю ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” в розмірі 68 000 тис. грн., шляхом

здійснення  майнового внеску -основними

засобами, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого

акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” загальною вартістю 34 031

тис. грн., та грошового внеску на суму 33 969 тис. грн., оформлене протоколом

№1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.04.

24.06.04 ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” передало ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” в якості

майнового внеску до статутного фонду ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод”

основні засоби, що входять до складу цілісного майнового комплексу ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” загальною вартістю 34 031 тис. грн., що

підтверджується актом прийому-передачі майна від 24.06.04.

18.10.04 ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” передало ЗАТ „Миколаївська суднобудівна

верф „Меридіан” в якості майнового внеску до статутного фонду ЗАТ „Миколаївська

суднобудівна верф „Меридіан” основні засоби, що входять до складу цілісного

майнового комплексу ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” загальною вартістю

33 217 тис. грн., що підтверджується актом прийому-передачі майна від 18.10.04.

Згідно довідки з Єдиного

державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 28.07.06

державним реєстратором Печерської районної у м. Києві державної адміністрації

15.11.05 було здійснено державну реєстрацію припинення юридичної особи ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” за судовим рішенням щодо визнання юридичної

особи банкрутом (реєстраційний запис №10701170002007311 від 15.11.05).          

Відповідно до п. 6.1

Тимчасового положення про порядок державної реєстрації прав власності на

нерухоме майно, затвердженого наказом Міністерства юстиції України  від 07.02.02 №7/5 (у редакції наказу

Міністерства юстиції України від 28.01.03 №6/5), зареєстровано в Міністерстві

юстиції України 18.02.02 за №157/6445, оформлення права власності на об'єкти

нерухомого майна юридичним особам у разі внесення до статутного фонду об'єктів

нерухомого майна їх засновниками провадиться місцевими органами виконавчої

влади, органами місцевого самоврядування.

Рішенням виконавчого

комітету Миколаївської міської ради від 20.12.04 №2508 оформлено право

власності ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” на 39 основних

будівель, 11 службових будівель, 6 огорож і споруд, розташованих по вул.

Індустріальній, 1/1, які ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”

отримало від ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” за актом

приймання-передачі від 18.10.04.

Таким чином, на день

вирішення спору майно, яке належало ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”,

перебуває у власності ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”.

Суд приходить до висновку,

що позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі з таких підстав:

Відповідно до ст. 9 Закону

України „Про господарські товариства”, товариство має право створювати на

території України та за її межами філії та представництва, а також дочірні

підприємства відповідно до чинного законодавства України.

Відповідно до ч. 8 ст. 63

Господарського кодексу України, у випадках існування залежності від іншого

підприємства, передбачених ст. 126 Господарського кодексу України, підприємство

визнається дочірнім.

Відповідно до ст. 126

Господарського кодексу України, підприємство, частка у статутному капіталі

якого в розмірі 99,889% належить іншому підприємству, визнається дочірнім.

Як вбачається з протоколу

№1 установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.04 та зі

статуту ЗАТ„Судноремонтно-суднобудівний завод”, в розумінні ст. ст. 63, 126

Господарського кодексу України ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” фактично

є дочірнім підприємством ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”.

Відповідно до ч. ч. 5, 6

ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”, створення дочірніх

підприємств належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не

можуть бути передані іншим органам товариства.

Втім,

загальними зборами акціонерів ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” рішення про

утворення ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” не приймалося.

Статут ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” не передбачає можливості ухвалення рішення про утворення

дочірніх підприємств іншим органом, ніж загальними зборами акціонерів.

Отже, створення за участю

ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” товариства „Судноремонтно-суднобудівний

завод” з дольовою часткою у статутному капіталі 99,8532% та передача основних

засобів, що входять до складу цілісного майнового комплексу відбулося з

порушенням вимог ст. 41 Закону України „Про господарські товариства”.

Ухвалення рішення з

питання, віднесеного законом до виключної компетенції загальних зборів

акціонерів, іншим органом управління акціонерного товариства (в даному випадку

це рішення спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” від

07.06.04)  безумовно призводить до порушення

прав позивача, як акціонера на участь в управлінні справами товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 98

Цивільного кодексу України, рішення про відчуження майна товариства вартістю

п'ятдесят і більше відсотків майна товариства приймаються загальними зборами

учасників товариства більшістю не менш як у 3/4 голосів.

Зазначена норма закону

носить імперативний характер і винятків з неї чинне законодавство не

передбачає.

Як вбачається з балансу ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” на 31.12.03, оприлюдненого відповідно до вимог

ст. 24 Закону України „Про господарські товариства” і п.2 Рішення Державної

комісії з цінних паперів та фондового ринку від 03.06.03 №221 „Про порядок

інформування громадськості акціонерними товариствами та емітентами облігацій”

на офіційному сайті державного Агентства з розвитку інфраструктури фондового

ринку України”, створеного при Державній комісії з цінних паперів та фондового

ринку відповідно до рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового

ринку №94 від 29.07.98, загальна вартість майна, відчуження якого ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” здійснило шляхом передачі до статутного фонду ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, перевищує 50% загальної вартості майна ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан”, що в силу приписів ч. 2 ст. 98 Цивільного

кодексу України обумовлює необхідність ухвалення такого рішення виключно

загальними зборами акціонерів.

Втім,

загальними зборами акціонерів ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” рішення про

відчуження майна загальною вартістю 68 000 тис. грн. шляхом передачі до

статутного фонду ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” не ухвалювалось.

Таким чином, ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” всупереч встановленого законом

порядку безвідплатно стало власником основних засобів виробництва, які входили

до складу цілісного майнового комплексу ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”.

Рішенням господарського

суду Миколаївської області від 22.12.06 по справі №6/539/06, залишеним без змін

постановою Одеського апеляційного господарського суду від 06.03.07 по справі

№6/539/06 встановлено неправомірність дій органів управління ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан” щодо відчуження майна товариства шляхом передачі до статутного

фонду ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” та ЗАТ „Миколаївська суднобудівна

верф „Меридіан”, а також неправомірність утворення ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний

завод” та ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”.

Відповідно до ст. ст. 85,

105 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду

Миколаївської області від 22.12.06 по справі №6/539/06 набрало законної сили

06.03.07р.

Постановою Вищого

господарського суду України від 02.02.07 по справі №10/507/06 рішення

господарського суду Миколаївської області від 10.11.06 по справі №10/507/06 про

визнання за ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” право власності на

майно, передане ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” до статутного фонду ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” та ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” -  скасовано.

Відповідно до ч. 2 ст. 35

Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням

господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) під час

розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких

беруть участь ті самі сторони.

Відхиляючи заперечення

представника ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, суд бере до уваги,

що Державний класифікатор України „Класифікація організаційно-правових форм

господарювання ДК 002-94”, затверджений наказом Держстандарту України від

22.11.94 №288, на який посилається представник відповідача в обґрунтування

доводів відзиву на позовну заяву від 10.01.07 №6, скасований з 01.06.04 згідно

з наказом Державного комітету України з питань технічного регулювання та

споживчої політики від 28.05.04 №97.

Невиконання ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” і ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” обов'язку щодо опублікування відомостей про наявність простої та

вирішальної залежності дочірнього підприємства, передбаченого ч. 4 ст. 126

Господарського кодексу України, не позбавляє такі товариства статусу дочірнього

підприємства і правового значення для даної справи не має, оскільки закон

містить інші кваліфікуючі ознаки наявності такої залежності, зокрема існування

залежності від іншого підприємства, передбаченої ч. ч.

1-3 ст. 126 Господарського кодексу України.

Відхиляючи доводи представника ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” щодо загальної вартості майна ВАТ

„Суднобудівна верф „Меридіан” станом на 01.04.04 суд бере до уваги, що

відповідно до ст. 41 Закону України „Про господарські товариства” затвердження

річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні

підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку

розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів),

визначення порядку покриття збитків належить до виключної компетенції загальних

зборів акціонерів товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 33

Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті

обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч. 2 ст. 34

Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно

до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не

можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

В порушення вимог ст. ст. 33, 34

Господарського процесуального кодексу України відповідачі не надали доказів

затвердження загальними зборами акціонерів Відкритого акціонерного товариства

„Суднобудівна верф „Меридіан” балансу ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” станом

на 01.04.04.

Відповідно до рішення

Конституційного суду України у справі про охоронюваний законом інтерес від

01.12.04 №18-рп/2004 (справа №1-10/2004), акціонер може захищати свої

безпосередні права чи охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у

випадку їх порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством,

учасником якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

Отже, акціонер може захищати свої

права та охоронювані законом інтереси шляхом звернення до суду у випадку їх

порушення, оспорювання чи невизнання самим акціонерним товариством, учасником

якого він є, органами чи іншими акціонерами цього товариства.

У зв'язку з цим, недійсність рішень

спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” від 07.06.04 про утворення

за участю ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” з дольової часткою ВАТ „Суднобудівна верф

„Меридіан” у статутному капіталі ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” в

розмірі 99,844%, а також про передачу основних засобів виробництва, що входять

до складу цілісного майнового комплексу до статутного фонду ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлених протоколом засідання

спостережної ради ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан”  від 07.06.04, обумовлює недійсність рішень

установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.04,

оформлених протоколом №1 установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний

завод” від 24.06.04, рішень спостережної ради ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний

завод” від 12.10.04, оформлених протоколом №4 засідання спостережної ради ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод” від 12.10.04, а також рішень установчих

зборів Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” від 18.10.04, оформлених протоколом №1 установчих зборів ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” від 18.10.04.

В свою чергу недійсність рішення

установчих зборів ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” про затвердження

статуту останнього обумовлює недійсність статуту  з моменту його затвердження. Недійсність

рішення установчих зборів ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” про

затвердження статуту останнього обумовлює недійсність статуту ЗАТ „Миколаївська

суднобудівна верф „Меридіан” з моменту його затвердження.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Закону

України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців”

юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та

обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття,

приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за

рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим

ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади,

прийнятим у випадках, передбачених законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 38 Закону

України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців”

підставами для постановлення судового рішення щодо припинення юридичної особи,

що не пов'язано з банкрутством юридичної особи, зокрема є: визнання недійсним

запису про проведення державної реєстрації через порушення закону, допущені при

створенні юридичної особи, які не можна усунути; провадження нею діяльності, що

суперечить установчим документам, або такої, що заборонена законом;

невідповідність мінімального розміру статутного фонду юридичної особи вимогам

закону; неподання протягом року органам державної податкової служби податкових

декларацій, документів фінансової звітності відповідно до закону; наявність в

Єдиному державному реєстрі запису про відсутність юридичної особи за вказаним

її місцезнаходженням.

Враховуючи вказані вище законодавчі

приписи, юридична особа Закрите акціонерне товариство „Миколаївська

суднобудівна верф „Меридіан” підлягає припиненню через порушення, допущенні при

створенні вказаної юридичної особи, які неможливо усунути.

Відповідно до ст. 328 Цивільного

кодексу України право власності набувається на підставах, що не заборонені

законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно,

якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності

не встановлена судом.

Як вбачається з матеріалів справи,

з вказаних вище підстав ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”

неправомірно заволоділо майном ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” всупереч

інтересам акціонерів ВАТ „Суднобудівна верф „Меридіан” з порушенням вимог ст.

ст. 98, 116, 159 Цивільного кодексу України, ст. 41 Закону України „Про

господарські товариства”,  ст. 5 Закону

України „Про цінні папери і фондову біржу”.

Таким чином, з метою захисту

порушених права та охоронюваних законом інтересів акціонерів ВАТ „Суднобудівна

верф „Меридіан”, зокрема ОСОБА_1, суд застосовує положення ст. 16 Цивільного

кодексу України в частині задоволення позовних вимог про припинення права

власності ЗАТ „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” на майно загальною

вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна від

18.10.04, складеним між ЗАТ „Судноремонтно-суднобудівний завод” та ЗАТ

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 12

Господарського процесуального кодексу України (із змінами і доповненнями,

внесеними згідно із законами України від 15.12.06 №483-V) господарським судам

підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між

господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому

числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами)

господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та

припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

          Керуючись ст. 44,49,82,84,85 ГПК

України, господарський суд,  -

                                        Вирішив:

Позов задовольнити.

Визнати рішення спостережної ради

Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м.

Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 24788990) про створення

за участю Відритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” Закритого

акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” з дольовою часткою

Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” у статутному

капіталі Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод”

99,844% та про передачу основних засобів виробництва, що входять до складу

цілісного майнового комплексу Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна

верф „Меридіан”, оформлені протоколом засідання спостережної ради Відкритого

акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” від 07.06.2004р. -

недійсними з моменту їх ухвалення.

Визнати дії спостережної ради

Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м.

Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 24788990) з ухвалення рішення

про створення за участю Відритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф

„Меридіан” Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний

завод” з дольовою часткою Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф

„Меридіан” у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” 99,844% та про передачу основних засобів

виробництва, що входять до складу цілісного майнового комплексу Відкритого

акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан”, оформленого протоколом

засідання спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна

верф „Меридіан” від 07.06.04р. - 

неправомірними.

Визнати дії Відритого акціонерного

товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м. Миколаїв, вул. Індустріальна,

1; ідентифікаційний код 24788990) з ухвалення рішення про утворення за участю

Відкритого акціонерного товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” Закритого

акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлене

протоколом №1 установчих зборів Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” від 24.06.2004р. - неправомірними.

Визнати рішення установчих зборів

Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” про

створення Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод”

і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлені протоколом №1 установчих зборів

Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” від

24.06.2004р. -  недійсними з моменту їх

ухвалення.

Визнати дії Відритого акціонерного

товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м. Миколаїв, вул.

Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 24788990) з передачі основних засобів,

що входять до складу цілісного майнового комплексу Відритого акціонерного

товариства „Суднобудівна верф „Меридіан”, до статутного фонду ЗАТ

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформлені актом прийому-передачі майна від

24.06.04р. - неправомірними.

Визнати статут Закритого акціонерного

товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод”, затверджений рішенням

установчих зборів Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод”, оформленим протоколом №1 установчих зборів

Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” від

24.06.2004р. - недійсним з моменту його затвердження.

Визнати акт прийому-передачі майна

від 24.06.04 на загальну суму 34 031 тис. грн., складений між Відкритим

акціонерним товариством „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м. Миколаїв, вул.

Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 24788990)  і Закритим акціонерним товариством

„Судноремонтно-суднобудівний завод” - 

недійсним з моменту його складання.

Визнати рішення спостережної ради

Закритого акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” про

створення за участю Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” Закритого акціонерного товариства

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” з дольовою часткою участю Закритого

акціонерного товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” у статутному

капіталі Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” не менше 75% та щодо передачі основних засобів виробництва, що

входять до складу цілісного майнового комплексу Закритого акціонерного

товариства „Судноремонтно-суднобудівний завод” до статутного капіталу Закритого

акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, оформлене

протоколом №4 засідання спостережної ради Закритого акціонерного товариства

„Судноремонтно-суднобудівний завод” від 12.10.2004р. -  недійсними з моменту ухвалення.

Визнати рішення установчих зборів

Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”

про створення Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” і затвердження статуту Закритого акціонерного товариства

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, оформлені протоколом №1 установчих

зборів Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” від 18.10.2004р. - недійсними з моменту їх ухвалення.

Визнати статут Закритого

акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”,

затверджений рішенням установчих зборів Закритого акціонерного товариства

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”, оформленим протоколом №1 установчих

зборів Закритого акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф

„Меридіан” від 18.10.2004р. -  недійсним

з моменту його затвердження.

Визнати акт прийому-передачі майна

від 18.10.04 на загальну суму 33 217 тис. грн., складений між Закритим

акціонерним товариством „Судноремонтно-суднобудівний завод” і Закритим

акціонерним товариством „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” (54011 м.

Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 33250921) -  недійсним з моменту його складання.

Припинити право власності Закритого

акціонерного товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м.

Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 33250921) на майно

загальною вартістю 33 217 тис. грн., одержане за актом прийому-передачі майна

від 18.10.2004р., складеним між Закритим акціонерним товариством

„Судноремонтно-суднобудівний завод” і Закритим акціонерним товариством

„Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан”.

Припинити юридичну особу Закрите

акціонерне товариство „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м.

Миколаїв, вул. Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 33250921).

Копію рішення направити державному

реєстратору до виконавчого комітету Миколаївської міської ради (54027, м.

Миколаїв, вул. Адміральська, 20).

Стягнути з Відритого акціонерного

товариства „Суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м. Миколаїв, вул.

Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 24788990) та з Закритого акціонерного

товариства „Миколаївська суднобудівна верф „Меридіан” (54011, м. Миколаїв, вул.

Індустріальна, 1; ідентифікаційний код 33250921) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1,

код НОМЕР_1) солідарно 8,50 гривень державного мита та 7,50 гривень на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Повернути з Державного бюджету

України на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, код НОМЕР_1) - 85 грн. зайве сплаченого

державного мита за квитанцією від 23.04.2007р., а також 118 грн. витрат на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу за квитанцією № б\н від

23.04.2007р. 

Видати довідку.

Рішення може бути оскаржене у встановленому законом

порядку в десятиденний строк з дня його прийняття.

Наказ видати після вступу рішення в

закону силу.

 Суддя