Постанова

від 30.03.2017 по справі 904/199/17

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.03.2017 року Справа № 904/199/17

Дніпропетровський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Джихур О.В. (доповідач)

суддів Сизько І.А., Орєшкіна Е.В.

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача: Бондаренко Т.О. представник, довіреність б/н від 01.12.2016 р.;

від відповідача: Прокопенко Г.І. представник, довіреність №403 від 26.12.2016 р.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Київ в особі Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Зеленодольськ, Апостолівський район, Дніпропетровська обл.

на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року у справі № 904/199/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Енерго", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська обл.

до Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Київ в особі Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Зеленодольськ, Апостолівський район, Дніпропетровська обл.

про стягнення заборгованості у сумі 183 418,00 грн.,-

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року (суддя Колісник І.І.) позов задоволено частково, з відповідача на користь позивача стягнуто 182 753, 00 грн. боргу за надані послуги згідно договору №55 від 30 червня 2014 року.

Рішення господарського суду мотивовано ст.ст.525, 526, 901 Цивільного кодексу України, господарський суд дійшов висновку, що відповідач несвоєчасно розрахувався з позивачем за надані послуги по обслуговуванню комп'ютерної системи "Енергія -Фінанси".

Не погодившись з зазначеним рішенням Приватне акціонерне товариство "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" оскаржує вказане рішення на предмет невідповідності нормам процесуального права і неповного з'ясування господарським судом обставин справи.

Апелянт вважає, що судом порушена територіальна підсудність справи, оскільки спір підлягав розгляду за місцезнаходженням юридичної особи - у господарському суді м. Києва а ні за місцезнаходженням відособленого підрозділу Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", у зв'язку з чим господарським судом порушено приписи ст.ст.15, 17 Господарського процесуального кодексу України.

Апелянт зазначає, що господарським судом Дніпропетровської області не надано оцінки Положенню про Зеленодольську філію Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" на предмет того, чи уповноважена філія представляти інтереси юридичної особи, господарським судом на адресу відповідача -юридичної особи не надсилалися судові процесуальні документи, суд прийняв акти надання послуг, як належні докази, хоча договором не передбачено складання таких актів.

Апелянт просить скасувати рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року і залишити позов без розгляду.

Позивач доводи апеляційної скарги заперечує, посилається на те, що згідно Положення Зеленодольська філія Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" уповноважена представляти інтереси юридичної особи у судах, просить рішення господарського суду залишити без змін, апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Перевіривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, судова колегія вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Матеріали справи свідчать, що між Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" в особі Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (далі -замовник, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Енерго" (далі -виконавець, позивач) було укладено договір №55 від 30 червня 2014 року на обслуговування комп'ютерної системи "Енергія-Фінанси" (далі - договір).

Договір підписано з боку замовника директором Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" ОСОБА_3 на підставі довіреності №105 від 25 грудня 2013 року. Додаткові угоди №1 і №2 до договору також підписані вказаною особою (а.с.28-32).

Згідно з пунктом 1.1 договору замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання з обслуговування ком'ютерної системи "Енергія-Фінанси", яка застосовується замовником.

Вартість робіт з обслуговування одного робочого місця замовника складає 840,00 грн. з ПДВ на місяць, загальна сума за місяць складає 23 520,00 грн.з ПДВ (пункт 4.1 договору).

Згідно з пунктом 8.1 договору (в редакції додаткової угоди № 2 від 09 грудня 2015 року) він набуває чинності в день підписання його обома сторонами і діє до 31 грудня 2016 року, але в будь -якому випадку до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цим договором.

Відповідно до умов договору позивачем у квітні - листопаді 2016 року були надані відповідачеві послуги на загальну суму 188 160,00 грн., що підтверджується двосторонніми актами, а саме: №17 від 29 квітня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №22 від 31 травня 2016 року на суму 23520,00 грн., №27 від 30 червня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №32 від 29 липня 2016 року на суму 23520,00 грн., №37 від 31 серпня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №43 від 30 вересня 2016 року на суму 23.520,00 грн., №48 від 31 жовтня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №53 від 30 листопада 2016 року на суму 23520,00 грн. (а.с.33, 35, 37, 39, 41, 43, 45, 47 том 1).

Надані позивачем договірні послуги оплачені відповідачем частково, за розрахунком позивача лише у сумі 4 742,00 грн., що і є причиною виникнення спору.

Згідно з частиною першою статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За частиною першою статті 903 цього Кодексу якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Суб'єкти господарювання повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином, відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина перша статті 193 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Пунктом 4.2 договору сторони передбачили перерахування замовником на користь виконавця абонентської плати до 10-го числа поточного місяця на підставі рахунків, що виставляються виконавцем.

З метою отримання оплати за договірні послуги позивач виставив відповідачеві рахунки: №17 від 18 квітня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №22 від 05 травня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №27 від 06 червня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №32 від 04 липня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №37 від 11 серпня 2016 року на суму 23 520,00 грн., № 43 від 05 вересня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №48 від 04 жовтня 2016 року на суму 23 520,00 грн., №53 від 04 листопада 2016 року на суму 23 520,00 грн. (а.с. 34, 36, 38, 40, 42, 44, 46, 48 том 1).

За розрахунком господарського суду рахунки були оплачені частково у загальній сумі 5 407, 00 грн., що підтверджується наявними у справі банківськими виписками і платіжними дорученнями (а.с.89-109) і господарський суд дійшов висновку, що загальний розмір боргу за надані послуги складає не 183 418, 00 грн., а 182 753, 00 грн. Судова колегія погоджується з таким висновком суду першої інстанції.

Згідно ч.ч.2, 4 ст.15 Господарського процесуального кодексу України справи у спорах, що виникають при виконанні господарських договорів та з інших підстав, а також справи про визнання недійсними актів розглядаються господарським судом за місцезнаходженням відповідача.

Якщо юридичну особу представляє уповноважений нею відособлений підрозділ, територіальна підсудність спору визначається з урахуванням частин першої - третьої цієї статті залежно від місцезнаходження відособленого підрозділу.

Відповідно до ст.95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Згідно п.20.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання підвідомчості і підсудності справ господарським судам" від 24 жовтня 2011 року №10, територіальна підсудність справи за участю відособленого підрозділу юридичної особи визначається відповідно до вимог статті 15 Господарського процесуального кодексу за місцем знаходження відособленого підрозділу, якому надано право здійснювати повноваження сторони від імені юридичної особи. Господарським судам слід також враховувати, що, оскільки відособлений підрозділ юридичної особи діє у межах наданих йому повноважень, то подання позову за місцем знаходження цього підрозділу правомірне лише тоді, коли спір випливає саме з його діяльності.

Договір №55 від 30 червня 2014 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Комплекс Енерго" та Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту". Рахунки для оплати за виконані за договором роботи виставлялись позивачем до Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", акти виконаних робіт за договором підписані директором Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", часткова оплата за виконані за договором роботи на рахунок позивача також надходила від Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" (копії зазначених документів містяться в матеріалах справи).

Таким чином, спір у зв'язку з невиконанням відповідачем зобов'язань за договором №55 від 30 червня 2014 року випливає саме з діяльності Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту".

Згідно Положення про Зеленодольську філію Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" затвердженого наказом Міністерства Інфраструктури України від 29 квітня 2011 року №96, філія в межах своєї компетенції має право представляти інтереси Товариства у відносинах з органами державної влади і місцевого самоврядування, іншими фізичними та юридичними особами, від імені та по довіреності Товариства підписувати та подавати претензії та позови, представляти інтереси Товариства в усіх судах загальної юрисдикції, третейських та інших судах, передбачених законодавством України та міжнародними договорами (п.п.5.5.4, 5.5.5), директор філії здійснює свою діяльність на підставі довіреності, виданої йому Головою Правління (п.8.5).

Згідно копії довіреності №384 від 26 грудня 2016 року, яка надана господарському суду представником відповідача, і видана Приватним акціонерним товариством "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" директору філії ОСОБА_3, останній має право здійснювати представництво у судах загальної юрисдикції усіх інстанцій, з усіма правами, наданими сторонам та учасникам судового процесу, крім підписання та подання касаційних скарг, укладення та підписання мирових угод, відмови від позовів, зменшення позовних вимог, визнання позову (а.с.140).

З врахуванням викладеного, судова колегія вважає, що Зеленодольська філія Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту" наділена відповідними повноваженнями щодо представництва в судах юридичної особи. Таким чином при розгляді справи дотримано принцип територіальної підсудності.

Щодо твердження апелянта, що договором №55 не передбачено складання актів виконаних робіт, то апеляційний господарський суд зазначає, що акти були складені за волевиявленням обох сторін, підтверджують об'єм і вартість наданих послуг, крім того пунктом 4.5 договору передбачено обов'язок Замовника перераховувати виконавцю плату за програмування додаткових можливостей системи, якщо будуть відповідні замовлення, на підставі технічних завдань, актів виконаних робіт і рахунків.

Таким чином, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року відповідає діючому законодавству, обставинам справи, підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст.ст.49, 99, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Рішення господарського суду Дніпропетровської області від 06 лютого 2017 року у справі № 904/199/17 залишити без змін.

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Київ в особі Зеленодольської філії Приватного акціонерного товариства "Київ-Дніпровське міжгалузеве підприємство промислового залізничного транспорту", м. Зеленодольськ, Апостолівський район, Дніпропетровська область залишити без задоволення.

Постанова може бути оскаржена в касаційному порядку у двадцятиденний строк до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя О.В. Джихур

Суддя І.А. Сизько

Суддя Е.В. Орєшкіна

(Дата підписання постанови в повному обсязі 04.04.17 р.)