Ухвала

від 05.04.2017 по справі 903/672/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"05" квітня 2017 р. справа № 903/672/16

Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді - Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Сердюкова А.О.

за участю:

ОСОБА_1 - представник ліквідатора ОСОБА_2 (дов. від 29.09.2016р.)

ОСОБА_3 - провідний юрисконсульт Рожищенського районного центру зайнятості (посвідчення №480 від 03.04.2017р.)

розглянувши в відкритому судовому засіданні клопотання представника ліквідатора ОСОБА_1 про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора по справі за заявою ліквідаційної комісії сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" про банкрутство сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ",

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 22.09.2016р. порушено провадження у справі про банкрутство сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ".

Постановою господарського суду від 29.09.2016р. Сільськогосподарський виробничий кооператив "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців до 29 вересня 2017 року.

28 березня 2017 року представник ліквідатора СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" ОСОБА_1 звернувся до господарського суду із клопотанням про затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора.

Ухвалою суду від 29.03.2017р. клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" було призначено до розгляду в судовому засіданні на 05.04.2017р.

Присутній в судовому засіданні представник ліквідатора, просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт про роботу ліквідатора затвердити, СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі.

Представник Рожищенського районного центру зайнятості з приводу затвердження ліквідаційного балансу та звіту про роботу ліквідатора не заперечив.

За наслідками дослідження в судовому засіданні матеріалів справи і додатково долучених арбітражним керуючим до неї документів, заслуховування пояснень арбітражного керуючого та представника кредитора, судом приймається рішення щодо можливості задоволення відповідного клопотання ліквідатора, затвердження наданого суду ліквідаційного звіту та балансу, ліквідацію СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" та припинення у зв'язку з цим провадження у справі.

При цьому господарським судом було взято до уваги наступні обставини:

Згідно ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI (далі Закон про банкрутство) ліквідація - припинення суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення в порядку цього Закону вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Згідно із ст. 41 Закону про банкрутство, ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному органу з питань банкрутства відповідну інформацію для ведення Єдиного реєстру підприємств, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута.

Відповідно до положень ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

На виконання постанови господарського суду від 29.09.2016р. ліквідатором СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" відповідно до ст. 41 Закону про банкрутство вчинялись дії на виконання заходів ліквідаційної процедури.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Сільськогосподарський виробничий кооператив "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" з кодом ЄДРПОУ 01195537 зареєстрований за адресою: (45142, Волинська обл., Рожищенський район, село Любче), керівником боржника є ОСОБА_2, основний вид діяльності - код КВЕД 01.21.0 розведення великої рогатої худоби, розмір статутного капіталу становить 70840,00 грн.

З метою виявлення майнових активів СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" ліквідатором скеровано відповідні запити до Державної авіаційнійної служби, КП "Волинське ОБТІ", центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Луцьк, Луцького, Ківерцівського та Рожищенського районів, відділу примусового виконання рішень ГУЮ у Волинській області, управлінню ДАБІ України у Волинській області, управлінню Держгірпромнагляду у Волинській області, головному управлінню Держгеокадастру у Волинській області, державній інспекції сільського господарства у Волинській області, державній інспекції України з безпеки на морському і річковому транспорті, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, Рожищенському відділенню Ківерцівської ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області, державному космічному агентству України, головному управлінню статистики у Волинській області.

На визначені запити ліквідатором було отримано наступні відповіді на запити, а саме:лист Державіаслужби № 12.2.19-10969 від 31.10.16р. про відсутність зареєстрованих повітряних суден за Банкрутом; лист КП ВО БТІ № 1371 від 17.10.16р. про відсутність інформації щодо зареєстрованого за Банкрутом нерухомого майна; лист Центру ДАІ 0741 вих. № 31/3/1-2579 від 04.11.16р. про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ"; лист Відділу примусового виконання рішень № 04-34/5464 від 11.10.16р. про відсутність відкритих виконавчих проваджень щодо СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ"; лист Управління Держпраці у Волинській області № 2639/01-06 від 29.11.16р. про відсутність зареєстрованих за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" вантажопідіймальних кранів, кранів екскаваторів, однорейкових візків, талій, кранових підйомників, лебідок для підіймання вантажу і працівників, колисок для підіймання працівників, змінних вантажозахоплювальних пристроїв; лист Головного Управління Держгеокадастру у Волинській області № 28-3-0.2-6562/2-16 від 12.10.16р. про відсутність зареєстрованих за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" земельних ділянок; лист Державної інспекції сільського господарства у Волинській області № 01-13/1592 від 13.12.16р. про відсутність інформації щодо зареєстрованої с/г техніки за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ"; лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 09/01/22096 від 19.10.16р. про відсутність даних по СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" як власників значних пакетів акцій; лист Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області № 1030/08.03 по відкритим СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" рахункам та копії податкових звітів, фінансових звітів і балансів; лист Управління ДАБІ у Волинській області № 1003-1.14/2439-16 від 19.10.16р. про відсутність інформації щодо зареєстрованих дозволів на виконання будівельних робіт за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ"; лист Державного космічного агентства України № 5208/10-К4.1/16 від 21.10.16р. про відсутність зареєстрованих унікальних об'єктів космічної діяльності,космічної техніки за СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ"; лист Головного управління статистики у Волинській області № 08-12/164 від 10.10.16р. про можливість ознайомлення з документами; згідно даних з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Державного реєстру речових прав на нерухоме майно вимоги кредиторів, забезпечених заставою майна СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ", відсутні.

Ліквідатором проведено пошук прав інтелектуальної власності СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" у базах даних, що знаходяться у відкритому доступі в мережі інтернет Українського інституту інтелектуальної власності. За результатами пошуку Відомості з Державного реєстру свідоцтв України на знаки для товарів і послуг , Відомості з Державного реєстру патентів України на промислові зразки , Відомості з Державного реєстру патентів України на корисні моделі , Відомості з Державного реєстру патентів України на винаходи , Про добре відомі знаки в Україні - не знайдено жодного запису.

Фінансову звітність за останні роки СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" не подавало до органів статистичної звітності. Враховуючи відсутність повних вихідних даних для проведення аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, аналіз щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкруте є неможливим. Фактів укладення договорів, які б ущемляли права кредиторів, укладених за рік до порушення провадження у справі про банкрутство СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ", ліквідатором не встановлено.

Також ліквідатором було упорядковано і передано на зберігання документи до трудового архіву Рожищенського району. Факт передачі документів підтверджується архівною довідкою № 65/01-53/2-17 від 06.02.17р.

Аналізуючи структуру боргів підприємства, причини та час їх виникнення, ліквідатор зазначає, що борг перед відділенням виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ківерцівському районі Волинської області щодо стягнення капіталізованих платежів виник на підставі відповідних нарахувань, що підтверджується постановою Волинського окружного адміністративного суду від 12.03.14р. по справі № 803/308/14; борг перед Управління пенсійного фонду України в Рожищенському районі щодо виплати та доставки пільгових пенсій виник на підставі відповідних нарахувань, що підтверджується постановою Волинського окружного адміністративного суду від 09.10.15р. по справі № 803/582/15; борг перед Рожищенським районним центром зайнятості щодо невчасної сплати страхових внесків виник на підставі відповідних нарахувань, що підтверджується довідкою про стан заборгованості із сплати страхових коштів № 02 від 26.02.16р.

Ліквідатором було сформовано ліквідаційну масу СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ", що була виявлена в процедурі ліквідації, а саме: башта водонапірна, паркан з/бетонний, площадка асфальтована, котельня, альтанка металева.

Перелік майна, що увійшло до ліквідаційної маси складається із 5 одиниць і повністю узгоджується з актом інвентаризації майна СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" від 25.01.16р., з яким мали можливість ознайомитись усі кредитори СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ", оскільки зазначені документи містяться в матеріалах справи.

Вказані активи в порядку ч. 6 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" було реалізовано шляхом безпосереднього продажу 21 березня 2017 року. Вказане майно Банкрута в кількості 5 одиниць було продано на підставі укладеного договору купівлі - продажу за суму 4 782,00 грн.

Кошти, що надійшли від продажу майна СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" в розмірі 4 682,00 грн. (без урахування банківської комісії) було перераховано в якості грошової винагороди ліквідатора ОСОБА_2, банківська комісія відповідно становила 100,00 грн.

Ліквідатором у процедурі банкрутства використовувався єдиний доступний рахунок СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" № 26001152397 в АТ "ОСОБА_4 АВАЛЬ", оскільки п/р в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" були закриті (довідка № 08.7.0.0.0/170220172241 від 20.02.17р.)

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора підприємства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі підприємства, не надходило.

У зв'язку з відсутністю у банкрута майнових активів, достатніх для погашення кредиторських вимог, ліквідатором прийнято рішення про подання до господарського суду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Судом встановлено, що в процедурі банкрутства СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" через відсутність достатніх коштів (в т.ч. майна для реалізації) остаточні розрахунки з кредиторами не проводились.

Відповідно до ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс

Як визначено ч. 2 ст. 46 названого Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи - банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звітів про його роботу та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" на момент розгляду остаточного звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

У випадках, передбачених п.п. 4-7 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено достатнього майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе остаточне (повне) погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" слід вважати погашеними, зазначеного суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37, 41-49, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче, код ЄДРПОУ 01195537) затвердити.

2. Сільськогосподарський виробничий кооператив "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче, код ЄДРПОУ 01195537) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче, код ЄДРПОУ 01195537).

4. Провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського виробничого кооперативу "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче, код ЄДРПОУ 01195537) припинити.

5. Примірник ухвали суду надіслати:

- СВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче);

- Рожищенському районному центру зайнятості (45100, вул.Кондратюка,3, м.Рожище);

- Управлінню пенсійного фонду України в Рожищенському районі (45100, вул.Шевченка, 89, м.Рожище);

- відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Ківерцівському районі Волинської області (45200, вул.17 Вересня, 31, м.Ківерці);

- ліквідатору СГВК "ЛЮБЧЕНСЬКИЙ" ОСОБА_2 (Волинська область, Рожищенський район, с.Любче, вул. Антоніни Савчук,8);

- представнику ліквідатора ОСОБА_1 (43000, м. Луцьк, вул. Б. Хмельницького 8/3).

- Рожищенське відділення Луцької ОДПІ ГУ ДФС у Волинській області(45100, м. Рожище, вул.Кондратюка,1);

- сектору з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Волинській області (м. Луцьк, вул. Володимирська, 1);

- Рожищенський районний відділ державної виконавчої служби (45100, Волинська обл., м.Рожище, вул. Незалежності, 24);

- державному реєстратору сектору "Центр надання адміністртивних послуг" апарату Рожищенської РДА (м.Рожище, вул.Грушевського,12);

- Головному управлінню статистики у Волинській області (43000, м. Луцьк, вул. Шопена,12).

Суддя І. О. Гарбар