Ухвала

від 16.03.2017 по справі 911/2311/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"16" березня 2017 р. Справа № 911/2311/13

За заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРАЛ-П про заміну сторони правонаступником у справі

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю РЕГІОН-ІНВЕСТ (код ЄДРПОУ 31351574)

до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Перша українська індустріально-інвестиційна компанія (код ЄДРПОУ 33440660)

про банкрутство

Суддя Антонова В.М.

за участю представників учасників провадження:

від кредиторів: ОСОБА_2 представник ТОВ Інтеграл-П , ОСОБА_3 представник ТОВ ФК Київщина капітал ;

від прокуратури: ОСОБА_4;

арбітражний керуючий: ОСОБА_5

Обставини справи:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №911/2311/13 за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РЕГІОН-ІНВЕСТ» (далі - кредитор) до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (далі - боржник) про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 18.06.2013 прийнято заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РЕГІОН-ІНВЕСТ» про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» , призначено проведення підготовчого засідання на 11.07.2013, зобов'язано арбітражного керуючого ОСОБА_5 (визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство) до 10.07.2013 надати суду заяву на участь у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» , зобов'язано кредитора та боржника надати суду документи по справі, відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Ухвалою господарського суду Київської області від 11.07.2013 року порушено провадження за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РЕГІОН-ІВЕСТ» у справі про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» . Попереднє засідання господарського суду призначено на 05.09.2013; визнано безспірні грошові вимоги кредитора ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «РЕГІОН-ІНВЕСТ» до боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» в розмірі 27 601 842,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до статті 19 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ; введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» арбітражного керуючого ОСОБА_5; зобов'язано кредитора подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» ; зобов'язано розпорядника майна боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та реєстр вимог кредиторів в строк до 30.08.2013; зобов'язано розпорядника майна боржника провести інвентаризацію майна боржника в строк до 05.09.2013 та надати відомості суду.

Ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія та призначено підсумкове засідання суду на 17.09.2015.

Постановою господарського суду Київської області від 22.09.2016 припинено процедуру розпорядження майном Боржника - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» та припинено повноваження арбітражного керуючого ОСОБА_5, як розпорядника майна Боржника; визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) та відкрито ліквідаційну процедуру; господарську діяльність ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) завершено; призначено ліквідатором банкрута ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Перша українська індустріально-інвестиційна компанія» (08325, Київська обл., Бориспільський район, с. Щасливе, вул. Лесі Українки, буд. 15; ідентифікаційний код 33440660) арбітражного керуючого ОСОБА_5, свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №46 від 12.02.2013, адреса: 02093, м. Київ-93, а/с 58.

02.02.2017 через канцелярію господарського суду Київської області від представника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРАЛ-П надійшла заява №7 від 31.01.2017 (вх. №2442/17) про заміну сторони у справі про банкрутством її правонаступником.

Ухвалою господарського суду Київської області від 06.02.2017 розгляд заяви про заміну сторони у справі про банкрутством її правонаступником призначено на 16.03.2017.

09.03.2017 від представника Київського міського центру зайнятості надійшли пояснення по справі №21-799 від 07.03.2017 (вх. №5117/17).

15.03.2017 від ліквідатора ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія ОСОБА_5 надійшло клопотання №02-04/29 від 15.03.2017 (вх. №5675/17) про залучення до матеріалів справи письмових пояснень щодо заяви ТОВ Інтеграл-П .

У судове засідання 16.03.2017 з'явились представники ТОВ Інтеграл-П , ТОВ ФК Київщина капітал , прокурор та арбітражний керуючий.

Суд розглянув заяву ТОВ ІНТЕГРАЛ-П про заміну сторони у справі про банкрутством її правонаступником та дійшов висновку про наявність підстав для її задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 21 ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вбачається з поданої заяви 08.06.2016 між ТОВ Капіталоінвест та ТОВ Інтеграл-П було укладено Договір №4/06-06 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута. Копія договору додана до заяви.

Відповідно до п.п. 1.1., 2.1., 2.2. та 3.2. Договору №4/06-06 купівлі-продажу права вимоги підприємства-банкрута на умовах даного Договору та на підставі протоколу проведення аукціону №4 від 06.06.2016, ТОВ Капіталоінвест зобов'язується передати ТОВ Інтеграл-П право вимоги боржника (дебіторська заборгованість) до боржника в сумі 17 106 473,63 грн., що виникло на підставі Договору поставки №1/Пост від 28.09.2008, з урахуванням всіх змін та доповнень до нього, що підтверджена винесеним на користь ТОВ Капіталоінвест судовими рішеннями, постановами та ухвалами з питання виконання зобов'язань ТОВ Перша українська індустріально-інвестиційна компанія за основним договором, штрафів (неустойки), інфляційних втрат, 3% річних від суми простроченого зобов'язання, тощо, зокрема, ухвалою господарського суду Київської області від 23.07.2015 у справі про банкрутство №911/2311/13.

Передача права вимоги ТОВ Капіталоінвест і прийняття його ТОВ Інтеграл-П здійснюється після повної оплати вартості права вимоги, та оформляється актом приймання-передачі, що підписується сторонами.

Докази повної оплати вартості права вимоги та підписання акту приймання-передачі додані до заяви.

Враховуючи вищевикладене, право вимоги на стягнення заборгованості у сумі 17 106 473,63 грн від ТОВ Капіталоінвест перейшло до ТОВ Інтеграл-П , починаючи з 08.06.2016.

Згідно зі ст. 25 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України однією із підстав заміни кредитора у зобов'язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом. Інших обмежень права кредитора на укладення договору уступки вимог законодавство не містить.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Пунктом 51 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про судову практику в справах про банкрутство» № 15 від 18.12.2009р . визначено, що Законом не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК , а господарські суди - зобов'язувати арбітражних керуючих вносити відповідні зміни до реєстру в разі оскарження необґрунтованої відмови арбітражних керуючих у внесенні відомостей про заміну кредитора. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Вказаної правової позиції дотримається також Вищий господарський суд України у постановах № 5/173/б від 09.06.2011р., № 10/52-05 від 07.07.2011р., № 1/82-Б від 07.12.2011р.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Інтеграл-П» про заміну сторони правонаступником у справі №911/2311/13.

Керуючись ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ст. 27, 86 ГПК України, господарський суд, -

ухвалив:

1. Задовольнити заяву ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю ІНТЕГРАЛ-П (вх. №2442/17) про заміну сторони у справі про банкрутством її правонаступником.

2. Замінити кредитора у справі №911/2311/13 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Капіталоінвест (ідентифікаційний код 32961605) його правонаступником - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю Інтеграл-П (ідентифікаційний код 39180808).

3. Зобов'язати ліквідатора боржника арбітражного керуючого ОСОБА_5 внести зміни до реєстру вимог кредиторів.

4. Копію ухвали направити учасникам провадження.

Суддя В.М. Антонова