Ухвала

від 13.04.2017 по справі 904/6692/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.04.2017 Справа № 904/6692/16

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Полевичек Д.А.

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: Новотоцьких А.В. - довіреність №228 від 12.04.17р., представник Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3

від боржника: Ткаченко Д.В. - ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

10.08.16р. надійшла заява голови ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд" про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848.

12.08.16р. ухвалою господарського суду Дніпропетровської області прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", м. Дніпро про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848 до розгляду, підготовче засідання призначено на 25.08.16р.

Ухвалою від 25.08.16р. господарський суд порушив провадження у справі № 904/6692/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848, відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів із наслідками, передбаченими ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

13.09.16р. господарський суд виніс постанову, в якій:

- визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848 банкрутом;

- відкрив ліквідаційну процедуру у справі строком на 6 місяців, до 13.01.17р.;

- ліквідатором банкрута призначив голову ліквідаційної комісії Маслова Дениса Вячеславовича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом розміщено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 14.09.16р., номер публікації № 35391.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 27.12.16р. припинено повноваження голови ліквідаційної комісії Маслова Дениса Вячеславовича (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) як ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.13р. (адрес: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2) та продовжено строк ліквідаційної процедури по даній справі до 01.03.17р.

Ухвалою від 31.01.17р. затверджено реєстр вимог кредиторів з вимогами наступного кредитора:

- фізична особа - підприємець ОСОБА_3, м. Дніпро на суму 2 756, 00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 55 000, 00 грн. - 4 черга задоволення.

17.03.16р. від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд" до господарського суду Дніпропетровської області надійшов на затвердження звіт з додатками та ліквідаційний баланс, відповідно до ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду від 20.03.17р. призначено розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу на 13.04.17р.

Розглянувши у судовому засіданні 13.04.17р. звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши представника кредитора та ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В результаті ліквідаційної процедури ліквідатором встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість:

- фізична особа - підприємець ОСОБА_3, м. Дніпро на суму 57 756, 00 грн.

Інші кредитори грошових вимог до банкрута в процедурі ліквідації не заявляли.

Згідно довідок за №271/01 від 18.01.17р. Новокодацького ВДВС м.Дніпра ГТУЮ у Дніпропетровській області, №31/4-67 від 11.01.17р. Регіонального сервісного центру в Дніпропетровській області, № 33-4-0.221-1355/2-17 від 19.01.17р. Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, №07.1/07.1-09/6172 від 28.10.16р. Державної інспекції сільського господарства в Дніпропетровській області, №26/01-32/02-67 від 01.02.17р. Державної авіаційної служби України, №8655/02/15-16 від 21.11.16р. Державної служби України з безпеки на транспорті, №09/03/1022 від 19.01.17р. Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, №1-8/453 від 19.01.17р. Державної служби інтелектуальної власності України, №198/10-К4.1/17 від 17.01.17р. Державного космічного агентства України, №07/01-32/02-67 від 18.01.17р. Дніпропетровської митниці ДФС, №Ц-2/4-23/460-17 від 02.02.17р. ПАТ "Укрзалізниця", №36/34 від 12.01.17р. Філії "Головний інформаційно - обчислювальний центр", №5604-19/04 від 09.11.16р. Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області, №1004-12/131 від 23.01.17р. Департаменту державної архітектурно - будівельної інспекції у Дніпропетровській області, за банкрутом великотоннажні транспорті засоби, земельні ділянки, сільськогосподарська техніка, транспортні засоби, залізничний транспорт, вантажні вагони, судна не зареєстровані, дозвільне документи, виконавчі провадження - відсутні.

На запити ліквідатора отримані відповіді від Новокодацької районної виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, Новокодацького районного центру зайнятості м. Дніпро, Правобережного об'єднаного управління Пенсійного фонду України в м.Дніпропетровську, Дніпропетровського обласного відділення Фонду соціального захисту інвалідів про відсутність заборгованості банкрута.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за № 51704587 від 14.03.17р. встановлено, що в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відносно банкрута відсутня.

Згідно відомостей, що містяться у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстру Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна не вбачається за банкрутом зареєстрованого майна.

Згідно довідки №343/10/04-67-08 від 20.01.17р. Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Дніпропетровська ГУ ДФС у Дніпропетровській області банкрут має відкритий рахунок, а саме: №26008500084515 у ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" (українська гривня), дата відкриття 12.02.14р.

В рамках ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що на вищезазначеному банківському рахунку банкрута №26008500084515 обліковується залишок грошових коштів в сумі 0,51 грн.

Згідно довідки ПАТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" від 05.03.17р. рахунок №26008500084515, який належить банкруту закрито 02.03.17р., а залишок коштів в сумі 0,51 грн. автоматично списано банком, як комісію за закриття поточного рахунку.

Крім того, ліквідатором отримано у ПАТ "КРЕДІ АГРІГОЛЬ БАНК" виписку з рахунку №26008500084515 за період ліквідаційної процедури, а саме з 13.09.2016р. по 01.03.2017р., з якої вбачається, що будь - якого руху по рахунку банкрута не відбувалось, окрім вищезазначеного списання комісії в сумі 0,51 грн. за закриття поточного рахунку.

Що стосується майна (активів) банкрута у вигляді електронно-інформаційного ресурсу (веб-сайту) на суму 55 000, 00 грн. та дебіторської заборгованості, яка була відображена в проміжному ліквідаційному балансі на початок періоду станом на 01.08.2016 року, судом встановлено наступне.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. з метою встановлення достовірності даних, а також з метою вжиття заходів по виявленню та поверненню майна (активів) банкрута отримано письмові пояснення від попереднього ліквідатора банкрута - ОСОБА_8 в особі представника останнього - ОСОБА_9, в яких зазначено наступне.

01 серпня 2016 року відповідно до Наказу №01/08 від 01.08.2016 року про проведення інвентаризації, ліквідаційної комісією ТОВ Ронго - Трейд , з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності, керуючись чинним законодавством проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження станом на 01 серпня 2016 року.

За результатами вищезазначеної інвентаризації встановлено, що у боржника - ТОВ Ронго - Трейд наявний лише єдиний актив у вигляді електронно-інформаційного ресурсу (веб-сайту) вартістю 55 000 грн. 00 коп.

В жовтні місяці 2016 року ліквідатором ТОВ Ронго - Трейд ОСОБА_8 на виконання вимог діючого законодавство проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження, за результатами чого було встановлено, що у ТОВ Ронго - Трейд відсутнє будь яке майно (активи).

При проведенні даної інвентаризації ліквідатором ТОВ Ронго - Трейд також встановлено, що електронно-інформаційний ресурс (веб-сайт) вартістю 55 000 грн. 00 коп. не є активом банкрута - ТОВ Ронго - Трейд та не може бути відображено в інвентаризації, в якості активу у зв'язку із наступним.

В жовтні місяці 2016 року ліквідатором ТОВ Ронго - Трейд ОСОБА_8 при проведенні інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків з перевіркою їх фактичної наявності та документального підтвердження було встановлено, що електронно-інформаційний ресурс (веб-сайт) вартістю 55 000 грн. 00 коп. не є активом банкрута - ТОВ Ронго - Трейд та не може бути відображено в інвентаризації в якості активу у зв'язку із наступним.

25 квітня 2015 року між ТОВ Ронго - Трейд (Замовник) та Фізичною особою-підприємцем ОСОБА_3 (Виконавець) укладено Договір про надання послуг, предметом котрого було те, що ФОП ОСОБА_3 (Виконавець) приймає на себе зобов'язання надати послуги ТОВ Ронго - Трейд (Замовнику) щодо створення та розробки корпоративного електронно-інформаційного ресурсу (веб-сайту) www.rongotrade .

Відповідно до п.2.8. вищезазначеного Договору про надання послуг від 25.04.2015р., авторське право на веб-ресурс, у тому числі на імідж, стиль і дизайн веб-ресурса переходять до замовника з моменту повної оплати наданих послуг.

Відповідно до п.6.1. вищезазначеного Договору про надання послуг від 25.04.2015р., всі права на створений веб-ресурс за даним Договором (в тому числі права інтелектуальної власності) належить Замовнику з моменту підписання ОСОБА_10 прийому-передачі наданих послуг та повної оплати послуг Виконавця.

Факт невиконання умов Договору про надання послуг від 25.04.2015р. з боку ТОВ Ронго - Трейд щодо умов оплати підтверджується матеріалами справи про банкрутство та безпосередньо ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 31.01.2017р. у справі № 904/6692/16, якою було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ Ронго - Трейд з вимогами кредитора - Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 на суму 2 756,00 грн. - 1 черга задоволення, на суму 55 000,00 грн. - 4 черга задоволення.

З викладеного вбачається, що у ТОВ Ронго - Трейд не має будь - якого майна (активів), за рахунок котрого можливо здійснити задоволення вимог кредиторів.

Що стосується дебіторської заборгованості, то попереднім ліквідатором ОСОБА_8 в особі представника останнього - ОСОБА_9 надано пояснення, з якого встановлено наступне.

В ході здійснення підготовчих дій для подання заяви про порушення справи про банкрутство, головою ліквідаційної комісії ОСОБА_9 була допущена помилка, а саме: в проміжному ліквідаційному балансі головою ліквідаційної комісії ТОВ Ронго - Трейд ОСОБА_9, станом на 01 серпня 2016 року, у стовпчику № 3 на початок звітного періоду , зазначено інформацію за даними 2014 року, які стали відомі голові ліквідаційної комісії ОСОБА_9 під час проведення ліквідаційної процедури, таким чином при складанні проміжного ліквідаційного баланс, станом на 01 серпня 2016 року, головою ліквідаційною комісії ТОВ Ронго - Трейд ОСОБА_9, було зазначено у вищевказаному рядку інформацію станом на 2014 рік, хоча з урахуванням вимог Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку 1 Загальні вимоги до фінансової звітності затвердженого Наказом Міністерства фінансів України № 73 від 07.02.2013 року та періодичності звітності у стовпці № 3 на початок звітного періоду дані мали би зазначатися станом на 2015 рік.

Таким чином головою ліквідаційною комісії ТОВ Ронго - Трейд ОСОБА_9 повідомлено, що на сьогоднішній день, не вірним буде вважати актуальні дані, що мали місце у 2014 році зазначені у стовпці № 3 проміжного ліквідаційного балансу станом на 01 серпня 2016 року, натомість дані, що міститься у стовпці № 4 на кінець звітного періоду є актуальними та достовірними, та такими, що відповідають дійсності та реальному фінансовому становищу Товариства з обмеженою відповідальністю Ронго - Трейд станом на дату прийняття рішення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю Ронго - Трейд про ліквідацію підприємства за рішенням власника.

З матеріалів справи вбачається, що попереднім ліквідатором банкрута ОСОБА_8 передано ліквідатору банкрута Ткаченко Д.В. результати останньої наявної інвентаризації майна (активів) банкрута станом на 20.10.16р., з якої вбачається, що будь - якого майна (активів) за банкрутом не обліковується.

Також ліквідатором банкрута Ткаченко Д.В. проведена інвентаризація майна (активів) станом на 19.01.17р., за результатами якої встановлено, що у банкрута відсутнє будь - яке майно (активи).

Згідно довідки №16 від 06.03.17р. ТОВ "Юридично - архівне бюро"Легіс" прийнято на архівне зберігання від ліквідатора ТОВ "Ронго - Трейд" наступні документи:

- накази з особового складу ТОВ "Ронго - Трейд" з 29 серпня 2013р. по 30 січня 2015р.;

- розрахунково - платіжні відомості ТОВ "Ронго - Трейд" з жовтня 2013р. по квітень 2014р.; з жовтня 2014р. по листопад 2014р.; за січень 2015р.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до п.п.6 п.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст. 46 цього Закону.

Станом на 13.04.17р. заперечень щодо затвердження звіту та ліквідаційного балансу до господарського суду не надходило, такі заперечення не були заявлені і в судовому засіданні.

Керуючись ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 37, 46, п.п.6 п.1 ст. 83 , 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848

Згідно п.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважати погашеними вимоги:

- фізична особа - підприємець ОСОБА_3, м. Дніпро на суму 57 756, 00 грн.

Припинити повноваження ліквідатора у справі №904/6692/16 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ронго - Трейд", 49000, м. Дніпро, Ленінський район, вул. Волинська, буд. 5, кв. 66, код ЄДРПОУ 38586848 арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича, свідоцтво №1057 від 04.07.13р. (адрес: АДРЕСА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

Провадження у справі припинити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Н.М. Камша