Рішення

від 20.04.2017 по справі 914/1302/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.04.2017р. Справа № 914/1302/16

За позовною заявою: Видавництва «Просвіта» , м. Броди, Львівська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» , м. Броди, Львівська область

до відповідача-2: Бродівської районної державної адміністрації Львівської області, м. Броди, Львівська область

третя особа, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача : ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради, м. Броди, Львівська область

про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , що оформлене протоколом №1 Зборів засновника (учасника) ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.03.2016р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи

Головуючий суддя Ділай У.І.

Судді Мороз Н.В., Щигельська О.І.

Секретар Климишин Ю.О.

За участі представників сторін:

Від позивача: ОСОБА_2 - представник (Довіреність б/н від 14.05.2016р.); ОСОБА_3 - директор

Від відповідача-1: не з'явився

Від відповідача-2: не з'явився.

Від третьої особи: ОСОБА_4- представник (Довіреність б/н від 10.06.2016р.); ОСОБА_5 - представник (Довіренсть б/н від 28.04.2016р.)

Права і обов'язки передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України роз'яснено. Клопотань про технічну фіксацію судового процесу не поступало.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглядається справа за позовом Видавництва «Просвіта» до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» , до відповідача-2: Бродівської районної державної адміністрації Львівської області, про визнання недійсними рішення Загальних зборів учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , що оформлене протоколом №1 Зборів засновника (учасника) ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.03.2016р. та скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Ухвалою суду від 19.05.2016р. за даним позовом порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 02.06.2016р.

30.05.2016р. від відповідача-2 поступив лист (вх. №22786/16), в якому зазначено про неможливість виконання вимоги ухвали суду від 19.05.2016р. про порушення провадження, оскільки усі реєстраційні справи фізичних осіб підприємців та юридичних осіб згідно акта від 04.05.2016р. передано до відділу реєстрації речових прав на нерухоме майно та юридичних та фізичних осіб Бродівської районної державної адміністрації, тому надання Бродівським районним упрвлінням юстиції у Львівській області реєстраційної справи ТЗОВ «Бродиавтошляхсервіс» (код ЄДРПОУ 22359546) не є можливим. А також, повідомлено суд, що відповідно до наказу №681/К від 07.04.2016р. державний реєстратор Бродівського районного управління юстиції ОСОБА_6 звільнена з займаної посади в порядку переведення, для подальшої роботи у Бродівській районній державній адміністрації.

Представники позивача в судовому засіданні 02.06.2016р. підтримали позовні вимоги та заяву про забезпечення позову, просили їх задоволити.

Відповідач-1 та третя особа в судове засідання 02.06.2016р. явку повноважних представників не забезпечили, причин неявки та невиконання вимог ухвали суду від 19.05.2016р. про порушення провадження не повідомили, хоча належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Ухвалою суду від 02.06.2016р. розгляд справи відкладено на 14.06.2016р. та витребувано у відділу реєстрації речових прав на нерухоме майно та юридичних та фізичних осіб Бродівської районної державної адміністрації реєстраційну справу ТзОВ "Бродиавтошляхсервіс" (код ЄДРПОУ 22359546) .

03.06.2016р. від позивача поступила Заява про уточнення та зменшення позовних вимог, в якій просить суд визнати недійсними рішення Загальних зборів учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , що оформлене протоколом №1 Зборів засновника (учасника) ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.03.2016р.; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, проведених 11.03.2016р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6 в частині запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 13931050001001007 про зміну статутного або складеного капіталу та про зміну складу або інформації про засновників, вчиненого стосовно ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» (код ЄДРПОУ 22359546) на підставі протоколу №1 зборів засновника (учасника) товариства від 01.03.2016р.

03.06.2016р. від позивача поступила Заява про вжиття заходів до забезпечення позову (уточнена), в якій позивач просить суд вжити заходи до забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам Відділу реєстрації речових прав на нерухоме майно та юридичних та фізичних осіб Бродівської райдержадміністрації вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які зміни в реєстраційну справу чи проводити будь-які записи про проведення державної реєстрації будь-яких змін щодо юридичної особи: ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» (код ЄДРПОУ 22359546).

13.06.2016р. на виконання ухвали господарського суду Львівської області від 02.06.2016р., Бродівська районна державна адміністрація Львівіської області супровідним листом №04.37-8/1472-1 від 08.06.2016р. подала оригінал реєстраційної справи ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» .

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , 30 травня 2016р. внесено запис №13931120003001007 про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , 22359546.

Рішенням виконавчого комітету Бродівського району Львівської області від 14.03.2016р. №62 вирішено ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» припинити шляхом реорганізації (перетворення) в комунальне підприємство. Відтак, заява про забезпечення позову (вх. №2690/16 від 18.05.2016р.) судом відхилена.

14.06.2016р. від позивача поступила заява (вх. №24629/16), про відкладення розгляду справи,у зв'язку із зайнятістю повноважного представника в розгляді іншої справи в Галицькому районному суді міста Львова.

В судовому засіданні 14.06.2016р. представники третьої особи надали суду усні пояснення.

Представники відповідачів-1,2 в судове засідання 14.06.2016р. не з'явились.

Ухвалою суду від 14.06.2016р. розгляд справи відкладено на 30.06.2016р. Окрім того, судом відкладено питання про вирішення заяви позивача про уточнення (зменшення) позовних вимог поданої до суду 03.06.2016р.

30.06.2016р. від позивача поступило клопотання про зупинення провадження у справі №914/1302/16, до вирішення справи № 914/1668/16 за позовом Видавництва «Просвіта» про визнання незаконними та скасування Рішення виконавчого комітету Бродівської міської ради від 14.03.2016р. №62 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення)» та рішення Бродівської міської ради від 18.03.2016р. №102 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення)» .

Директор Видавництва «Просвіта» в судове засідання з'явився, підтримав заявлене клопотання про зупинення провадження у справі.

В судовому засіданні 30.06.2016р. представники третьої особи проти клопотання позивача про зупинення провадження у справі заперечили, та заявили усне клопотання про припинення провадження у справі, у зв'язку з припиненням юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» .

Представники відповідачів-1,2 в судове засідання 30.06.2016р. не з'явились.

Ухвалою суду від 30.06.2016р. розгляд справи відкладено на 14.07.2016р., з підстав зазначених в ухвалі.

Представник позивача в судове засідання 14.07.2016р. подав клопотання про заміну неналежного відповідача. В обґрунтування клопотання позивач зазначив, що оскільки з 01 травня 2016 року Бродівське районне управління юстиції Львівської області передало повноваження з питань реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Бродівській районній державній адміністрації, а тому, належним відповідачем щодо вимог позивача про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених 11.03.2016р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6, є Бродівська районна державна адміністрація. Відтак, просив допустити заміну первісного відповідача - Державного реєстратора Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6, належним відповідачем - Бродівською районною державною адміністрацією Львівської області (місцезнаходження: 80600, Львівська область, м. Броди, пл. Ринок, 1). Також, просив усно зупинити провадження у справі №914/1302/16 до вирішення справи № 914/1668/16.

В судовому засіданні 14.07.2016р. представник відповідача підтримав усно клопотання про припинення провадження заявлене в попередньому судовому засіданні та усно не заперечив проти зупинення провадження.

В засіданні 14.07.2016р. судом прийнято до розгляду заяву про уточнення та зменшення позовних вимог поданої до суду 03.06.2016р.

В судовому засіданні 14.07.2016р. судом задоволено клопотання про заміну первісного відповідача - Державного реєстратора Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6, належним відповідачем - Бродівською районною державною адміністрацією Львівської області, а також прийнято до розгляду заяву про уточнення та зменшення позовних вимог поданої до суду 03.06.2016р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 14.07.2016р. зупинено провадження у справі №914/1302/16 до набрання законної сили рішення господарського суду Львівської області у справі №914/1668/16.

22.03.2017р. за вх..№11174/17 від позивача поступило Клопотання про поновлення провадження у справі №914/1302/16, оскільки 19 грудня 2016року винесено рішення у справі №914/1668/16, яке набрало законної сили 26 січня 2017року. Окрім того, 22 вересня 2016 року Львівський окружний адміністративний суд виніс рішення у справі №813/2349/16, яким скасував реєстраційну дію - проведення державним реєстратором ОСОБА_7 державної реєстрації припинення юридичної особи: ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» . Вказана постанова набрала законної сили 23.02.2017 року. 15 березня 2017року на виконання рішення адміністративного суду в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відновлено запис про реєстрацію ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» .

Ухвалою від 27.03.2017р. провадження у справі №914/1302/16 поновлено.

Ухвалою суду від 27.03.2017р. (суддею Ділай У.І.) призначено колегіальний розгляд справи № 914/1302/16 у складі трьох суддів.

27.03.2017р. проведено автоматичне визначення складу колегії суддів, згідно із яким визначено наступний склад колегії: головуючий суддя Ділай У.І., судді Мороз Н.В., Щигельська О.І.

Ухвалою від 28.03.2017р. призначено розгляд справи на 18.04.2017р.

12.04.2017р. від Державного реєстратора відділу реєстрації речових прав на нерухоме майно та юридичних та фізичних осіб Бродівської райдержадміністрації поступили Письмові пояснення (вх.№13773/17 від 12.04.2017р.), в яких останній просить суд розглядати справу без участі державного реєстратора на підставі наявних матеріалів.

18.04.2017р. в судовому засіданні представником позивача подана Заява про вжиття заходів до забезпечення позову, в якій позивач просить суд заборонити державним реєстраторам Відділу з питань державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень і державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Бродівської районної державної адміністрації, а також іншим органам та особам, які здійснюють державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та реєстрацію громадських формувань в тому числі, але не виключно МЮУ, державним реєстраторам та іншим суб'єктам державної реєстрації вносити до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань будь-які зміни в реєстраційну справу чи проводити будь-які записи про проведення державної реєстрації будь-яких змін щодо таких юридичних осіб: ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» виконавчого комітету Бродівської міської ради.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті справи, просив суд заяву про вжиття заходів до забезпечення позову розглянути та задоволити.

Представники третьої особи в судовому засіданні 18.04.2017р. заперечили проти позовних вимог та заяви про забезпечення позову .

В судовому засіданні 18.04.2017р. оголошено перерву до 20.04.2017р.

Представники позивача в судовому засіданні 20.04.2017р. подали письмові пояснення , підтримали позовні вимоги та заяву про забезпечення позову (вх. №1743/17 від 18.04.2017р.) .

Розглянувши заяву про забезпечення (вх. №1743/17 від 18.04.2017р.), колегія суддів прийшла до висновку її задоволити частково.

Відповідач-1,2 в судове засідання 20.04.2017р. явку повноважного представника не забезпечив.

Представники третьої особи в судовому засіданні 20.04.2017р. заперечили проти позовних вимог .

В процесі розгляду матеріалів справи суд -

встановив :

22 жовтня 1996 року Установчим договором за участі Виконкому Бродівської міської ради народних депутатів, Відділу комунального майна Бродівської районної ради народних депутатів та Бродівського видавництва Просвіта було вирішено створити Акціонерне товариство закритого типу Бродиавтошляхсервіс . Вказане товариство було зареєстровано у встановленому законом порядку 06.11.1996р.

Протоколом Загальних Зборів учасників №1 від 22.01.2014р. Акціонерне товариство закритого типу Бродиавтошляхсервіс було реорганізоване в Товариство з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс , про що 27.01.2014р. було внесено відповідний запис до Єдиного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. В цьому товаристві Бродівська районна рада була учасником із часткою 30%, виконком Бродівської міської ради - учасником із часткою 33%, Видавництво Просвіта - учасником і часткою 37%.

01 вересня 2015 року Видавництво Просвіта письмовим листом-заявою повідомило інших учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс про свій намір вийти з числа учасників Товариства з причин неефективної роботи та бездіяльності в цій сфері інших двох учасників. Окрім цього, даний лист містив пропозицію невідкладно створити спільну комісію щодо розподілу часток у майновому комплексі Товариства.

Відповідно до чинної на той час редакції Статуту ТОВ Бродиавтошляхсервіс , що затверджена Протоколом Загальних зборів №1 від 22.01.2014р., учасники Товариства мають право вийти з Товариства в порядку, встановленому статутом та чинним законодавством (п.4.1.11. ст.4 Статуту).

Згідно з п. 4.1.13 Статуту: учасник, який вийшов з Товариства, має право на повернення йому майнової і грошової частки та прав на користування земельною ділянкою, на якій учасниками створена автостоянка, що знаходиться між виїздом з м. Бродів в напрямку м. Львова, об'їзного дорогою Львів-Рівне і південною околицею м. Броди, пропорційно частці в Статутному капіталі Товариства.

При виході учасника з Товариства розподіл майна, коштів, прав на користування земельною ділянкою автостоянки Товариства, пропорційно частці у статутному капіталі, обов'язків, зобов'язань перед трудовим колективом, кредиторами і дебіторами вирішується за взаємною згодою учасників, про що укладається відповідна письмова угода відповідно до чинного законодавства (п.4.1.14. ст.4 Статуту).

Як зазначив позивач, Видавництво Просвіта неодноразово зверталось до Бродівської районної ради та виконкому Бродівської міської ради із вимогами провести Загальні збори учасників для вирішення питання виходу позивача зі складу учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс . Зокрема, листом від 15.09.2015р. №26 Видавництво Просвіта запропонувало іншим учасникам скликати Загальні збори Товариства для розгляду заяви щодо виходу Позивача зі складу учасників та вирішення питання про розподіл майна пропорційно часткам у статутному капіталі. Листом №29 від 27.10.2015р. позивач знову звернувся до Бродівської районної ради та Виконкому Бродівської міської ради, як учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс , в якому нагадав, що на збори учасників, які тричі скликались впродовж вересня і один раз у жовтні, представник Бродівської міської ради не з'являвся. Відповідно до рішення зборів двох учасників - Бродівської районної ради і видавництва Просвіта за участю депутатів районної ради від 7 жовтня 2015 року Видавництво подало письмові Пропозиції щодо розподілу майнового комплексу, коштів і боргових зобов'язань Товариства в додатку до листа від 27.10.2015р. на 25 аркушах. Ці Пропозиції були погоджені 27.10.2015р. видавництвом Просвіта , як учасником Товариства, а 04.11.2015р. їх погодив другий учасник - Бродівська районна рада.

За твердження позивача, третя особа - виконком Бродівської міської ради впродовж довгого часу умисне не з'являвся на збори учасників, що унеможливалювало проведення Загальних зборів та вирішення питання щодо виходу видавництва Просвіта зі складу засновників ТОВ Бродиавтошляхсервіс та виділення йому належної частки у майні товариства пропорційно розміру частки у статутному капіталі.

Як повідомив позивач, в подальшому йому стало відомо, що Бродівська районна рада прийняла рішення №122 від 01.03.2016р. про свій вихід із учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс . Цим же рішенням вирішено відступити безоплатно на користь виконавчого комітету Бродівської міської ради свою частку в статутному капіталі товариства у розмірі 30%. Також, 01.03.2016р. були проведені збори учсників ТОВ Бродиавтошляхсервіс , про які позивач не був жодним чином повідомлений.

Рішення, прийняті на зборах 01.03.2016р., оформлені протоколом №1 від 01.03.2016р., у якому зазначено, що ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради є учасником, який володіє 100% статутного капіталу Товариства. ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради одноособово прийняв рішення про вихід Бродівської районного ради та Видавництва Просвіта зі складу учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс та прийняв нову редакцію Статуту. Відповідні зміни зареєстровані державним реєстратором ОСОБА_6 11.03.2016р.

Позивач вважає дії учасника ТОВ Бродиавтошляхсервіс , а саме, ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради незаконними зважаючи на наступне.

Відповідно до п. 10.5. Статуту, збори учасників повноважні приймати рішення щодо будь-яких питань діяльності товариства.

Згідно положень статуту ТОВ Бродиавтошляхсервіс учасник товариства має право, зокрема, вийти з Товариства у порядку встановленому статутом та чинним законодавством (п. 4.1.11); учасник, який вийшов із Товариства має право на повернення йому майнової і грошової частки та прав на користування земельного ділянкою, на якій учасниками створена автостоянка, що знаходиться між виїздом з м.Броди у напрямку Львова, об'їзною дорогою Львів-Рівне і південною околицею м.Броди, пропорційно частці у статутному капіталі Товариства (п. 4.1.12).

Оскільки кожен із учасників вносив у статутний капітал окремі види майна (будівлі, під'їзні шляхи, споруди, дорожнє покриття, огорожу, обладнання та устаткування), які творять цілісний майновий комплекс автостоянки |загальною площею 1,6183 га на вул. Львівській, 37 у м. Броди, то при виході одного із учасників із Товариства, або його ліквідації, кожен учасник має право на пропорційну частку майна і земельної ділянки автостоянки (п. 4.1.13 статуту).

При виході учасника із Товариства розподіл майна, коштів, прав на користування земельною ділянкою автостоянки Товариства, пропорційно частці у статутному капіталі, обов'язків, зобов'язань перед трудовим колективом, кредиторами й дебіторами вирішується за взаємною згодою учасників про що укладається відповідна письмова угода, відповідно до чинного законодавства (п. 4.1.14 статуту).

При цьому, позивач звернув увагу, що Видавництво Просвіта не дарувало чи іншим чином не відчужувало свою частку у розмірі 37% на користь ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради, відтак, запис про те, що ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради володіє 100% частки у статутному капіталі Товариства, є незаконним та не відповідає дійсності.

За твердженням позивача ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради фактично привласнив собі частку позивача у розмірі 37%. При цьому, позивач вважає незаконним також запис про те, що ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради володіє часткою Бродівської районної ради у розмірі 30%, яку остання, ніби то, безоплатно відступила на користь Виконкому Бродівської міської ради.

Позивачу стало відомо про обставини, зазначені вище, 16.03.2016р.

Як зазначив позивач, жодного правочину, який би підтверджував перехід частки Бродівської районної ради у розмірі 30% у статутному капіталі ТОВ Бродиавтошляхсервіс до ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради, станом на 01.03.2016р. не було, а Видавництво Просвіта ніколи не мало намір передавати свою частку ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради, відтак, станом на дату підписання протоколу №1 від 01.03.2016р. Зборів учасників ТОВ Бродиавтошляхсервіс , ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради не володів 100% у статутному капіталі Товариства, а отже, не мав права одноособово приймати будь-які рішення від імені ТОВ Бродиавтошляхсервіс .

ОСОБА_7 того, позивач наголосив, що оскаржуваним рішенням, оформленим Протоколом №1 від 01.03.2016р., затверджено нову редакцію статуту ТОВ Бродиавтошляхсервіс , у якій зменшено розмір статутного капіталу з 190 395, 00 грн. до 119 948, 85 грн., що зроблено всупереч вимогам чинного законодавства.

Таке зменшення, на думку позивача є незаконним, оскільки йому не було виплачено розміру його частки, про що вже зазначалось вище, це питання не розглядалось на зборах, рішення про зменшення розміру статутного капіталу теж не розглядалось на зборах та не відображено в протоколі №1 від 01.03.2016р. Статутний капітал у меншому розмірі просто був зазначений в новій редакції статуту. Однак, як стверджує позивач, державний реєстратор все таки зареєструвала зміни в розмірі статутного капіталу всупереч усім вимогам законодавства.

Також позивач повідомив, що товариство має ряд зобов'язань перед кредиторами, в тому числі щодо виплати заробітної плати, а тому зменшення розміру статутного капіталу без письмового повідомлення кредиторів не допускається.

В ході судового розгляду позивач подав Заяву про уточнення та зменшення позовних вимог, в яких просить суд визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс , що оформлене протоколом №1 Зборів засновника (учасника) товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс від 01 березня 2016 року, Про вихід Бродівської районної ради та видавництва Просвіта з учасників з Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс ; Про затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс ; Про державну реєстрацію нової редакції статуту товариства ; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, проведених 11.03.2016р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6 в частині запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 13931050001001007 про зміну статутного або складеного капіталу та про зміну складу або інформації про засновників, вчиненого стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс (код ЄДРПОУ 22359546) на підставі протоколу №1 зборів засновника (учасника) товариства від 01 березня 2016 року.

Також слід зазначити, що Видавництво "Просвіта" звернулось у Львівський окружний адміністративний суд із позовом до Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Бродівської районної державної адміністрації Львівської області в якій просило: визнати протиправними дії державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Бродівської районної державної адміністрації Львівської області з приводу проведення реєстраційної дії внесення 30.05.2016р., до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запису 13931120003001007 про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс, ідентифікаційний код юридичної особи 22359546; скасувати реєстраційну дію проведення державним реєстратором державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс, ідентифікаційний код юридичної особи 22359546; дата запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи: 30.05.2016, номер запису 13931120003001007.

Постановою Львівського окружного адміністративного суду у справі № 813/2349/16 від 22 вересня 2016 року адміністративний позов задоволено повністю. Визнано протиправними дії Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Бродівської районної державної адміністрації Львівської області ОСОБА_7 щодо проведення реєстраційної дії - внесення 30.05.2016р. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису 13931120003001007 про припинення товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс , код ЄДРПОУ 22359546. Скасовано реєстраційну дію - державну реєстрацію припинення юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс , код ЄДРПОУ 22359546, вчинену 30.05.2016 року за № 13931120003001007.

Ухвалою Львівського апеляційного адміністративного суду від 23.02.2017р. у справі № 813/2349/16 постанову Львівського окружного адміністративного суду від 22 вересня 2016 року в справі № 813/2349/16 залишено без змін.

ОСОБА_7 того, Видавництво «Просвіта» подало до Господарського суду Львівської області позов до ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради про визнання незаконним та скасування рішення виконавчого комітету Бродівської міської ради від 14.03.2016р. №62 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення)» та визнання незаконним та скасування рішення Бродівської міської ради від 18.03.2016р. №102 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення)» .

Рішенням Господарського суду Львівської області від 19.12.2016р. у справі №914/1668/16 позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення виконавчого комітету Бродівської міської ради від 14.03.2016 року №62 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення).

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 26.01.2017р. рішення Господарського суду Львівської області від 19.12.2016р. у справі №914/1668/16 залишено без змін .

Відповідач-1 проти позовних вимог належним чином не заперечив.

Відповідач-2 покликаючись на положення Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зазначив, що у державного реєстратора не було підстав для відмови у вчиненні реєстраційних дій. При цьому, повідомив, що у разі задоволення позову в частині скасування державної реєстрації змін до установчих документів, вказану реєстраційну дію буде проведено на підставі судового рішення.

Третьою особою, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради в ході розгляду письмових пояснень не подано, водночас, її представники усно заперечували проти позовних вимог з посиланням на положення п. 4 ч. 1ст. 88 Господарського кодексу України та п. 4.1.15 Статуту.

При прийнятті рішення суд виходить із наступного.

Даний спір між сторонами є корпоративним, оскільки він виник між ТзОВ Бродиавтошляхсервіс та його учасником з приводу реалізації останнім прав на управління товариством.

Товариство з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс є юридичною особою та включене до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Частиною 1 ст. 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів (ч. 1 ст. 60 Закону України Про господарські товариства ).

За змістом положень частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства", учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством в порядку, визначеному установчими зборами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); вийти в установленому порядку з товариства; одержувати інформацію про діяльність товариства; здійснити відчуження часток у статутному капіталі або цінних паперів.

Отже, одним із гарантованих прав учасника товариства є його участь в управлінні товариством через діяльність у вищому органі товариства - загальних зборах.

Компетенцію загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, порядок прийняття рішень цими зборами, а також періодичність скликання таких зборів визначено положеннями статей 59, 60, 61 Закону України "Про господарські товариства", зі змісту яких, зокрема, випливає, що про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом із зазначенням часу і місяця проведення зборів та порядку денного.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, позивач не був повідомлений належним чином про проведення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс 01 березня 2016 року та, відповідно, був відсутній і не брав участі у їх проведенні. При цьому, матеріалами справи також не підтверджено та не надано протоколу реєстрації учасників товариства на загальних зборах 01.03.2016р., що також підтверджує відсутність позивача на зборах.

Отже, відповідачем-1: ТзОВ Бродиавтошляхсервіс не дотримано положень Закону України Про господарські товариства та статуту товариства в частині належного повідомлення позивача про час і місце проведення загальних зборів товариства.

Відповідно до п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 N 13 при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (частина четверта статті 43 Закону про господарські товариства); прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації (статті 40, 45 Закону про господарські товариства).

Рішення, прийняті на зборах 01.03.2016р., оформлені протоколом №1 від 01.03.2016р. У протоколі зазначено, що на зборах присутній один учасник, ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради, який володіє 100% статутного капіталу, який визначив наступний порядок денний: 1) про вихід Бродівської районної ради та видавництва «Просвіта» з учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» ; 2) про затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» . 3) про державну реєстрацію нової редакції статуту товариства, та який голосував «за» - одноголосно по перелічених питаннях порядку денного.

Щодо рішення про вихід Бродівської районної ради та видавництва «Просвіта» з учасників з товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» у протоколі №1 від 01.03.2016р. зазначено, що заяву про вихід з числа засновників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.09.2015р. №21 та рішення Бродівської районної ради від 01.03.2016 року №122 «Про вихід з учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , вирішив (лише учасник одноособово, а не загальні збори учасників): задовільнити заяву про вихід з числа засновників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.09.2015р . №21 та рішення Бродівської районної ради від 01.03.2016р. №122 «Про вихід з числа учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» та вважати їх такими, що вийшли з засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» .

Також протоколом №1 від 01.03.2016р. затверджено нову редакцію статуту товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» та вирішено здійснити державну реєстрацію нової редакції статуту товариства.

Таким чином, виходячи із змісту оскаржуваного протоколу, ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради вважав себе власником 100% статутного капіталу Товариства, а відтак, одноособово прийняв рішення про вихід Бродівської районної ради та Видавництва «Просвіта» зі складу учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» та, відповідно, прийняв нову редакцію Статуту. Відповідні зміни були зареєстровані державним реєстратором ОСОБА_6 11.03.2016р .

Фактично, рішення були включені в порядок денний виконавчим комітетом Бродівської міської ради на власний розсуд, приймались не зборами засновників (учасників) ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , а виконавчим комітетом Бродівської міської ради одноособово, що підтверджується, як вже зазначено, змістом протоколу, адже , виконавчий комітет визначив порядок денний зборів, голосував по питаннях, які одноособово сформулював та включив у порядок денний, приймав рішення по питаннях порядку денного, порушивши процедуру скликання та проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, передбаченою Законом України «Про господарські товариства» .

При цьому, суд звертає увагу, що до матеріалів справи не долучено належних та допустимих доказів, які б підтверджували волевиявлення Видавництва «Просвіта» відступити свою частку в статутному капіталі Товариства, при цьому - безоплатно , на користь іншого учасника, а саме ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради, чи прийняття загальними зборами учасників товариства рішення про зменшення статутного капіталу товариства.

Натомість, ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради лише посилаючись на Рішення Бродівської районної ради Львівської області №122 від 01.03.2016р . , не маючи належним чином підтвердженого волевиявлення Видавництва «Просвіта» на безоплатну передачу ОСОБА_1 комітету, як одному із учасників Товариства «Бродиавтошляхсервіс» , частки в статутному капіталі Товариства та не маючи заяви позивача про вихід з числа учасників товариства, не дотримуючись порядку скликання та проведення загальних зборів учасників Товариства, передбаченого Законом, без прийняття рішень загальними зборами ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» про відступлення (відчуження) частки та перехід права власності на частку в статутному капіталі ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від Бродівської районної ради, без прийняття зборами рішення про зменшення статутного капіталу, вважав, що володіє 100% статутного капіталу Товариства .

Моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку, що в подальшому зумовлює припинення корпоративних відносин між учасником і товариством. Правовим наслідком виходу учасника є виникнення у товариства обов'язків щодо здійснення з ним розрахунків.

Відповідно до ст. 148 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Згідно із положеннями Статуту «Бродиавтошляхсервіс» (п. 4.1.11), учасник товариства має право вийти з товариства у порядку встановленому статутом товариства та чинним законодавством.

Про свій вихід із товариства учасник повідомляє інших учасників у письмовій формі не пізніше, як за 1 (один) місяць до виходу (п. 4.1.15 статуту).

Положеннями ч. 1 ст. 88 ГК України визначено, що учасники господарського товариства має право, зокрема, вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Проаналізувавши в сукупності положення чинного законодавства та статуту товариства, колегія суддів приходить до висновку, що учасник товариства зобов'язаний повідомити про свій вихід як учасників товариства (відповідно до положень статуту), так і саме товариство, відповідно до вимог чинного законодавства.

При цьому, ст.54 Закону України «Про господарські товариства» передбачає, що при виході учасника з ТОВ йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Така виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. Учаснику, який вибув, виплачується також належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу.

Оцінивши подані документи, які долучені до матеріалів справи суд приходить до висновку, що станом на 01 березня 2016 року, тобто, станом на дату проведення зборів засновників (учасників) товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» , оформлених протоколом №1, Видавництво «Просвіта» не зверталось до Товариства «Бродиавтошляхсервіс» із заявою про вихід з числа учасників Товариства, а заява від 01.09.2015 №21 , на яку має місце посилання у протоколі №1 від 01.03.2016р . , не подавалась Видавництвом «Просвіта» ні Товариству, ні відповідній посадовій особі Товариства «Бродиавтошляхсервіс» , зазначена заява не вручалась цим особам органами зв'язку, відповідно, дата 01 вересня 2015 року не може вважатись моментом виходу Видавництва «Просвіта» з товариства. Не може вважатись і дата проведення зборів - 01 березня 2016 року - моментом виходу, оскільки , вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін так як моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Отже, за вказаних обставин, позивач не виходив зі складу учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» , а всі дії, які одноособово вчиняв ОСОБА_1 комітет Бродівської міської ради, як учасник Товариства «Бродиавтошляхсервіс» , та похідним від яких є внесення змін до установчих документів ТОВ «Бродиавтошляхсервіс» стосовно зміни учасників, затвердження нової редакції статуту, відтак, є грубе порушення прав позивача та наявні підстави для визнання рішення загальних зборів учасників товариства від 01.03.2016р. недійсним повністю.

ОСОБА_7 того, слід зазначити, що рішення Господарського суду Львівської області від 19.12.2016р. у справі №914/1668/16, яким визнано недійсним рішення виконавчого комітету Бродівської міської ради від 14.03.2016 року №62 «Про припинення ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» шляхом реорганізації (перетворення), - набрало законної сили . У вказаному рішенні судом встановлено наступне.

Враховуючи той факт, що після незаконного виключення позивачу як учаснику ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» досі невиплачена його частка в статутному капіталі товариства, а тому, частина майна ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» на момент прийняття оскаржуваного рішення та створення комунального підприємства «Бродиавтошляхсервіс» належала позивачу в межах розміру його частки.

Таким чином, відповідачем було прийнято рішення про припинення шляхом реорганізації (перетворення) товариства з обмеженою відповідальністю «Бродиавтошляхсервіс» в комунальне підприємство «Бродиавтошляхсервіс» на базі приватного майна , а не відокремленої частини комунальної власності, чим було порушено права Видавництва «Просвіта» як учасника ТОВ «Бродиавтошляхсервіс» , передбачені ст.116 та ч.2 ст.148 Цивільного кодексу України, оскільки, не зважаючи на те, що Видавництва «Просвіта» було незаконно виключено з числа учасників товариства, його майно (в грошовому еквіваленті, або в майні товариства) на момент прийняття оскаржуваних рішень залишалось в ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» .

Окрім того, рішенням, оформленим Протоколом №1 Загальних зборів учасників ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» від 01.03.2016р . , а потім і рішенням ОСОБА_1 комітету Бродівської міської ради затверджено нову редакцію статуту ТОВ «Бродиавтошляхсервіс» , у якій зменшено розмір статутного капітал з 190 395, 00 грн. до 119 948,85 грн., що зроблено всупереч вимогам чинного законодавства. З наведеного вбачається, що зменшення відбулось за рахунок віднімання розміру 37% частки Видавництва «Просвіта» , що складає 70 446,15 грн. Поряд з цим, ОСОБА_1 комітетом Бродівської міської ради не доведено, що виходячи із наявних у нього документів, включаючи і передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів ТзОВ «Бродиавтошляхсервіс» до КП «Бродиавтошляхсервіс» виконавчий комітет Бродівської міської ради, фінансового звіту (до передавального балансу) та додатків до нього, чи будь-яких інших належних та допустимих доказів є можливим відновити корпоративні права позивача, які порушені внаслідок незаконного та безпідставного виключення Видавництва «Просвіта» з числа учасників ТОВ «Бродиавтошляхсервіс» , перелік яких наведено у ст.10 Закону України «Про господарські товариства» , а за наявності на то правових підстав, передбачених чинним законодавством та волевиявлення позивача - реальної можливості на отримання передбачених законодавством виплат.

Відповідно до вимог ст.52 Закону України «Про господарські товариства» : зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків. Аналогічна норма міститься в ч.5 ст.144 ЦК України.

Однак, жодних дій, які згідно чинного законодавства України слід вчинити при зменшенні статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, проведено не було.

Щодо вимоги позивача про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, проведених 11.03.2016р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6 в частині запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 13931050001001007 про зміну статутного або складеного капіталу та про зміну складу або інформації про засновників, вчиненого стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс (код ЄДРПОУ 22359546) на підставі протоколу №1 зборів засновника (учасника) товариства від 01 березня 2016 року суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань. За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

Законодавець у ч. 1 ст. 16 ЦК України установив, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, а в ч. 2 цієї статті визначив способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом.

Цивільне законодавство не містить визначення поняття способів захисту цивільних прав та інтересів. За їх призначенням вони можуть вважатися визначеним законом механізмом матеріально-правових засобів здійснення охорони цивільних прав та інтересів, що приводиться в дію за рішенням суду у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Таким чином, у розумінні закону, суб'єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб'єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

З цією метою суд повинен з'ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Згадані вище способи захисту мають універсальний характер, вони можуть застосовуватись до всіх чи більшості відповідних суб'єктивних прав.

Матеріалами справи підтверджується, що оскаржувані реєстраційні дії є пов'язаними причинно - наслідковим зв'язком з окаржуваним рішенням загальних зборів учасників товариства та є похідними від нього, оскільки, таке рішення загальних зборів учасників товариства виступило підставою для проведення відповідних реєстраційних дій.

Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань є інститутом, який містить відомості про офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу, а також проведення інших реєстраційних дій, а відтак, наявна Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців інформація повинна бути достовірною та відображати фактичні дані про юридичну особу.

Враховуючи вищенаведене, визнання недійсним оскаржуваного рішення в судовому порядку має наслідком подальше скасування записів про відповідні реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, оскільки, це призводить до відображення в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань недостовірних даних та порушення ч. 1 ст. 7, ч. 2 ст. 9, ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань .

Господарський суд Львівської області вважає, що з врахуванням способів захисту, передбачених нормами ст. 16 ЦК України, акт (в даній справі - реєстраційний запис, як результат дій відповідного державного органу) може бути скасовано судом, зокрема, через невідповідність закону або, як в даному випадку, у зв'язку з прийняттям судом рішення, котре тягне за собою відповідні правові та фактичні наслідки відновлення корпоративних прав позивачів.

Враховуючи вищенаведене, з метою, відновлення становища Видавництва Просвіта , яке існувало до порушення його прав, суд прийшов до висновку скасувати запис про вчинення відповідних реєстраційних дій, оскільки, вимога позивача відповідає способам захисту передбаченим приписами ст. 16 ЦК України, є ефективним засобом юридичного захисту, як це передбачено ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Більше того, скасування записів про проведення реєстраційних дій не суперечить нормам чинного законодавства України, та чинне законодавство України не містить норм, які б містили заборону на застосування такого способу захисту прав та законних інтересів.

Зокрема п. 5 ст.1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" передбачено, що державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі-державний реєстратор) - особа, яка перебуває у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації.

Згідно ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі проводяться поряд з іншими, на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Оскільки позовні вимоги про скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців реєстраційних дій/записів, вчинених щодо ТзОВ Бродиавтошляхсервіс є похідними від позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТзОВ Бродиавтошляхсервіс від 01.03.2016р., оформлених протоколом загальних зборів учасників № 1 від 01.03.2016р. та стосуються відновлення становища, яке існувало у позивача до порушення його корпоративних прав, вищезазначена реєстраційна дія в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань підлягає скасуванню на підставі судового рішення про скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Судовий збір покладається на відповідача-1, оскільки спір виник з його вини.

Враховуючи викладене, керуючись вимогами ст.ст. 145, 148 ЦК України, ст.ст. 88, 89 ГК України, ст.ст. 4-3, 4-4, 33, 34, 49, 82-84 ГПК України суд, -

ВИРІШИВ :

1.Позовні вимоги задоволити.

2.Визнати недійсним рішення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс , що оформлене протоколом №1 Зборів засновника (учасника) товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс від 01 березня 2016 року, Про вихід Бродівської районної ради та видавництва Просвіта з учасників з Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс ; Про затвердження нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс ; Про державну реєстрацію нової редакції статуту товариства .

3.Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, проведених 11.03.2016р. державним реєстратором Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області ОСОБА_6 в частині запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 13931050001001007 про зміну статутного або складеного капіталу та про зміну складу або інформації про засновників, вчиненого стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс (код ЄДРПОУ 22359546) на підставі протоколу №1 зборів засновника (учасника) товариства від 01 березня 2016 року.

4.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Бродиавтошляхсервіс (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Львівська, 37, ідентифікаційний код 22359546) на користь Видавництва «Просвіта» (80600, Львівська область, м. Броди, вул. Юридика, 17; ідентифікаційний код 22338389) 1378,00 грн. судового збору.

5.Наказ видати згідно ст.116 ГПК України.

Повне рішення складено 25.04.2017р.

Суддя Ділай У.І.

Суддя Мороз Н.В.

Суддя Щигельська О.І.