Ухвала

від 24.04.2017 по справі 915/1868/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

24 квітня 2017 року Справа № 915/1868/15

м. Миколаїв

Кредитори:

1.ОСОБА_8 (АДРЕСА_1, ІПН НОМЕР_1)

2.Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗЕМПАРТС" (08032, Київська область, Макарівський район, с. Березівка, вул. Берлінська, 17, код ЄДРПОУ 39625971)

3.Товариство з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" (08032, Київська область, Макарівський район, с. Березівка, вул. Берлінська, 19, код ЄДРПОУ 37634785)

4.Компанія "Хорсфорс Холдінгз Лімітед" (Horsforth Holdings Limited) Женева Плейс, Вотерфронт Драйв, Роуд Таун, П.С.3469 Тортола, Британські Віргінські острови, код компанії 1577253 в особі представника за довіреністю Розживіна Василя Аркадійовича (адреса для листування: АДРЕСА_3)

5.Приватне акціонерне товариство "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" (юридична адреса: 01103, м. Київ, вул. Кіквідзе, 18-А, поштова адреса: 03680, м. Київ, вул. Пирогівський шлях (Червонопрапорна), буд. 28, код ЄДРПОУ 23736896)

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" (54025, м. Миколаїв, проспект Героїв України, 20, офіс 49, код ЄДРПОУ 33744655)

Ліквідатор: арбітражний керуючий Бандола Олександр Олексійович (АДРЕСА_2)

Суддя Ржепецький В.О.,

за участі представників:

від 1-го кредитора: не з'явився;

від 2-го кредитора: не з'явився;

від 3-го кредитора: не з'явився;

від 4-го кредитора: не з'явився;

від 5-го кредитора:не з'явився;

від банкрута: не з'явився;

від ліквідатора: Клюєва І.С. за довіреністю б/н від 21.03.2017.

суть спору: про банкрутство

встановив:

Ухвалою суду від 06.04.2017 розгляд звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 24.04.2017, зобов'язано ліквідатора додатково до звіту надати суду докази на підтвердження відсутності у банкрута відокремлених підрозділів, докази відсутності на примусовому виконанні в органах ДВС виконавчих проваджень, стороною в яких є банкрут, докази того, що банкрут не є частотокористувачем радіочастотного ресурсу України.

18.04.2017 ліквідатором подано суду, на виконання вимог ухвали суду від 06.04.2017, письмові пояснення за вих. №02-52/135 від 14.04.2017 та витребувані докази.

В судовому засіданні представник ліквідатор просить суд затвердити звіт, ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі.

Кредитори правом участі в судовому засіданні не скористались, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд дійшов наступних висновків.

Ухвалою суду від 02.11.2015 прийнято до розгляду заяву кредитора ОСОБА_8 про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД".

Ухвалою суду від 07.12.2015 порушено провадження у справі №915/1868/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" (код ЄДРПОУ 33744655). Визнано вимоги ініціюючого кредитора - гр.-на ОСОБА_8 до боржника в сумі 768024,95 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" арбітражного керуючого Черепенко В.Р.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" (номер публікації: 26052, дата публікації: 09.12.2015). Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника визначено протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі.

Ухвалою суду від 25.01.2016 за клопотанням арбітражного керуючого Черепенко В.Р. достроково припинено його повноваження як розпорядника майна ТОВ "ТРАВЕРЗ-БУД", розпорядником майна ТОВ "ТРАВЕРЗ-БУД" призначено арбітражного керуючого Бандолу О.О. (свідоцтво №853 від 17.07.2013).

Ухвалою суду від 22.02.2016, з урахування ухвали суду від 22.02.2016 про виправлення описки, задоволено частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕМПАРТС" про визнання грошових вимог до боржника, визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕМПАРТС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" в сумі 452976545,84 грн., зобов'язано розпорядника майна Бандолу О.О. включити грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕМПАРТС" до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" в сумі 452976545,84 грн. - до ІV черги, витрати по сплаті судового збору в сумі 2756 грн. - до І черги, грошові вимоги кредитора до боржника в сумі 19154980,00 грн. - відхилено.

Ухвалою суду від 22.02.2016 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" в сумі 82183832,08 грн. та ухвалено включити їх до ІV черги реєстру вимог кредиторів боржника, витрати по оплаті судового збору в сумі 2756,00 грн. - до І черги.

Ухвалою суду від 22.02.2016 відхилено грошові вимоги Компанії "Хорсфорс Холдінгз Лімітед" (Horsforth Holdings Limited) в сумі 222864300,39 грн.

Ухвалою суду від 22.02.2016 відхилено кредиторські вимоги ПАТ "Альфа-Банк" до боржника в сумі 34801985,10 грн.

За результатами попереднього засідання, ухвалою суду від 22.02.2016 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" на загальну суму 536005716,60 грн., з яких:

І черга :

1) вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припинення трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення справи - 59621,73 грн.;

2) вимоги ОСОБА_8 в сумі 12180,00 грн. - витрати по оплаті судового збору;

3) вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" в сумі 2756,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

4) вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ЗЕМПАРТС" в сумі 2756,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

ІV-ї черга:

1) вимоги ОСОБА_8 в сумі 768024,95 грн.;

2) вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" в сумі 82183 832,08 грн.

3) вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ЗЕМПАРТС" в сумі 452976545,84 грн.

04.03.2016 зборами кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" обрано комітет кредиторів боржника у складі: ТОВ "ЗЕМПАРТС", ТОВ "Управляюча компанія олімпік девелопмент" (т.2, а.с.87-91).

Комітетом кредиторів 16.03.2016 головою комітету кредиторів боржника обрано ТОВ "ЗЕМПАРТС", схвалено звіт розпорядника майна Бандоли О.О. про фінансове становище боржника, затверджено результати аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, результати інвентаризації активів боржника та вирішено доручити розпоряднику майна подати до господарського суду Миколаївської області клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандоли О.О. (т. 2, а.с. 121-128).

Постановою суду від 11.04.2016 ТОВ Траверз-Буд визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича (свідоцтво №853 від 17.07.2013).

13.04.2016 за №30370 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України розміщено повідомлення про визнання ТОВ Траверз-Буд банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бандоли О.О.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.05.2016 у справі №915/1868/15 визнано грошові вимоги Компанії "Хорсфорс Холдінгз Лімітед" (Horsforth Holdings Limited) до ТОВ "ТРАВЕРЗ-БУД" у сумі 222864300,39 грн. з віднесенням їх до четвертої черги кредиторських вимог, зобов'язано розпорядника майна Бандолу О.О. визнані грошові вимоги Компанії "Хорсфорс Холдінгз Лімітед" внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ТРАВЕРЗ-БУД", справу №915/1868/15 передано до господарського суду Миколаївської області для подальшого розгляду.

17.03.2016, поза межами строку, встановленого для подання заяв конкурсними кредиторами, на адресу суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" №07-01 від 15.03.2016 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 113149,66 грн.

Ухвалою суду від 11.04.2016 заяву Приватного акціонерного товариства "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" №07-01 від 15.03.2016 задоволено, визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" до боржника в сумі 110393,66 грн. та ухвалено включити їх до шостої черги реєстру вимог кредиторів банкрута, судовий збір в розмірі 2756,00 грн. - до першої черги реєстру.

Також, поза межами строку, встановленого для заявлення конкурсних грошових вимог, Державною податковою інспекцією у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області 10.03.2016 подано суду заяву №361/9/14-03-10-00 від 09.03.2016 про визнання грошових вимог до боржника в сумі 170,00 грн.

Ухвалою суду від 13.06.2016 заяву Державної податкової інспекції у Центральному районі м. Миколаєва ГУ ДФС у Миколаївській області з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 170,00 грн. та додані до неї документи повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою суду від 04.07.2016 відмовлено в задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" від 20.05.2016 про визнання та включення до четвертої черги реєстру вимог кредиторів банкрута грошових вимог в сумі 2191148,00 грн., до першої черги реєстру витрат по сплаті судового збору в розмірі 2756,00 грн., відхилено грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрсоцбанк" до банкрута в сумі 2191148,00 грн. та 2756,00 грн. - витрати на оплату судового збору.

Пунктом 3 зазначеної ухвали суду затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАВЕРЗ-БУД" на загальну суму 758983166,65 грн., в тому числі:

І-ї черга:

1) вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припинення трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення справи - 59621,73 грн.;

2) вимоги ОСОБА_8 в сумі 12180,00 грн. - витрати по оплаті судового збору;

3) вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" в сумі 2756,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

4) вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ЗЕМПАРТС" в сумі 2756,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

5) вимоги Приватного акціонерного товариства "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" в сумі 2756,00 грн. - витрати по сплаті судового збору;

ІV-ї черга:

1) вимоги ОСОБА_8 в сумі 768024,95 грн.;

2) вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія олімпік девелопмент" в сумі 82183832,08 грн.;

3) вимоги Товариства з обмежено відповідальністю "ЗЕМПАРТС" в сумі 452976545,84 грн.;

4) вимоги Компанії "Хорсфорс Холдінгз Лімітед" в сумі 222864300,39 грн.;

VІ-ї черга:

1) вимоги Приватного акціонерного товариства "Проектно-виробниче підприємство "Спецбурбуд" в сумі 110393,66 грн.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 41 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (далі - Закон про банкрутство), ліквідатор - фізична особа, яка відповідно до судового рішення господарського суду організовує здійснення ліквідаційної процедури боржника, визнаного банкрутом, та забезпечує задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Законом порядку.

Ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, що звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Законом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов'язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню, на строк не менше п'яти років з дати визнання особи банкрутом; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ч. 1 ст. 45 Закону про банкрутство, кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цією статтею.

Як вбачається із матеріалів справи, за актом приймання-передачі арбітражним керуючим Бандолою О.О. прийнято від арбітражного керуючого Черепенко В.Р. документацію, пов'язану з банкрутством ТОВ Траверз-Буд (т. 3, а.с.248).

За повідомленням Центрального відділу Державної виконавчої служби міста Миколаїв Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області №01.0592-17 від 13.01.2017 державним виконавцем 27.09.2016 завершено зведене виконавче провадження №48270242 з примусового виконання двох виконавчих документів: наказу господарського суду м. Києва №5011-70/17489-2012 від 29.01.2013 про стягнення з ТОВ Траверз-Буд на користь ПрАТ Проектно-виробничого підприємства Спецбурбуд заборгованості в сумі 110393,66 грн. (ВП №46142665) та виконавчого листа Центрального районного суду м. Миколаєва №490/11404/14-ц від 18.06.2015 про стягнення з ТОВ Траверз-Буд на користь ОСОБА_8 заборгованості в сумі 768024,95 грн. (ВП №48148210).

На виконання вимог Закону про банкрутство, з метою розшуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси, ліквідатором направлено відповідні запити до реєструючих та контролюючих органів та отримано відповіді:

- Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області за вих. №33-14-0.3-2518/2-16 від 11.02.2016 про те, що за інформацією територіальних органів Держгеокадастру у районах та місті Южноукраїнськ Миколаївської області земельні ділянки станом на 01.01.2013 не зареєстровані (т.3, а.с. 256);

- Управління Держгеокадастру у Миколаївському районі Миколаївської області за вих. №33-14.03-0.4-572/2-16 від 11.02.2016 про відсутність інформації щодо реєстрації за ТОВ Траверз-Буд земельних ділянок (т.3, а.с.257);

- управління Держпраці у Миколаївській області за вих. №01-08.02/574 від 15.02.2016 про відсутність реєстрації майна за ТОВ Траверз-Буд (т. 3, а.с.258);

- Державної інспекції сільського господарства в Миколаївській області за вих. №201/7-09 від 25.02.2016 про те, що за банкрутом сільськогосподарська та спеціальна техніка не зареєстрована (т.3, а.с. 259);

- Державної інспекції сільського господарства України за вих. №399/9/2-16 від 10.02.2016, що згідно даних з уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи Державної інспекції сільського господарства України станом на 05.02.2016 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми не зареєстровані за ТОВ Траверз-Буд (т. 3,а.с.260);

- Регіонального сервісного центру в м. Києві МВС України за вих. №31/26-186 від 26.02.2016 про те, що згідно даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи в місті Києві та НАІС МВС України, станом на 24.02.2016 за ТОВ Траверз-Буд транспортні засоби в м. Києві не зареєстровані (т. 3, а.с. 261);

- Державної служби України з безпеки на транспорті за вих. №1145/20/15-16 від 02.03.2016 про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ Траверз-Буд (т. 3, а.с. 262);

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України за вих. №12.1.2.19-2050 від 06.03.2017 про відсутність реєстрації цивільних повітряних суден за юридичними особами, зазначеними у запиті (т. 3, а.с. 263);

- Державної фіскальної служби України за вих. №3677/Б/99-99-07-03-01-14 від 20.03.2017 про відсутність ТОВ Траверз-Буд в реєстрі осіб, які здійснюють операції з товарами (т.3, а.с.264);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за вих. №09/01/5801 від 24.03.2017 про те. що станом на 31.12.2016 ТОВ Траверз-Буд серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутнє (т.3, а.с. 265);

- Державної архітектурно-будівельної інспекції України за вих. №40-302-147 від 19.07.2016 про відсутність інформації щодо видачі ТОВ Траверз-Буд дозволів на виконання будівельних робіт та в переліку замовників будівництва (т. 3, а.с. 267);

- Управління Держпраці у Сумській області за вих. №1835/15-28/05/2017/1532 від 07.03.2017, Управління Держпраці у Івано-Франківській області за вих. №07-21/15-10/1578 від 03.03.2017, Управління Держпраці у Закарпатській області за вих. №07-07/768 від 03.03.2017, відділу експертної роботи, ринкового нагляду та надання адміністративних послуг Головного Управління Держпраці у Донецькій області за вих. №11/10.03-400 від 10.03.2017, Управління Держпраці у Хмельницькій області за вих. №1468/17 від 06.03.2017, Управління Держпраці у Львівській області за вих. №2766/1/9-10 від 14.03.2017, Управління Держпраці у Черкаській області за вих. №1883/8 від 10.03.2017, Головного управління Держпраці у Харківській області за вих. №2316/05-18/2322 від 09.03.2017, Управління Держпраці у Волинській області за вих. №646/01-06 від 13.03.2017, Управління Держпраці у Херсонській області за вих. №01-08/1/571 від 14.03.2017, Головного управління Держпраці у Луганській області за вих. №01-15/791 від 13.03.2017, Головного управління Держпраці у Запорізькій області за вих. №08/02.6-21/1709 від 15.03.2017 про відсутність інформації щодо реєстрації за ТОВ Траверз-Буд майна (т.3, а.с. 268-280);

- ПАТ Укрзалізниця від 20.03.2017 про відсутність в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії даних про зареєстровані за ТОВ Траверз-Буд вантажні вагони (т.3, а.с. 281);

- Головного сервісного центру Міністерства внутрішніх справ України за вих. №31/1416 від 02.03.2017 про те, що станом на 02.03.2017 згідно з інформацією з бази даних Єдиного державного реєстру МВС транспортні засоби за ТОВ Траверз-Буд не реєструвались (т.3, а.с. 282);

- Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області за вих. №14-0.31-1428/2-17 від 06.03.2017, що за інформацією територіальних органів Держгеокадастру у районах та місті Южноукраїнськ Миколаївської області станом на 01.01.2013 земельні ділянки ТОВ Траверз-Буд не зареєстровані (т.3, а.с. 283).

В базі даних Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня Промислова власність , в спеціалізованій базі даних Винаходи (корисні моделі) в Україні , в базі даних Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг , в базі даних Відомості про добре відомі знаки в Україні , в інтерактивній базі даних Промислові зразки, зареєстровані в Україні станом на 12.02.2017 щодо ТОВ Траверз-Буд записів не знайдено (т. 3, а.с.284-286).

Пошуком на офіційному веб-порталі Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері зв'язку та інформатизації за адресою: http://nkrzi.gov.ua встановлено, що даними Реєстру виданих ліцензій на користування радіочастотним ресурсом, станом на 27.03.2017, ТОВ Траверз-Буд не є частотокористувачем.

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо ТОВ Траверз-Буд від 03.02.2016 №52507436 - відомості щодо прав власності на нерухоме майно та іпотек відсутні (т. 3, а.с. 287-288);.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51501392 від 17.02.2017 (т.3, а.с. 251-253) в реєстрі містяться чинні записи про обтяження майна банкрута:

- запис 3: публічне обтяження - арешт рухомого майна, зареєстровано 20.03.2012 за №12294381 на підставі постанови ВДВС Печерського районного управління юстиції у місті Києві про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, 30609421 від 11.01.2012, термін дії: 20.03.2017, звернення стягнення не зареєстровано;

- запис 4: публічне обтяження - арешт рухомого майна, зареєстровано 10.05.2012 за №12480543 на підставі постанови ВДВС Печерського районного управління юстиції у місті Києві про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, 32511022 від 10.05.2012, термін дії: 10.05.2017, звернення стягнення не зареєстровано;

- запис 5: публічне обтяження - арешт рухомого майна, зареєстровано 22.05.2014 за №14364969 на підставі постанови відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, 37840889 від 21.05.2014, розмір основного зобов'язання: 178762472,09 грн., термін дії: 22.05.2019, звернення стягнення не зареєстровано.

За повідомленням Головного управління регіональної статистики Державної служби статистики України за вих. №23-07/166-1 від 10.02.2016 станом на 01.02.2016 ТОВ Траверз-Буд не значиться засновником суб'єктів господарської діяльності, в ЄДРПОУ інформація про філії (інші відокремлені підрозділи), представництва не значиться (т. 3, а.с. 254).

Згідно інформації ДПІ у Центральному районі м. Миколаєва Головного управління ДФС у Миколаївській області за вих. №230/Г/14-03-25-026 від 10.02.2016 ТОВ Траверз-Буд має відкриті рахунки в банківських установах: ПАТ УкрСоцбанк - №26004000014301, №26006000016318, №26007000016317; АТ Дельта Банк - №26007000000746 (долар США), №26007000000746 (євро), №26007000000746 (укр. грн.), №26008010000746 (долар США).

Рахунки банкрута закрито, що підтверджується довідками АТ Дельта Банк №1152 від 15.02.2017 та ПАТ УкрСоцбанк №09.302-86/6653 від 24.03.2017 (т.3, а.с. 289-290).

20.05.2016 суб'єктом аудиторської діяльності - приватною аудиторською фірмою МВ ГРУПП , на підставі договору від 27.04.2016 (т.3, а.с. 291-292), проведено інвентаризацію активів і зобов'язань ТОВ Траверз-Буд .

За результатами аудиторської перевірки (аудиторський звіт від 06.10.2016, із змінами та доповненнями до звіту від 20.05.2016, т.3, а.с.299-307) встановлено наступне:

- залишки грошових коштів на поточних рахунках склали 2248,42 грн.;

- необоротні активи - 484053,79 грн.;

- дебіторська заборгованість - 78655769,48 грн.

Загальна вартість активів, включених до складу ліквідаційної маси склала 79142071,69 грн., вартість кредиторської заборгованості - 536005716,60 грн., що значно перевищує вартість активів та свідчить про критичну неплатоспроможність товариства.

19.07.2016 загальними зборами комітету кредиторів було схвалено звіт ліквідатора про виконану роботу, затверджено рішення про визнання Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржі Епсілон організатором проведення торгів (аукціону) з продажу активів ТОВ Траверз-Буд та доручено ліквідатору укласти відповідний договір, також вирішено здійснити продаж активів банкрута відповідно до вимог Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (т.3, а.с.323-327).

Того ж дня ліквідатором було укладено договір з Міжнаціональної Універсальної Товарно-Сировинної Біржею Епсілон на організацію та проведення відкритих публічних торгів (аукціону) (т.3, а.с.294-295).

На 05.12.2016 було призначено аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною 758983166,65 грн. Аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю заявок від потенційних покупців (т.3, а.с.311-314).

На 19.12.2016 було призначено повторний аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу за ціною 607186533,32 грн. Аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю заявок від потенційних покупців (т.3, а.с.315-319).

11.01.2017 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу за початковою ціною 485749226,66 грн. Переможцем аукціону стало ТОВ ЕСТЕЙТ МЕНЕДЖМЕНТ за ціною 97149,84 грн. (т.3, а.с.320-322).

11.01.2017 між ТОВ Траверз-Буд та ТОВ ЕСТЕЙТ МЕНЕДЖМЕНТ укладено договір купівлі-продажу майна банкрута на відкритих торгах (аукціоні) у вигляді цілісного майнового комплексу. Майно передано покупцеві за Актом приймання-передачі від 11.01.2017 (т.3, а.с. 296-298).

09.02.2017 відбулись збори комітету кредиторів, на яких схвалено звіт ліквідатора про виконану роботу та використання коштів, затверджено результати другого повторного аукціону з продажу майна банкрута, який відбувся 11.01.2017, затверджено укладений договір купівлі-продажу та акт приймання-передачі майна (т.3, а.с. 328-331).

Кошти, отримані від реалізації майна банкрута ліквідатором використано наступним чином:

- оплата послуг МУТСБ Епсілон - 10857,49 грн.,

- оплата послуг за проведення інвентаризації Приватній аудиторській фірмі МВ ГРУПП - 7000,00 грн.;

- виплата заборгованості по заробітній платі - 59621,73 грн.;

- погашення заборгованості першої черги реєстру вимог кредиторів банкрута:

- ТОВ Земпартс - 2756,00 грн.;

- ТОВ Управляюча компанія олімпік девелопмент - 2756,00 грн.;

- ПрАТ Проектно-виробниче підприємство Спецбурбуд - 2756,00 грн.;

- ОСОБА_8 - 12180,00 грн., що підтверджується платіжними документами та розписками, доданими до звіту ліквідатора (т.3, а.с. 340-360).

21.03.2017 комітетом кредиторів банкрута схвалено звіт ліквідатора Бандоли О.О. про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно ТОВ Траверз-Буд за період з 11.04.2016 по 21.03.2017 та вирішено доручити ліквідатору подати до господарського суду Миколаївської області звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс (т.3, а.с. 332-338).

Згідно довідки Архівного відділу Миколаївської міської ради №30/19.10.01-22 від 09.03.2017 ліквідатором передано, а архівним відділом прийнято на зберігання документи ТОВ Траверз-Буд за актом приймання-передавання від 09.03.2017 всього 5 справ за 2005-2012 роки (т.3, а.с. 339).

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 2 ст. 46 вказаного Закону, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно до вимог ч. ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Згідно з статтями 32, 34 ГПК України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, заслухавши представника ліквідатора, суд приходить до висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені Законом про банкрутство, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних активів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника, тому суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Траверз-Буд .

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст. 46 Закону про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 цього Закону.

Згідно приписів ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно ч.7 ст. 46 Закону про банкрутство, ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" відомості про юридичну особу, громадське формування, що не має статусу юридичної особи, та фізичну особу-підприємця вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі:

1) відповідних заяв про державну реєстрацію;

2) документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій;

3)відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі або заборону (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій, а також надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження".

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" суб'єкт державної реєстрації не пізніше наступного робочого дня з дати отримання судового рішення, передбаченого пунктом 2 частини першої цієї статті проводить відповідну реєстраційну дію шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру (крім випадків, передбачених пунктами 1 та 2 цієї частини).

Керуючись ст. ст. 40, 41, 45, 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 1 ст. 9, ч. 4 ст. 13, ч. ч. 1, 3 ст. 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1.Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Траверз-Буд" (54025, м. Миколаїв, проспект Героїв України, 20, офіс 49, код ЄДРПОУ 33744655) станом на 29.03.2017

2.Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Траверз-Буд" (54025, м. Миколаїв, проспект Героїв України, 20, офіс 49, код ЄДРПОУ 33744655).

3.Вимоги кредиторів, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними. Вимоги кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4.Провадження у справі №915/1868/15 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Траверз-Буд припинити.

5.Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6.Повноваження ліквідатора Бандоли О.О. припинити.

7. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання : проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - державному реєстратору (м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20), Головному управлінню статистики у Миколаївській області (54001, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75), ліквідатору;

- до відома : кредиторам, відділу з питань банкрутства Головного територіального управління юстиції у Миколаївській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення.

Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст. ст. 91, 93, 106 Господарського процесуального кодексу України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя В.О.Ржепецький