Ухвала

від 26.04.2017 по справі 903/808/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"26" квітня 2017 р. № 903/808/13

за заявою ОСОБА_1, смт.Ратне Волинської області

до Відкритого акціонерного товариства "Родючість", смт.Ратне Волинської області

про банкрутство

Суддя Кравчук А. М.

Представники:

від заявника: н/з

від кредиторів: ПАТ "Ощадбанк" - Грибенюк Н.В., довіреність від 01.02.2017 року, ПАТ "Промінвестбанк" Олексюк Т.І., довіреність №09-32/339 від 11.07.2016 року

ліквідатор: Темчишин В.П.

Відповідно до ст. 20 Господарського процесуального кодексу України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді не заявлено. На підставі ст. 22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки учасників судового процесу.

Суть спору: ухвалою господарського суду Волинської області від 14.08.2013 року порушено провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Родючість", визнано безспірні грошові вимоги ОСОБА_1 до ВАТ "Родючість" в сумі 706 710 грн. 00 коп., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ "Родючість" опубліковане в газеті "Голос України" за 28.08.2013 року №158 (5658).

Ухвалою суду від 16.10.2013 року затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ "Родючість".

Постановою господарського суду від 27.11.2013 року визнано банкрутом ВАТ "Родючість", ліквідатором призначено Побережного Володимира Трохимовича, якого зобов'язано в п'ятиденний строк з дня прийняття постанови подати до офіційних друкованих органів (газети "Голос України або "Урядовий кур'єр") оголошення про визнання банкрутом Відкритого акціонерного товариства "Родючість" та відкриття ліквідаційної процедури.

Оголошення про визнання банкрутом ВАТ "Родючість" та відкриття ліквідаційної процедури опубліковане в газеті "Голос України" за 22.01.2014 року №11 (5761).

Ухвалою суду від 16.04.2014 року затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Родючість", припинено повноваження арбітражного керуючого Побережного Володимира Трохимовича, ліквідатором призначено Темчишина Володимира Петровича.

Ухвалою суду від 14.05.2014 року визнано організатора аукціону - ТОВ "Воля-Луцьк" (м. Луцьк, вул. Відродження, 53/58, код ЄДРПОУ 37204672) учасником провадження у справі №903/808/13 про банкрутство ВАТ "Родючість".

Ухвалою суду від 26.11.2014 року припинено ліквідаційну процедуру банкрута, введено процедуру санації ВАТ "Родючість" строком на шість місяців, керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

Повідомлення про введення процедури санації ВАТ "Родючість" опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 27.11.2014 року № 11795.

Постановою від 21.01.2015 року припинено процедуру санації, боржника ВАТ "Родючість" визнано банкрутом, ліквідатором призначено Темчишина В.П..

Повідомлення про визнання ВАТ "Родючість" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 22.01.2015 року.

На адресу суду від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Родючість".

У судовому засіданні ліквідатор, представники кредиторів затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ВАТ "Родючість" підтримали, провадження у справі просили припинити.

Заперечення від інших учасників у справі не надходили.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Відкрите акціонерне товариство "Родючість" зареєстроване за юридичною адресою: Волинська область, смт.Ратне, вул.Нова, 14, код ЄДРПОУ 05487797.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 16.04.2014р. призначено ліквідатора ВАТ Родючість - Темчишина В.П.

Ліквідатором проведена робота по виявленню та реалізації заставного майна боржника.

28.04.2014 року, 01.07.2014 року при виїзді за місцезнаходженням ВАТ Родючість комісією в складі представників кредиторів ВАТ Родючість та ліквідатора встановлено відсутність заставного рухомого майна боржника, про що складено акти від 28.04.2014 року, 01.07.2014 року.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 14.05.2014р. прийнято рішення про залучення учасником провадження у справі про банкрутство ВАТ Родючість організатора аукціону ТзОВ Воля-Луцьк .

27.05.2014р. між ліквідатором ВАТ Родючість та організатором аукціону ТзОВ Воля-Луцьк укладено договір про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

19.05.2014 року, 10.06.2014 року ліквідатором надіслано листи арбітражному керуючому Побережному В.Т. про передачу документів та надання інформації про заставне майно.

09.07.2014р. ліквідатором отримано листа від арбітражного керуючого Побережного В.Т. з пакетом документів ВАТ Родючість та інформацією про майно боржника.

Ліквідатором замовлено проведення експертної оцінки виявленого майна ВАТ Родючість з залученням експертів оцінювачів Волинської торгово-промислової палати.

Майно банкрута виставлене організатором аукціону в складі цілісного майнового комплексу за стартовою початковою вартістю - сукупністю всіх вимог кредиторів згідно реєстру.

Ліквідатор письмово повідомив рекомендованими листами з повідомленням про вручення кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, та представників комітету кредиторів про проведення аукціону 05.08.2014р.

05.08.2014р. організатор аукціону ТОВ Воля-Луцьк листом №1-5/08 від 05.08.2014р. повідомив, що аукціон не відбувся в зв'язку з відсутністю потенційних покупців та поданих заяв.

Станом на 29.08.2014р. проведена експертна оцінка нерухомого майна банкрута експертами оцінювачами Волинської торгово-промислової палати .

Листом №205 від 08.09.2014р. ліквідатор письмово повідомив кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, та представників комітету кредиторів про проведення експертної оцінки майна ВАТ Родючість та надав копії звітів про оцінку майна.

Листами №26-1-617 від 15.09.2014р., №13/352/6 22.09.2014р. ПАТ Ощадбанк , ПАТ Промінвестбанк погодили оцінку заставного майна банкрута.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ Родючість 22.09.2014р. погоджено виставити на аукціон майно банкрута за ціною згідно експертної оцінки.

13.10.2014р. ліквідатором надіслана заява №231 до Ратнівського РВ УМВС України у Волинській області про вчинення засновником ВАТ Родючість ОСОБА_1 незаконних дій у вигляді незабезпечення схоронності заставного майна банків.

29.04.2015р. ліквідатором надіслано клопотання до слідчого відділу Ратнівського РВ УМВС України у Волинській області №71 про виконання в рамках кримінального провадження заходів із розшуку та затримання відсутнього майна ВАТ Родючість . Згідно отриманої відповіді, клопотання ліквідатора приєднано до кримінального провадження. Направлено запит в УДАІ у Волинській області. На даний час проводиться досудове розслідування.

Листами №221, №222, №223 від 02.10.2014р. ліквідатор письмово повідомив кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, та представників комітету кредиторів про проведення аукціону 27.10.2014.

14.10.2014 року ліквідатором надіслана заява №233 до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зупинення обігу акцій ВАТ Родючість .

27.10.2014р. відбувся аукціон з продажу майна ВАТ Родючість , на якому продано нерухоме майно, що перебувало в заставі ПАТ Ощадбанк : лабораторний корпус, загальною площею 501,1 кв.м. за ціною 480000,00грн. та нерухоме майно, що перебувало в заставі ПАТ КБ Надра : дім КДМ загальною площею, 49,7 кв.м.

Листами №245 від 27.10.2014р., №246 від 27.10.2014р. повідомлено ПАТ КБ Надра , ПАТ Ощадбанк про продаж заставного майна.

03.11.2014р. ліквідатор листами №256, №257 повідомив ПАТ КБ Надра та ПАТ Промінвестбанк про погодження проведення повторного аукціону з 20% знижкою з можливістю зниження початкової вартості на тому ж аукціоні.

03.11.2014р. ліквідатором надіслано листи №253,№254,№255 в банківські установи про закриття рахунків.

Листами №26-1-861/7712 від 06.11.2014р., №02.01/1672 від 10.11.2014р. ПАТ Ощадбанк , ПАТ КБ Надра повідомили свої реквізити для проведення розрахунків.

Листом №13/407/6 від 03.11.2014р. ПАТ Промінвестбанк повідомив про погодження продажу майна з 20% знижкою.

06.11.2014р. отримано лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №04-1/02/2481 від 04.11.2014р. з розпорядженням №31-ЗХ-2-З від 04.11.2014р. про зупинення обігу акцій ВАТ Родючість .

07.11.2014р. ліквідатор надіслав листа №270 на адресу ГУ ДФС у Волинській області щодо надання інформації про зареєстровані майнові активи за ВАТ Родючість .

07.11.2014р., 11.11.2014р. ліквідатором отримано витяг за №19566558, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців по ВАТ Родючість .

13.11.2014р. ліквідатор прийняв оригінал технічного паспорту та витяг про реєстрацію права власності на лабораторний корпус в АТ Ощадбанк , про що складено акт приймання-передачі документів від 13.11.2014р.

14.11.2014р. до ліквідатора надійшла заява № 2-1/14 від ТзОВ Інтер Буд Вест про можливість проведення процедури санації ВАТ Родючість .

На засіданні комітету кредиторів ВАТ Родючість 17.11.2014р. прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду Волинської області з заявою про відкриття процедури санації ВАТ Родючість .

Ухвалою господарського суду Волинської області від 26.11.2014р. припинено ліквідаційну процедуру боржника, відкрито процедури санації ВАТ Родючість , керуючим санацією призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П.

В зв'язку з відмовою ТОВ Інтер Буд Вест (лист від 05.12.2014р. №3-1/14) від участі в санації ВАТ Родючість та відсутності інших бажаючих виступити санаторами ВАТ Родючість , на засіданні комітету кредиторів ВАТ Родючість від 17.12.2014р. прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду про визнання ВАТ Родючість банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Постановою господарського суду Волинської області №903/808/13 від 21.01.2015р. визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру ВАТ Родючість ., ліквідатором призначено арбітражного керуючого Темчишина В.П..

На виконання вимог чинного законодавства ліквідатором зроблено запити в Луцьке відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи України УДАІ УМВС України у Волинській області (лист № 72 від 29.04.2015р.), Інспекцію державного технічного нагляду за станом сільськогосподарських машин Волинської обласної держадміністрації ( лист № 74 від 29.04.2015р.), Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку України (лист № 73 від 29.04.2015р.), Головне управління Держкомзему у Волинській області (лист № 75 від 29.04.2015р.), реєстраційну службу.

Згідно отриманих відповідей за ВАТ Родючість зареєстровані транспортні засоби, земельні ділянки на праві постійного користування та нерухоме майно. Серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів, відсутній боржник.

Згідно довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо суб'єкта, індексний номер №29796697 від 20.11.2014р., виданої реєстраційною службою Луцького міського управління юстиції Волинської області, за ВАТ Родючість не зареєстровано права власності, інші речові права на нерухоме майно, іпотеки, обтяження.

Відповідно до інформації Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №29796857 від 20.11.2014р. за ВАТ Родючість зареєстроване нерухоме майно та відомості про іпотеку.

Відповідно до інформації, отриманої з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, ВАТ Родючість є засновником Дочірнього підприємства Торговий дім Родючість , код ЄДРПОУ:36717032.

В дочірнього підприємства Торговий дім Родючість відсутні будь-які майнові активи та майнові права, від продажу яких можна було б погасити вимоги кредиторів. Проведена ліквідація дочірнього підприємства Торговий дім Родючість . Згідно повідомлення реєстраційної служби Ратнівського районного управління юстиції Волинської області проведена державна реєстрація припинення юридичної особи дочірнього підприємства Торговий дім Родючість (вихідний номер №55 від 13.05.2015р.).

Переоформлені зразки підписів в банківській установі на ліквідатора в ПАТ Райффайзен Банк Аваль .

Проведено засідання комітету кредиторів, на яких погоджено порядок продажу майна банкрута. (Протокол від 04.02.2015р., протокол від 04.09.2015р. та погоджено з заставними кредиторами продаж заставного майна).

Проведені заходи щодо вилучення майна банкрута, яке продалось, з реєстру іпотек.

Майно ВАТ Родючість виставлялось на відкриті торги (аукціон), а саме: 05.08.2014р., 27.10.2014р., 08.04.2015р., 03.08.2015р., 31.12.2015р.

Ліквідатором проведені додаткові заходи щодо розшуку майна банкрута: зроблені запити до ВДВС Ратнівського районного управління юстиції (лист №13 від 12.01.2016р.), ОСОБА_1 (лист №287 від 28.12.2015р.), у територіальне управління Держгірпромнагляду у Волинській області (лист №4 від 05.01.2016р.), Державну інспекцію сільського господарства у Волинській області (лист №3 від 05.01.2016р.), Державну інспекцію України з безпеки на морському та річковому транспорті Укрморрічінспекція (лист №17 від 12.01.2016р.), Філію Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг (лист №16 від 12.01.2016.), Державну службу інтелектуальної власності України (лист № 15 від 12.01.2016р.), Державну авіаційну службу України (лист №14 від 12.01.2016р.).

24.02.2016р. ліквідатором надіслано клопотання до слідчого відділу Ратнівського відділу поліції ГУ Національної поліції України у Волинській області №53 про надання інформації про хід здійснення досудового розслідування в рамках кримінального провадження, заходів із розшуку та затримання відсутнього майна (транспортних засобі) ВАТ Родючість . Згідно отриманої відповіді у кримінальному провадженні проведено ряд слідчих (розшукових) дій, допитано свідків, надано доручення оперативному підрозділу з метою розшуку відсутнього майна ВАТ "Родючість".

Згідно інформації, наданої представником ПАТ "Промінвестбанк", надіслано лист № 13/256/6 від 26.04.2016р. до СВ Ратнівського ВП ГУНП у Волинській області з клопотанням про виконання процесуальних дій (відповідно до ст.220 КПК України) у кримінальному провадженні №12014030170000343 від 20.11.2014р. Згідно отриманої відповіді, клопотання розглянуто та задоволено, приєднано до кримінального провадження №12014030170000343 від 20.11.2014р.

12.12.2016р. ліквідатором надіслано клопотання до слідчого відділу Ратнівського відділу поліції ГУ Національної поліції України у Волинській області №360 про надання інформації про хід здійснення досудового розслідування в рамках кримінального провадження, заходів із розшуку та затримання відсутнього майна ВАТ Родючість . Згідно отриманої відповіді, у кримінальному провадженні №12014030170000343 від 20.11.2014р. проведено ряд слідчих (розшукових) дій, допитано свідків, надано запит до Державної інспекції сільського господарства у Волинській області для встановлення наявності документів на сільськогосподарську техніку та з метою перевірки чи знімалась вказана сільськогосподарська техніка з реєстраційного обліку і за ким вона на даний час зареєстрована. Крім того, надано доручення оперативному підрозділу з метою розшуку відсутнього майна ВАТ "Родючість". Відповідні документи знаходяться у матеріалах кримінального провадження.

Під час ліквідаційної процедури отримано кошти від продажу майна банкрута.

За період ліквідаційної процедури з рахунку здійснені наступні платежі на загальну суму 724 882,68грн. (Частково задоволені витрати, пов'язані з оцінкою, утриманням, збереженням, та реалізацією заставного майна та часткове задоволення вимог кредиторів, що забезпечені заставою, від продажу заставного майна), зокрема:

- 6 000,00 грн. - проведення оцінки заставного майна банкрута;

- 86 552,38грн. - комісійна винагорода за проведення аукціонів з продажу заставного майна;

- 88 432,49грн. - часткова грошова винагорода арбітражного керуючого та відшкодування його витрат пов'язаних з утриманням, збереженням, та реалізацією заставного майна;

- 32 404,50грн. - частково задоволені вимоги ПАТ Промінвестбанк , вимоги якого забезпечені заставою;

- 111 493,31 грн. - частково задоволені вимоги ПАТ КБ Надра , вимоги якого забезпечені заставою;

- 400 000,00 грн. - частково задоволені вимоги ПАТ Ощадбанк , вимоги якого забезпечені заставою.

Вимоги інших кредиторів не задоволені за недостатності майна банкрута ВАТ "Родючість".

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На засіданні комітету кредиторів ВАТ "Родючість" 03.03.2017р. схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ "Родючість", прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду Волинської області про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу (том 4, а.с. 44-47).

Заяви від юридичних осіб та громадян, які б бажали взяти участь у санації боржника, не надходили.

Відповідно до підпункту 6 п.1 . ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, (п. 6 - затверджений звіт ліквідатора) господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Архівні документи ВАТ "Родючість" передані ліквідатором на зберігання, що підтверджується листом об'єднаного трудового архіву сільських, селищних рад Ратнівського району Ратнівської районної ради Волинської області №25/01-07/2-17 від 24.02.2017 року.

Фактів доведення до банкрутства чи фіктивного банкрутства ліквідатором не встановлено, договори, які б ущемляли права кредиторів за рік до порушення провадження в справі про банкрутство ВАТ "Родючість" не укладались.

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Родючість" (Волинська область, смт.Ратне, вул.Нова, 14, код ЄДРПОУ 05487797) затвердити .

2. Ліквідувати юридичну особу - відкрите акціонерне товариство "Родючість" (Волинська область, смт.Ратне, вул.Нова, 14, код ЄДРПОУ 05487797).

3. Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Родючість" (Волинська область, смт.Ратне, вул.Нова, 14, код ЄДРПОУ 05487797) припинити.

4. Зобов'язати державного реєстратора вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" та спрямовані на припинення юридичної особи - відкритого акціонерного товариства "Родючість" (Волинська область, смт.Ратне, вул.Нова, 14, код ЄДРПОУ 05487797).

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6.Ухвалу надіслати:

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області, вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- Ратнівському районному ВДВС

- державному реєстратору;

- Ратнівському районному центру зайнятості;

- ОСОБА_1, АДРЕСА_1

- ФОП ОСОБА_9, АДРЕСА_2

- ВДВС Ратнівського районного управління юстиції, Волинська обл., смт.Ратне, вул.Каштанова, 24;

- УПФ України в Ратнівському районі, смт.Ратне, вул.. Б.Хмельницького, 98;

- ФОП ОСОБА_10, АДРЕСА_3

- Ратнівській міжрайонній Державній податковій інспекції, смт.Ратне, вул.Центральна, 27;

- ПАТ "Комерційний банк "Надра", м. Луцьк, Київський майдан, 1;

- ВВД ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м.Луцьку, м.Луцьк, вул.Ковельська, 1.

Суддя А. М. Кравчук