Ухвала

від 27.04.2017 по справі 917/1924/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27.04.2017р. Справа № 917/1924/14

за заявою Приватного акціонерного товариства "Креатив", 25014, м. Кіровоград, просп. Промисловий, 19, код ЄДРПОУ 31146251

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК-1", 36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124

про визнання банкрутом

Суддя Ореховська О.О.

За участю представників:

від кредиторів:

- ОСОБА_1, довіреність від 06.01.2017р. (ПрАТ "ПОЕЗ -Кернел-Трейд"),

ліквідатор: арбітражний керуючий ОСОБА_2

Розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК-1", м. Полтава (далі по тексту - ТОВ "АТК-1"), порушена за заявою Приватного акціонерного товариства "Креатив, м. Кіровоград відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ( в редакції Закону України № 4212-VІ від 22.12.2011 р.).

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання, що підтверджується наявними матеріалах справи повідомленнями про вручення рекомендованого поштового відправлення - копії ухвали суду від 03.04.2017р.

Також, ухвала господарського суду Полтавської області від 03.04.2017р. по даній справі розміщені в Єдиному Державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua). Відповідно до Закону України "Про доступ до судових рішень" судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України. Загальний доступ до судових рішень на офіційному веб-порталі судової влади України забезпечується з дотриманням вимог статті 7 цього Закону. Для реалізації права доступу до судових рішень, внесених до Реєстру, користувачу надаються можливості пошуку, перегляду, копіювання та роздрукування судових рішень або їхніх частин. Отже, учасники у справі про банкрутство були обізнані про дату, час та місце проведення судового засідання по даній справі.

В зв'язку з тим, що необхідних для розгляду справи доказів, наявних в матеріалах справи, достатньо, а неявка учасників у справі про банкрутство, повідомлених належним чином про дату, час та місце проведення судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, справа розглядається за наявними в ній матеріалами, на підставі ст. 75 ГПК України.

В судовому засіданні ліквідатор ОСОБА_2 просить суд підсумковий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "АТК-1" затвердити, товариство - ліквідувати.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора у справі щодо затвердження звіту ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційного балансу ТОВ "АТК-1" не заперечує.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні учасників процесу, суд встановив:

У вересні місяці 2014 р. Приватне акціонерне товариство "Креатив" ( ПрАТ "Креатив") (25014, м. Кіровоград, просп. Промисловий, 19, код ЄДРПОУ 31146251) звернулось до господарського суду Полтавської області із заявою від 11.09.2014р., б/н (вх. № 2160/14 від 16.09.2014р.) про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК-1" (ТОВ "АТК-1") (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124) згідно вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 19.09.2014 р. ( а.с. 1-2 т. 1 ) вищевказану заяву ПрАТ "Креатив" прийнято судом до розгляду, справу призначено до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 06.11.2014р. (а.с. 116-124 т. 1):

- порушено провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124);

- визнано кредиторські вимоги ПрАТ "Креатив" (25014, м. Кіровоград, просп. Промисловий, 19, код ЄДРПОУ 31146251) в сумі 25 791 626,00 грн. основного боргу;

- введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124);

- введено процедуру розпорядження майном боржника - ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124), розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2;

- з метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника ухвалено здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124) шляхом офіційного оприлюднення оголошення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 16.12.2014р. подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- зобов'язано розпорядника майна в строк до 18.12.2014р. скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів;

- визначено дату розгляду справи в попередньому засіданні, вирішено інші процесуальні питання.

07.11.2014р. суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124) на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України (а.с. 114-115 т. 1).

В межах строку для звернення кредиторів з грошовими вимогами до боржника, визначеного ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до господарського суду Полтавської області із заявами про грошові вимоги до боржника, а також документами, що їх підтверджують, звернулись 2 кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд"(далі по тексту - ТОВ "Кернел-Трейд") та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь" (далі по тексту - ТОВ "Сталь").

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.01.2015р. (а.с. 48-52 т. 4) затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "АТК-1" (36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124) до якого включено вимоги:

1) ТОВ "Кернел-Трейд" (код ЄДРПОУ 31454383, провулок Шевченка Тараса, 3, м. Київ, 01001) в сумі 15 506 189,02грн., з яких:

основний борг в сумі 15 504 971,02грн. (включено до четвертої черги),

судові витрати в сумі 1 218,00грн. судового збору, сплаченого при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника (включено до першої черги).

2) ТОВ "Сталь" (код ЄДРПОУ 35394737, вул. Героїв Сталінграда, буд 122, корп. Е-5, офіс 4, м. Дніпропетровськ, 49033) сумі 1 034 154,00грн., з яких :

основний борг в сумі 1 032 936,00грн. (включено до четвертої черги),

судові витрати в сумі 1 218,00грн. судового збору, сплаченого при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника (включено до першої черги).

3) ПрАТ "Креатив" (25014, м. Кіровоград, просп. Промисловий, 19, код ЄДРПОУ 31146251) сумі 25 797 716,00грн., з яких :

основний борг в сумі 25 791 626,00грн. (включено до четвертої черги),

судові витрати в сумі 6 090,00 судового збору, сплаченого при зверненні до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство боржника (включено до першої черги).

10.02.2015р. до господарського суду Полтавської області звернулось Приватне акціонерне товариство "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" (код ЄДРПОУ 00373907, вул. Маршала Бірюзова, 17, м. Полтава, 36007) (далі по тексту - ПрАТ - "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп") із заявою від 06.02.2015р. № 192 (вх. № 1782 від 10.02.2015р.) про визнання грошових вимог до боржника у справі № 917/1924/14 про банкрутство ТОВ "АТК-1" на суму 687 810,00 грн.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 07.04.2015р. кредиторські вимоги ПрАТ "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" визнано судом документально та нормативно обґрунтованими та такими, що підлягають включенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів в повному обсязі в сумі 687 810,00 грн. до шостої черги.

Матеріали справи свідчать, що на виконання приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та вимоги суду розпорядником майна ОСОБА_4 скликано та 03.02.2015р. проведено збори кредиторів ТОВ "АТК-1" ( Протокол зборів кредиторів ТОВ "АТК-1" від 03.02.2015р. - а.с. 64 т. 4) , на яких кредиторами було визначено кількісний склад комітету кредиторів та обрано його членів. За результатами зборів склад комітету кредиторів визначено в кількості 3 осіб, а саме:

- ПрАТ "Креатив";

- ТОВ"Кернел-Трейд";

- ТОВ "Сталь".

Повноваження голови комітету кредиторів покладено на ПрАТ "Креатив" (див. Протокол зборів комітету кредиторів ТОВ "АТК-1" від 03.02.2015р. - а.с. 65-66 т. 4).

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 03.02.2015 р., за результатами заслуховування інформації розпорядника майна про фінансово-майновий стан підприємства-боржника кредиторами одноголосно прийнято рішення про звернення до господарського суду Полтавської області із клопотанням про визнання ТОВ "АТК-1" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого ОСОБА_2 ( Протокол зборів комітету кредиторів ТОВ "АТК-1" від 03.02.2015р. - а.с. 65-66 т. 4).

Відповідне клопотання, а також Протокол зборів кредиторів ТОВ "АТК-1" від 03.02.2015р. та Протокол зборів комітету кредиторів ТОВ "АТК-1" від 03.02.2015р. головою комітету кредиторів в суд представлені (а.с. 63- 66 т. 4).

Постановою господарського суду Полтавської області від 07.04.2015р. (а.с. 188-195 т. 4) ТОВ "АТК-1" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2 з наданням йому повноважень відповідно до положень вищевказаного Закону.

07.04.2015р. суддею Ореховською О.О. здійснено офіційне оприлюднення оголошення про визнання ТОВ "АТК-1" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України.

Як вбачається з матеріалів справи, 30.11.2016р. до господарського суду від Приватного акціонерного товариства "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3" надійшло клопотанням від 29.11.2016р. за № 5341 (вх. № 14811 від 30.11.2016р.) про визнання грошових вимог до боржника на суму 207 875,00грн., які виникли на підставі Договору про надання охоронних послуг від 18.11.2013р. № 16-АТК.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 13.12.2016 р. (а.с. 163 - 166 т. 7) кредиторські вимоги ПрАТ "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" визнано в сумі 210 631,00грн. , з яких:

основний борг в сумі 207 875,00грн., з віднесенням їх до четвертої черги реєстру вимог кредиторів;

- витрати по сплаті судового збору в сумі 2 756,00 грн., з віднесенням їх до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Заяв від інших кредиторів в ході ліквідаційної процедури не надходило.

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "АТК-1" , звіт ліквідатора, а також документи на підтвердження обставин, викладених звіті (а.с. 1-190 т. 8, 1-67 т. 9).

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

З представлених документів вбачається, що на виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" ліквідатор ОСОБА_2 прийняв до свого відання майно боржника, а також забезпечив його збереження шляхом укладання договору на охорону майна з Приватним акціонерним товариством "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3" та ФОП ОСОБА_5

У відповідності до приписів Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та на підставі наказу ліквідатора № 1 від 29.04.2015р. проведено інвентаризацію майнових активів ТОВ "АТК-1" за їх фактичною наявністю, за результатами якої складено Інвентаризаційний опис від 15.05.2015р. (а.с. 7-8 т. 8) та Протокол інвентаризаційної комісії ТОВ "АТК-1" від 15.05.2015р. (а.с. 10 т. 8). До зазначеного інвентаризаційного опису включено майно підприємства-банкрута в кількості тридцяти восьми порядкових номерів.

Також в ході ліквідаційної процедури ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, за результатами якого встановлено відсутність реєстрації за ТОВ "АТК-1":

- земельних ділянок в межах Полтавської області (лист Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області від 21.01.2017р. № 28-16-0.2-613/2-17 (а.с. 105 т. 9);

- с/г техніки (лист Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області від 24.03.2015р. № 01-14/599 (а.с. 17 т. 8));

- автотранспортних засобів (лист Центру надання послуг УДАІ з обслуговування м. Полтави та Полтавського району від 31.03.2015р. № 11/2-1294 (а.с. 18 т. 8));

- великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів (лист Управління Держпраці у Полтавській області від 02.02.2017р. № 08-11/557 (а.с. 106 т. 9));

- вантажних вагонів та локомотивів (лист ПАТ "Укрзалізниця" від 21.02.2017р. № Ц-2/4-23/744-17 (а.с. 107 т. 9));

- плавзасобів, риболовних суден (лист Державної служби України з безпеки на транспорті від 26.01.2017р. № 709/02/15-17 (а.с. 113 т. 9), лист Державного агентства рибного господарства України від 01.02.2017р. № 1-9.1-17/528-17 (а.с. 114 т. 9)).

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо суб"єкта від 21.06.2016р. № 61849423 (а.с. 14-15 т. 8) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ТОВ "АТК-1" на праві власності зареєстровано будівлі і споруди за адресою: Херсонська область, Високопільський район, смт. Високопілля, вул. Вокзальна, буд. 43.

На письмовий запит ліквідатора, Відділ Держгеокадастру у Високопільському районі Херсонської області листом від 28.10.2016р. № 911 (а.с. 16 т. 8) повідомив, що станом на 30.10.2016р. земельна ділянка за адресою: Херсонська область, Високопільський район, смт. Високопілля, вул. Вокзальна, буд. 43 віднесена до земель комунальної власності Високопільського району Херсонської області та перебуває у вільних землях запасу.

За повідомленням Державного агентства водних ресурсів України (а.с. 112 т. 9) заяви щодо видачі дозволів на проведення робіт на землях водного фонду від ТОВ "АТК-1" до Держводагентства не надходили. Від Полтавської обласної державної адміністрації не надходили документи на отримання висновків щодо можливості видачі дозволу на спільне водористування для зазначеного підприємства. Договір оренди водних об"єктів, укладені із зазначеним підприємством, на погодження до Держводагентства не надходили. Крім того, зазначене підприємство не обліковується Полтавським обласним управлінням водних ресурсів, як таке, від якого надходить плата за надані в оренду водні об"єкти. Одночасно ТОВ "АТК-1" не стоїть на обліку в Полтавському регіональному управлінні водних ресурсів, як водокористувач, і не подає звіти про використання води за формою 2ТП-водогосп (річна).

За повідомленням Державної служби геології та надр України (а.с. 111 т. 9) інформація щодо наявності у ТОВ "АТК-1" спеціальних дозволів на користування надрами відсутня.

За даними Державного реєстру патентів України на корисні моделі, Державного реєстру патентів України на винаходи за параметрами запиту ТОВ "АТК-1" у відповідних реєстрах інформація відсутня (а.с 109-110 т. 9).

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 07.02.2017р. № 09/01/2244 (а.с. 108 т. 9) станом на 31.12.2016р. ТОВ "АТК-1" серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше статутного капіталу) емітентів , відсутнє.

За інформацією, наданою ДПІ у м. Полтаві (а.с. 21 т. 8 ) ТОВ "АТК-1" має відкриті рахунки в АКБ "Новий" (МФО 305062), а саме: № 26002300711101 (російський рубль), № 26002300711101 (долар США), № 26002300711101 (євро), № 26002300711101 (українська гривня).

З метою з'ясування наявності залишків грошових коштів на вищевказаних рахунках ліквідатором направлено відповідний письмовий запит до вищезазначеної банківської установи.

На письмовий запит ліквідатора, ПАТ "АКБ "Новий" листом від 09.06.2015р. за № 2/3-869 (а.с. 22 т. 8) повідомило, що ТОВ "АТК-1" (код ЄДРПОУ 38676124) має в установі Банка мультивалютний рахунок № 26002300711101, залишок коштів на вказаному рахунку становить 0,00грн. Заборгованість ТОВ "АТК-1" перед Банком відсутня.

За письмовим звернення ліквідатора, вищезазначений мультивалютний рахунок, який належить ТОВ "АТК-1", закрито 11.08.2015р., що підтверджується листом банківської установи від 11.08.2015р. № 2/3-1206 (а.с. 22 (зворотній бік) т. 8).

12.10.2016р. ліквідатором відкрито в Публічному акціонерному товаристві ПАТ КБ "Приватбанк" рахунок № 26004054634627 (а.с. 22 т. 8), який використовувався ним в ході ліквідаційної процедури в якості ліквідаційного.

З урахуванням результатів інвентаризації та інформації, отриманої ліквідатором за результатами вжитих заходів, спрямованих на пошук майна банкрута, сформовано ліквідаційну масу ТОВ "АТК-1".

Відповідно до ч. 1 ст. 43 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" майно, яке підлягає реалізації у ліквідаційній процедурі, оцінюється ліквідатором. Початковою вартістю цілісного майнового комплексу є сукупність визнаних у встановленому цим Законом порядку вимог кредиторів.

Початкова вартість цілісного майнового коплексу підприємства-банкрута, визначена ліквідатором ОСОБА_2, склала 43 027 087,02грн..

Статтею 49 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов'язків, які не можуть бути передані іншим особам. Суб'єктами аукціону є його замовник, організатор та учасники. Замовником є ліквідатор, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Законом. Організатором аукціону є визначена замовником фізична або юридична особа, що має ліцензію на проведення торгів і з якою замовник аукціону уклав договір на проведення аукціону. Організатор аукціону визначається замовником за конкурсом, що проводиться у визначеному замовником порядку, основними критеріями якого вважаються наявність ліцензії, достатній, але не менш як три роки, досвід проведення аукціонів, запропонована найменша сума винагороди. Організатором аукціону не може бути заінтересована особа стосовно боржника, кредиторів та замовника аукціону.

Матеріали справи свідчать, що на виконання вимог Закону організатора аукціону з продажу майна ТОВ "АТК-1" визначено ліквідатором ОСОБА_2 (замовником) за конкурсом, що проводився у визначеному замовником порядку. Замовник аукціону уклав з організатором аукціону, яким стала Центральна універсальна біржа (див. Протокол проведення конкурсу для визначення організатора відкритих торгів (аукціону) від 27.10.2015р. - а.с. 85 т. 9), відповідний договір (а.с. 24-25 т. 8).

Аукціон з продажу цілісного майнового комплексу ТОВ "АТК-1" , призначений на 06.01.2016р., не відбувся з причин відсутності заяв на участь в аукціоні (Повідомлення Центральної універсальної біржі від 06.01.2016р. вих. № 2/2016 -а.с. 30-32 т. 8).

08.02.2016р. ліквідатором ОСОБА_2 укладено договір з ПП "Бюро оцінки майна" про надання послуг з оцінки вартості нерухомого майна ТОВ "АТК-1" (а.с. 33 т. 8). Згідно експертної оцінки, проведеної ПП "Бюро оцінки майна" на виконання умов зазначеного договору (Акт спожитих послуг - а.с. 34 т. 8), загальна вартість нерухомого майна підприємства-банкрута склала 5 090 500,00грн. (Звіт про оцінку майна вартості майна - а.с. 35-36 т. 8).

Загальна вартість рухомого майна ТОВ "АТК-1" визначена ліквідатором самостійно у відповідності до приписів ст. 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і склала 89 380,00грн.

23.06.2016р. ліквідатором ОСОБА_2 та Центральною універсальною біржею укладено договір на проведення аукціону з продажу майна підприємства згідно експертної оцінки (а.с. 37-40 т. 8).

Аукціон з продажу майна ТОВ "АТК-1" , призначений на 28.07.2016р., не відбувся з причин відсутності заяв на участь в аукціоні.

З цієї причини не відбулись також повторний аукціон, призначений на 30.08.2016р., та другий повторний аукціон, призначений на 29.09.2016р.

Майно підприємства-банкрута з початковою вартістю 3 312 408,00грн. реалізовано на аукціоні, який відбувся 15.11.2016р. Вартість майна, яка була запропонована переможцем аукціону, склала 3 478 028,40грн. Зазначена сума переможцем аукціону сплачена в повному обсязі ( в т.ч. сплачено гарантійний внесок в сумі сумі 331 240,80 грн. через Центральну універсальну біржу, яка повернула на рахунок ТОВ "АТК-1" 173 901,42грн., та сплачено на рахунок ТОВ "АТК-1" кошти за придбане майно 3 304 787,60грн.).

За результатами продажу на аукціоні майна підприємства-банкрута укладено договори купівлі-продажу від 08.12.2016р. (а.с. 90-98 т. 8).

Кошти, які надійшли в ході ліквідаційної процедури, розподілені ліквідатором наступним чином:

1. витрати, пов"язні з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідатора (перша черга), в т.ч.:

1) витрати на оплату судового збору (згідно реєстру вимог кредиторів):

- Приватне акціонерне товариство "Креатив" - 6 090,00грн. ;

- Приватне акціонерне товариство "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" - 3 974,00грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" - 1 218,00грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь" - 1 218,00грн.;

2) послуги біржі за проведення аукціону (згідно договорів про проведення аукціонів з продажу майна від 26.11.2015р., від 23.06.2016р., від 11.10.2016р.) - 452 152,95грн.;

3) послуги нотаріуса за вчинення нотаріальних дій - 26 252,00грн.;

4) УК м. Полтави (за адмін. збір по пошуку нотаріусами відомостей у державному рестрі, за витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна) - 144,00грн.;

5) послуги з охорони майна (ПП ОСОБА_5Г.) (згідно договору від 27.07.2016р. № 11/16)- 125 161,29грн.;

6) послуги з охорони майна (ПрАТ "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп") (згідно договору від 07.04.2015р. № 22-АТК ) - 626 838,71грн.;

7) послуги з оцінки майна (згідно договорів від 08.02.2016р., б/н, від 10.11.2016р., б/н) - 50 000,00грн.;

8) аудиторські послуги ( згідно договору від 10.01.2017р. № 10/01/17-009А) - 5 000,00грн.;

9) послуги по процедурі інвентаризації майна (згідно договору від 29.04.2015р., б/н) - 7 000,00грн.;

10) послуги по відновленню документів (згідно договору від 10.04.2015р., б/н) - 5 000,00грн.;

11) юридичні послуги (згідно договору від 08.04.2015р., б/н) - 44 030,00грн.;

12) послуги банка (комісія за відкриття банківського рахунку, комісія за обслуговування банківського рахунку, еквайрингова комісія, за проведення платіжних доручень) - 871,07грн.;

13) грошова винагорода арбітражного керуючого ОСОБА_2 за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора - 62 598,10грн.;

14) часткове відшкодування витрат арбітражного керуючого ОСОБА_2 за період березень 2015р. - січень 2017р. - 4 744,75грн.

2. часткове погашення вимог кредиторів згідно реєстру (четверта черга):

- Приватне акціонерне товариство "Креатив" - 1 000 000,00грн. (платіжне доручення від 20.12.2016р. № 10) ;

- Приватне акціонерне товариство "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" - 10 046,36грн. (платіжне доручення від 21.12.2016р. №28 ) ;

Приватне акціонерне товариство "Полтавський олійноекстракційний завод - ОСОБА_3 - Груп" - 2 756,00грн.(платіжне доручення від 21.12.2016р. № 24);

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Кернел-Трейд" - 749 318,61грн. (платіжне доручення від 21.12.2016р. № 27) ;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Сталь" - 49 919,35грн. (платіжне доручення від 04.01.2017р. № 30).

Залишок грошових коштів на ліквідаційному рахунку відсутній. Зазначений рахунок закрито, що підтверджується довідкою ПАТ КБ "Приватбанк" від 24.01.2017р. (а.с. 190 т. 8).

По звершенню ліквідаційної процедури печатка ТОВ "АТК-1" знищена, про що складено відповідний Акт від 25.01.2017р. (а.с. 67 т. 9).

З представлених ліквідатором документів вбачається, що грошові зобов'язання перед наявними кредиторами, вимоги яких визнано судом, задовольнити не має можливості у зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Звіт ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, а також звіт ліквідатора за результатами процедури ліквідації та ліквідаційний баланс ТОВ "АТК-1" розглянуто та погоджено (схвалено) на зборах комітету кредиторів, що відображено в Протоколі зборів комітету кредиторів ТОВ "АТК-1" від 25.01.2017 р. (а.с. 42-44 т. 9).

Незалежним аудитором ТОВ "Аудиторська фірма "Український корпоративний аудит" проведено перевірку ліквідаційного балансу ТОВ "АТК-1" станом на 20.01.2017р. та підсумкового звіту арбітражного керуючого ОСОБА_2 від 20.01.2017р. у справі № 917/1924/14 , за результатами якої складено Аудиторський висновок (а.с. 2-41 т. 9). За висновком аудитора:

1. витрати понесені ліквідатором ТОВ "АТК-1" є доцільними та підтверджуються первинними документами;

2. підсумковий звіт ліквідатора ТОВ "АТК-1" від 20.01.2017р. (справа № 917/1924/14) за період з 07.04.2015р. по 20.01.2017р. є достовірним;

3. ліквідаційний баланс ТОВ "АТК-1" станом на 20.01.2017р. є достовірним і відповідає вимогам чинного законодавства.

При винесенні даної ухвали судом прийнято до уваги наступне.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

Дослідивши матеріали звіту ліквідатора, суд встановив, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

З врахуванням викладеного, суд дійшов до висновку, що звіт ліквідатора ОСОБА_2 та ліквідаційний баланс ТОВ "АТК-1" подані у відповідності до вимог ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» , підтверджені матеріалами справи і підлягають затвердженню даною ухвалою, а товариство - ліквідації.

Відповідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство затвердження звіту ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом, є підставою для припинення провадження у справі.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст. ст. 2, 7, 40, 45 - 46, ч. 1 п. 6 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК-1" ( 36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "АТК-1" ( 36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124).

3. Суб'єкту державної реєстрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "АТК-1" ( 36008, м. Полтава, вул. Комарова, 2Б, код ЄДРПОУ 38676124).

4. Провадження у справі припинити.

5. Копію ухвали направити кредиторам, арбітражному керуючому ОСОБА_2, суб"єкту державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Полтавській області (для виключення з ЄДРПОУ), Головному управлінню юстиції у Полтавській області.

Суддя О.О. Ореховська