Ухвала

від 11.05.2017 по справі 922/871/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан ОСОБА_1, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 715-77-21, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" травня 2017 р.Справа № 922/871/17

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Савченко А.А.

при секретарі судового засідання Романченко Н.С.

розглянувши матеріали справи

за заявою ТОВ "РД Сервіс", м. Харків про визнання банкрутом ТОВ "РД Сервіс", м. Харків за участю :

ліквідатора - ОСОБА_2

представника ТОВ "Автостиль Київ" - ОСОБА_1, дов. №б/н від 10.04.2017р.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 04.04.2017р. ТОВ "РД СЕРВІС" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ "РД СЕРВІС" призначено голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ОСОБА_2, якого зобов'язано в строк до 04.04.18р. виконати ліквідаційну процедуру, надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

05 квітня 2017р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

14 квітня 2017 року до суду надійшла заява ТОВ "Автостиль Київ" з грошовими вимогами до боржника (вх. №12636) на суму 151630000,00грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 18.04.2017р. прийнято та призначено заяву ТОВ "Автостиль Київ" з грошовими вимогами до боржника (вх. №12636) до розгляду в судовому засіданні на "11" травня 2017 р. о(об) 11:20. Зобов'язано заявника надати до суду докази повідомлення боржника про відступлення права вимоги за договором фінансової допомоги, докази оплати за відступлення права вимоги у відповідності до п. 3.2 договору про відступлення права вимоги №АБС/УП-121216 від 12.12.2016р., докази на підтвердження боргу за первісним зобов'язанням у розмірі, визначеному в заяві та договорі про відступлення права вимоги. Зобов'язано ліквідатора повідомити суд про результати розгляду заяви ТОВ "Автостиль Київ" з грошовими вимогами до боржника.

27 квітня 2017 року до суду ліквідатором надано повідомлення про розгляд вимог ТОВ "Автостиль Київ", за результатами розгляду вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів боржника.

10 та 11 травня 2017 року ТОВ "Автостиль Київ" надано до суду додаткові документи до матеріалів справи.

Представник ТОВ "Автостиль Київ" в судовому засіданні підтримав заяву в повному обсязі, просив суд визнати грошові вимогами до боржника та включити їх до реєстру вимог кредиторів.

Ліквідатор в судовому засіданні повідомив, що ним розглянуто вимоги ТОВ "Автостиль Київ", за результатами розгляду вимоги визнані в повному обсязі та включені до реєстру вимог кредиторів боржника, про що повідомлено кредитора.

Суд, дослідивши в судовому засіданні матеріали справи, вислухавши пояснення представника ТОВ "Автостиль Київ", встановив наступне.

Як свідчать матеріали справи, 15 грудня 2014р. між ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" та ТОВ "РД СЕРВИС" було укладено договір поворотної фінансової допомоги №АБС/15/12/14, відповідно до умов якого ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" фінансову допомогу на поворотній основі, спрямовану на здійснення діяльності, передбаченої Статутом ТОВ "РД СЕРВИС".

Відповідно до п. 2.1 договору поворотної фінансової допомоги №АБС/15/12/14 від 15.12.2014р. ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" грошові кошти в розмірі 156160000,00грн.

Згідно п. 3.3 договору поворотної фінансової допомоги №АБС/15/12/14 від 15.12.2014р. повернення фінансової допомоги здійснюється до 31.12.2015р.

Поданими до суду первинними документами підтверджено перерахування ТОВ "РД СЕРВИС" грошових коштів за цим договором в сумі 82451000,00грн. та неповернення у строки, визначені умовами договору, внаслідок чого утворилась заборгованість в сумі 81451000,00грн., яка підтверджена ОСОБА_3 звірки розрахунків від 09.12.2016р. та від 05.01.2017р., підписаними представниками сторін та скріпленими печатками підприємств.

16 лютого 2016р. між ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" та ТОВ "РД СЕРВИС" було укладено договір поворотної фінансової допомоги №16/02/16, відповідно до умов якого ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" поворотну фінансову допомогу, яка направлена на здійснення діяльності, передбаченої Статутом ТОВ "РД СЕРВИС".

Відповідно до п. 2.1 договору поворотної фінансової допомоги №16/02/16 від 16.02.2016р. ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" грошові кошти в розмірі 64300000,00грн.

Згідно п. 3.3 договору поворотної фінансової допомоги №16/02/16 від 16.02.2016р. повернення фінансової допомоги здійснюється до 25.01.2017р.

Поданими до суду первинними документами підтверджено перерахування ТОВ "РД СЕРВИС" грошових коштів за цим договором в сумі 37424822,00грн. та неповернення у строки, визначені умовами договору, внаслідок чого утворилась заборгованість в сумі 37424822,00грн., яка підтверджена ОСОБА_3 звірки розрахунків від 09.12.2016р. та від 05.01.2017р., підписаними представниками сторін та скріпленими печатками підприємств.

19 жовтня 2016р. між ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" та ТОВ "РД СЕРВИС" було укладено договір поворотної фінансової допомоги №АБС/ФП001-01, відповідно до умов якого ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" поворотну фінансову допомогу, яка направлена на здійснення діяльності, передбаченої Статутом ТОВ "РД СЕРВИС".

Відповідно до п. 2.1 договору поворотної фінансової допомоги №АБС/ФП001-01 від 19.10.2016р., з урахуванням внесених змін та доповнень до нього, ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" надає ТОВ "РД СЕРВИС" грошові кошти в розмірі 32800000,00грн.

Згідно п. 3.3 договору поворотної фінансової допомоги №АБС/ФП001-01 від 19.10.2016р. повернення фінансової допомоги здійснюється до 25.02.2017р.

Поданими до суду первинними документами підтверджено перерахування ТОВ "РД СЕРВИС" грошових коштів за цим договором в сумі 37666856,00грн. та неповернення у строки, визначені умовами договору, внаслідок чого утворилась заборгованість в сумі 32754178,00грн., яка підтверджена ОСОБА_3 звірки розрахунків від 09.12.2016р. та від 05.01.2017р., підписаними представниками сторін та скріпленими печатками підприємств.

Таким чином загальна заборгованість ТОВ "РД СЕРВИС" перед ТОВ "Авто-Бизнес-Сіті" за вищевказаними договорами поворотної фінансової допомоги складає 151630000,00грн.

12 грудня 2016 року між ТОВ Авто-Бізнес-Сіті (Первісний кредитор) та ТОВ Автостиль Київ (Новий кредитор) був укладений договір про відступлення права вимоги №АБС/УП-121216, відповідно до умов якого Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає на себе право вимоги боргу в розмірі:

- 81 451 000 (вісімдесят один мільйон чотириста п'ятдесят одна тисяча) гривень 00 копійок, що належить Первісному кредитору згідно Договору поворотної фінансової допомоги № АБС/15/12/14 від 15.12.2014р.;

- 37 424 822 (тридцять сім мільйонів чотириста двадцять чотири тисячі вісімсот двадцять дві) гривень 00 копійок, що належить Первісному кредитору згідно Договору поворотної фінансової допомоги № 16/02/2016 від 16.02.2016р;

- 32 754 178 (тридцять два мільйони сімсот п'ятдесят чотири тисячі сто сімдесят вісім) гривень 00 копійок, що належить Первісному кредитору згідно Договору поворотної фінансової допомоги №АБС/ФП001-01 від 19.10.2016р. (Основні договори), укладені між Первісним кредитором та ТОВ РД СЕРВІС (код 35792852), який є Боржником за Основними договорами.

Згідно п.1.2 договору про відступлення права вимоги №АБС/УП-121216 від 12.12.2016р. з 01 січня 2017 року Новий кредитор приймає всі права та обов'язки Первісного кредитора, що виникли за Основними договорами в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.

Відповідно до п.п. 3.1, 3.2 та 3.3 договору про відступлення права вимоги №АБС/УП-121216 від 12.12.2016р. відступлення права вимоги здійснюється на платній основі, що оцінені сторонами на загальну суму 32758478,00грн.

Новий кредитор зобов'язаний сплатити Первісному кредитору за відступлення права вимоги грошову суму в розмірі, зазначеному у п.3.1 договору, шляхом її перерахування на рахунок первісного кредитора не пізніше 15.01.2017р.

За взаємною згодою сторін оплата по договору може бути здійснена шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог по зобов'язанням між сторонами, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.

Як свідчать матеріали справи, 15 січня 2017 року між ТОВ Авто-Бізнес-Сіті та ТОВ Автостиль Київ було підписано ОСОБА_3 про зарахування зустрічних однорідних вимог, пунктом 3.1 якого визначено, що зобов'язання ТОВ Автостиль Київ перед ТОВ Авто-Бізнес-Сіті в розмірі 32758748,00грн., яке виникло на підставі договору про відступлення права вимоги №АБС/УП-121216 від 12.12.2016р. припиняється в повному обсязі.

Таким чином, ТОВ Авто-Бізнес-Сіті передало ТОВ Автостиль Київ вимоги до ТОВ РД Сервіс на загальну суму 151630000,00грн.

Листом від 14.12.2016р. ТОВ "РД СЕРВІС" було повідомлене про відступлення права вимоги за вищезазначеними договорами поворотної фінансової допомоги.

У відповідності до п. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Матеріали справи свідчать, що 05 квітня 2017р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника зазначено 05.05.2017р.

Як вбачається з матеріалів справи, заява ТОВ "Автостиль Київ" з грошовими вимогами до боржника (вх. №12636) надійшла до суду 14.04.2016р., тобто без порушень строків, визначених законом.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що вимоги ТОВ "Автостиль Київ" на загальну суму 151630000,00грн. та 3200,00грн. судових витрат перевірені судом, суд вважає необхідним визнати вимоги ТОВ "Автостиль Київ" та включити їх до реєстру вимог кредиторів згідно з черговістю.

Керуючись ст. ст. 37-41, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ "Автостиль Київ" з грошовими вимогами до боржника (вх. №12636).

Визнати вимоги ТОВ "Автостиль Київ" на суму 151633200,00грн., з яких 151630000,00грн. включити до 4 черги задоволення вимог кредиторів ТОВ "РД СЕРВІС" та 3200,00грн. судових витрат включити до 1 черги задоволення вимог кредиторів боржника.

Ухвалу направити ліквідатору, банкруту, заявнику.

Ухвалу підписано 13.05.2017р.

Суддя ОСОБА_3