Ухвала

від 18.05.2017 по справі 5015/5279/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.05.2017 р. Справа № 5015/5279/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Дзедзінській Ю.К.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест", м.Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" (79008, м.Львів, проспект Свободи, 26, ідентифікаційний код 33419424)

за участю представників кредиторів:

від Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області: Янкович Н.А. - головний державний інспектор юридичного відділу

від Державної інноваційної фінансово-кредитної установи: Кисловська В.В. - провідний юрисконсульт

ліквідатор: Котик Р.О. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" звернулося до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" (79008, м.Львів, проспект Свободи, 26, ідентифікаційний код 33419424) в порядку ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 14.12.2012 р. порушено провадження у справі про банкрутство та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 10.01.2013 р.

Постановою господарського суду Львівської області від 10.01.2013 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Котика Руслана Олександровича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" №16(4902) від 25.01.2013 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 16.05.2013 р. визнано вимоги Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, ТзОВ "Галнафто-Інвест", фізичної особи ОСОБА_4, ФОП ОСОБА_4, ФОП ОСОБА_5, ДПІ у Пустомитівському районі Львівської області ДПС, ДПІ у Галицькому районі м. Львова Львівської області ДПС.

Ухвалою суду від 06.08.2013 р. замінено кредитора у справі ТзОВ "Галнафто-Інвест" на фізичну особу ОСОБА_6. Ухвалою суду від 10.12.2013 р. продовжено строк ліквідаційної процедури на шість місяців. Ухвалою суду від 18.03.2014 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Пустомитівському районі Львівської області ДПС, його правонаступником - ДПІ у Пустомитівському районі ГУ Міндоходів у Львівській області; скасовано усі арешти, накладені на грошові кошти ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на рахунках у ПАТ "Укргазпромбанк", ПАТ АКБ "Львів", ВАТ СКБ "Дністер". Також в судовому засіданні 18.03.2014 р. винесено ухвалу, якою визнано учасником провадження у даній справі організатора аукціону - Товарну біржу "Українська торгова система".

Ухвалою суду від 20.05.2014 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Котика Р.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест"; надано згоду на продаж майнових активів, що є предметом забезпечення кредиторських вимог Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, у складі цілісного майнового комплексу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест".

Ухвалою суду від 19.08.2014 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Галицькому районі м. Львова Львівської області ДПС, його правонаступником - ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області, а також за клопотанням представника Державної інноваційної фінансово-кредитної установи розгляд справи та розгляд клопотання ліквідатора про скасування усіх типів обтяжень відкладено на 07.10.2014 р.

Ухвалою суду від 07.10.2014 р. скасовано обтяження накладені на майно боржника, які внесено до Державного реєстру обтяжень рухомого майна та до Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна. Ухвалою суду від 09.04.2015 р. за заявою ліквідатора роз'яснено ухвалу суду від 07.10.2014 р. у даній справі.

Ухвалою суду від 21.04.2015 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області, його правонаступником - ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 12.04.2016 р. затверджено ліквідатору ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" арбітражному керуючому Котику Руслану Олександровичу звіт про оплату послуг та відшкодування витрат за період з 10.01.2013 р. по 29.02.2016 р. на загальну суму 94 346 грн.54 коп.

Ухвалою суду від 24.05.2016 р. замінено кредитора у справі - Державну податкову інспекцію у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області, на Галицьку об'єднану державну податкову інспекцію ГУ ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 06.12.2016 р. клопотання Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області від 09.11.2016 р. задоволено. Замінено кредитора у справі - Державну податкову інспекцію у Пустомитівському районі Головного управління Міндоходів у Львівській області, його правонаступником - Галицькою об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Львівській області. Клопотання ліквідатора від 18.10.2016 р. №18/10/16/2 задоволено. Затверджено звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого (ліквідатора) Котика Руслана Олександровича у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за період з 01.03.2016 р. по 30.09.2016 р. на загальну суму 20 283,27 грн., з яких 20 012, 00 грн. оплата послуг та 271,27 грн. понесені витрати. Клопотання ліквідатора від 16.08.2016 р. №16-08/16-1 задоволено частково. Надано згоду на продаж майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест", яке є предметом забезпечення кредиторських вимог Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, а саме права вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" до ТзОВ "Інтеренерго Болгарія" за контрактом про поставку №01/04-08 від 10.04.2008 р. у розмірі 6 867 908,64 грн. (еквівалент у іноземній валюті на день оплати 720 000 євро). В решті частині клопотання ліквідатора від 16.08.2016 р. №16-08/16-1 відхилено.

11.04.2017 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання від 11.04.2017 р. №11/04-17/2, в якому зазначив про відсутність майнових активів для погашення кредиторських вимог та просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Котика Р.О. ліквідатора ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за період з 01.10.2016 р. по 11.04.2017 р. на суму 30 546,63 грн., ліквідувати юридичну особу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", провадження у справі припинити. До клопотання долучено ліквідаційний баланс станом на 11.04.2017 р., звіт ліквідатора від 11.04.2017 р. №11/04-17/1 з додатками, звіт про оплату послуг арбітражного керуючого (ліквідатора) Котика Р. О. від 11.04.2017 р.

Ухвалою суду від 11.04.2017 р. розгляд справи відкладено на 18.05.2017 р., в якому має розглядатись звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

В судовому засіданні 18.05.2017 р. ліквідатор надав суду пояснення по звіту, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, підтримав подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого - ліквідатора банкрута Котика Р.О., ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Представники кредиторів (Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області та Державної інноваційної фінансово-кредитної установи), присутні в судовому засіданні, проти клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", звіту про оплату послуг арбітражного керуючого - ліквідатора заперечень не надали.

Інші кредитори явки повноважних представників в судове засідання не забезпечили, про причини неявки суд не повідомили, хоча належно були повідомлення про час та місце судового засідання.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

В матеріалах справи наявний аудиторський висновок від 01.04.2013 р., здійснений Аудиторською фірмою ТзОВ "ДАЙМ" з 18.03.2013 р. по 01.04.2013 р., згідно якого фінансовий стан ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" характеризується ознаками неплатоспроможності, проаналізовані документи та показники свідчать про відсутність ознак фіктивного банкрутства, приховуваного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В процесі ліквідаційної процедури з метою виявлення наявності чи відсутності належних ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" активів ліквідатором здійснено запити відповідного змісту, на які отримано наступні відповіді: Головне управління юстиції у Львівській області листом від 15.02.2013 р. №09-01-36/В-5/206 повідомило про те, що виконавчих проваджень за якими боржником являється ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" у відділі не перебуває; ВРЕР УДАІ з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району ГУ МВС України листом від 20.02.2013 р. №зп587 повідомив, що за ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" зареєстрованих транспортних засобів не рахується; Державна інспекція сільського господарства в Львівській області листом від 26.02.2013 р. №1190/4-7-14 повідомила, що реєстрація транспортних засобів на території Львівської області за ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" не проводилась; Територіальне управління Держгірпромнагляду у Львівській області листом від 28.02.2013 р. №3/04-01-06/618 повідомило, що за ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" немає зареєстрованих технологічних транспортних засобів та іншої спецтехніки; Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 05.03.2014 р. №12/02/3869/нк повідомила, що станом на 28.02.2014 р. відсутні дані щодо реєстрації випусків цінних паперів ТзОВ "Компанія "Західбудінвест"; Державіаслужба України надіслала лист від 18.04.2014 р. №20.01.19-4463 про те, що за ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" повітряних суден не зареєстровано; УКРТРАНСБЕЗПЕКА листом від 30.08.2016 р. №6311/20/15-16 повідомила про відсутність записів щодо суден власником або судновласником яких є ТзОВ "Компанія "Західбудінвест"; Головне управління Держземагенства у Львівській області листом від 13.02.2013 №01-16/3-789 повідомило, що земельних ділянок у власності чи користуванні ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на території області, крім Пустомитівського району, не зареєстровано. За даними Відділу Держземагенства у Пустомитівському районі Львівської області ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" користується земельною ділянкою площею 1,2000 га на території Сороки-Львівської сільської ради, для розміщення енергогенеруючої установки за договором оренди, зареєстрованим 15.07.2008 р. за №040845800007; Відділ Держземагенства у м. Львові Львівської області листом від 24.12.2013 р. №40/4/949 повідомив, що станом на 01.01.2013 р. земельна ділянка площею 0,0485га на вул. Кримська, 28 у м. Львові знаходиться у постійному користуванні ЛМКП Львівтеплоенерго для обслуговування будівлі котельні.

За результатами проведеної з 11.02.2013 р. по 28.02.2013 р. інвентаризації майнових активів ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" було виявлено, що на балансі банкрута обліковуються основні засоби - приміщення котельні площею 98,9 кв., яке розташоване за адресою м. Львів, вул. Кримська, 28 та становить 38/100 часток котельні в цілому загальною площею 259,3 кв.м. - балансовою вартістю 55 957,00 грн.; нематеріальні активи - балансовою вартістю 1 018 785,97 грн.; корпоративні права в інших юридичних осіб, а саме: частка в статутному капіталі ТзОВ "ЕКО ІСТ КОМПАНІ" - у розмірі 5 425,00 грн. та частка в статутному капіталі ТзОВ "МЕГАГАЗ-УКРАЇНА" - у розмірі 5 240,00 грн.; грошові кошти в розмірі 35 316 143,58 грн., що знаходяться на рахунках у банках ПАТ "Земельний банк" в розмірі 14 500 662,52 грн., ВАТ "СКБ "Дністер" в розмірі 20 815 192,92 грн., та ПАТ Укргазпромбанк в розмірі 288,14 грн.; дебіторська заборгованість на суму 17 585 831,96 грн., з якої заборгованість ТзОВ "Галнафто-Інвест" - 9 754 987,54 грн., ПАТ "Земельний банк" - 927 123,28 грн., ВАТ СКБ "Дністер" - 25 812,50 грн., ФОП ОСОБА_7 - 10 000,00 грн., нерезидента ТзОВ "Інтеренерго Болгарія" - 6 867 908,64 грн. (Акти інвентаризації за період з 01.02.2013 р. по 28.02.2013 р. додаються).

Згідно додатку Показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації) , ліквідаційну масу банкрута склали: одна одиниця основних засобів, п'ять одиниць нематеріальних активів, корпоративні права в двох інших юридичних осіб, дебіторська заборгованість, грошові кошти на рахунках у банках (в т.ч. ВАТ "СКБ "Дністер"та ПАТ "Земельний банк", стосовно яких було розпочато процедуру ліквідації), та право оренди згідно договору оренди землі від 15.07.2008 р. за №040845800007.

В процесі ліквідаційної процедури, на підставі договору №0430/13 на проведення незалежної оцінки майна від 30.04.2013 р., укладеного з суб'єктом підприємницької та оціночної діяльності ОСОБА_9, було проведено оцінку майна банкрута та отримано висновки про вартість майна ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", а саме: основних засобів (приміщення котельні пл. 98,9 кв.м.), дебіторської заборгованості (ВАТ СКБ Дністер , ПАТ Земельний банк , ТзОВ Інтеренерго Болгарія ), корпоративних прав (ТзОВ Мегагаз Україна ), право оренди земельної ділянки пл. 1,2 га, якими встановлено ринкову вартість, як початкову вартість для відчуження (договір №0430/13 на проведення незалежної оцінки майна від 30.04.2013 р., акти приймання-здачі виконаних робіт від 30.08.2013 р., 30.10.2015 р., 01.07.2016 р., від 03.01.2017 р. та висновки про вартість майна від 12.06.2013 р., від 06.06.2013 р., від 08.08.2013 р., від 05.07.2013 р., від 22.08.2013 р., від 21.09.2015 р., від 16.10.2015 р., від 12.10.2015 р., від 01.07.2016 р. та від 03.01.2017 р., додаються).

Товарною біржею "Українська Торгова Система" (яку ухвалою господарського суду Львівської області від 18.03.2014 р. визнано, як організатора аукціону, учасником у справі № 5015/5279/12 про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест") на підставі укладеного договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р. та додатків до нього №1 від 20.01.2014 р. та №2 від 12.11.2015 р., на сайтах ВГСУ та Мінюсту було опубліковано оголошення про проведення 28.04.2015 р. аукціону з продажу цілісного майнового комплексу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" (в т.ч. майнових активів, що є предметом забезпечення, згоду на продаж яких надано ухвалою суду від 20.05.2014 р.), початковою вартістю 102 438 004,46 грн., який не відбувся через відсутність заявок. З аналогічних підстав не відбувся аукціон призначений на 08.07.2015 р. (без зниження початкової вартості). Повторний аукціон, призначений на 14.08.2015 р. за початковою ціною 81 950 403,57 грн., та другий повторний аукціон, призначений на 18.09.2015 р. за початковою ціною 65 560 322,86 грн., також не відбулися у зв'язку із відсутністю заявок. Враховуючи неможливість продажу майна банкрута у вигляді цілісного майнового комплексу ліквідатором прийнято рішення здійснити продаж майнових активів частинами.

Так згідно долученого до звіту Акту виконаних робіт від 24.12.2015 р. по договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р., та Протоколу №3 проведення аукціону з реалізації майна підприємства - банкрута від 24.12.2015 р. (том 8, а/с81-82), приміщення котельні площею 98,9 кв., яке розташоване за адресою м. Львів, вул. Кримська, 28 та становить 38/100 часток котельні в цілому загальною площею 259,3 кв.м., реалізовано за ціною 129 780,00 грн. 09.02.2016 р. з переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу, та зареєстрований в реєстрі за №100 (договір та акт про передання права власності на нерухоме майно від 09.02.2016 р. додаються). Щодо земельної ділянки то згідно листа Відділу Держземагенства у м. Львові Львівської області від 24.12.2013 р. №40/4/949, станом на 01.01.2013 р. земельна ділянка площею 0,0485га на вул. Кримська, 28 у м. Львові знаходиться у постійному користуванні ЛМКП Львівтеплоенерго для обслуговування будівлі котельні.

Згідно Акту виконаних робіт від 29.12.2015 р. по договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р., та Протоколу №4 проведення аукціону з реалізації майна підприємства - банкрута від 29.12.2015 р. (том 8, а/с 83-85), частку у статутному капіталі ТзОВ "Мегагаз-Україна" у розмірі 40% реалізовано за ціною 2,42 грн. 29.12.2015 р. з переможцем аукціону укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі (корпоративних прав) та складено акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) від 29.12.2015 р. (договір та акти додаються). Одночасно у звіті ліквідатора зазначено про те, що скеровані керівнику ТзОВ "Мегагаз-Україна" листи щодо надання інформації про діяльність товариства, повернулися з поштовою відміткою за закінченням терміну зберігання , за зазначеною адресою немає , та що згідно листа Головного управління статистики у Львівській області від 28.11.2013 р. №09-06/3465 ТзОВ "Мегагаз-Україна" фінансову звітність в органи статистики не подавало (копії листів з доказами надіслання, копії поштових конвертів з відмітками пошти та лист від 28.11.2013 р. №09-06/3465, додаються).

Згідно Акту виконаних робіт від 29.12.2015 р. по договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р., та Протоколу №5 проведення аукціону з реалізації майна підприємства - банкрута від 29.12.2015 р. (том 8, а/с 86-88), право вимоги дебіторської заборгованості до ВАТ Селянський комерційний банк Дністер у розмірі 20 525 812,50 грн. (вказана сума включає 25 812,50 грн. дебіторської заборгованості та 20 500 000,00 грн. грошових коштів, що знаходились на депозитному рахунку), реалізовано за ціною 1,46 грн. 29.12.2015 р. з переможцем аукціону укладено договір №2 купівлі-продажу (відступлення) права вимоги та акт приймання-передачі права вимоги (договір та акти додаються)). Як зазначено у звіті ліквідатора та підтверджується наявними у справі матеріалами постановою НБУ від 13.03.2010 р. №128 прийнято рішення про ліквідацію ВАТ СКБ Дністер , оголошення про ліквідацію банку було опубліковано в газеті Голос Україна №47(4797) від 17.03.2010 р. У відповідності до Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валюті, та згідно листа ДПІ у Галицькому районі м. Львова від 07.08.2013 р. №1174/18-20, листа Національного банку України від 22.08.2016 р. №20-0004/70520, рахунки боржника, що були відкритті у ВАТ СКБ Дністер на час проведення ліквідаційної процедури є закритими. Згідно листа ліквідатора ВАТ СКБ Дністер від 18.05.2010 р., листа НБУ від 30.03.2011 р. №55-013/3688 до реєстру вимог кредиторів ВАТ СКБ Дністер включено вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на загальну суму 20 525 812,50 грн. (7-ма черга). Документи на підтвердження включення решти грошових коштів ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" до реєстру вимог кредиторів банку у розмірі 315 192,92 грн. (які числились за даними бухгалтерського обліку банкрута на рахунку ВАТ СКБ Дністер ) відсутні, у зв'язку з чим вказана сума була списана ліквідатором ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на підставі наказу №4 від 29.10.2015 р. (наказ додається). Перелік (реєстр) вимог кредиторів ВАТ СКБ Дністер затверджено рішенням Комісії НБУ з питань нагляду та регулювання діяльності банків від 22.09.2010 р. №631, та 02.04.2015 р. НБУ прийнято рішення про затвердження ліквідаційного балансу ВАТ СКБ Дністер , непродані активи банку та перелік вимог кредиторів передано юридичній особі - ПП Група компаній ІНСЕ . Листом від 26.02.2015 р. №26-02-15/2 ПП Група компаній ІНСЕ повідомила ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", що до переліку вигодонабувачів ВАТ СКБ Дністер внесено вимогу ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", 7-ма черга, дата внесення до реєстру 08.04.2010 р.

Згідно Акту виконаних робіт від 29.12.2015 р. по договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р., та Протоколу №6 проведення аукціону з реалізації майна підприємства - банкрута від 29.12.2015 р. (том 8, а/с 89-90), право вимоги дебіторської заборгованості до ПАТ Земельний банк у розмірі 15 427 785,80 грн. (вказана сума включає 927 123,28 грн. дебіторської заборгованості та 14 500 662,52 грн. грошових коштів, що знаходились на вкладному рахунку), реалізовано за ціною 1,30 грн. 29.12.2015 р. з переможцем аукціону укладено договір №3 купівлі-продажу (відступлення) права вимоги та акт приймання-передачі права вимоги (договір та акти додаються)). Як зазначено у звіті ліквідатора та підтверджується наявними у справі матеріалами постановою НБУ від 30.07.2010 р. №375 прийнято рішення про ліквідацію ПАТ Земельний банк , оголошення про ліквідацію банку було опубліковано в газеті Голос Україна №144(4894) від 05.08.2010 р. У відповідності до Інструкції про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валюті, та згідно листа ДПІ у Галицькому районі м. Львова від 07.08.2013 р. №1174/18-20, листа Національного банку України від 22.08.2016 р. №20-0004/70520, рахунки боржника, що були відкритті у ПАТ Земельний банк на час проведення ліквідаційної процедури є закритими. Згідно листа ліквідатора ПАТ Земельний банк від 24.09.2010 р. №02-15/3195 р., листа НБУ від 30.03.2011 р. №55-013/3688 до реєстру вимог кредиторів ПАТ Земельний банк включено вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на загальну суму 20 927 785,80 грн. (7-ма черга). Проте, ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на підставі договору купівлі-продажу права вимоги від 29.07.2010 р. відступило ТзОВ Галнафто-Інвест право вимоги по договору банківського вкладу №2408-П від 27.05.2008 р. на суму вкладу 5 500,00 грн. без нарахування процентів, у зв'язку з чим заборгованість ПАТ Земельний банк перед ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" по договору банківського вкладу №2408-П від 27.05.2008 р. становить 15 427 785,80 грн. Перелік (реєстр) вимог кредиторів ПАТ Земельний банк затверджено рішенням Комісії НБУ від 27.04.2011 р. №213. На підставі рішення НБУ від 13.12.2013 р. №964 непродані активи ПАТ Земельний банк передано ТзОВ Юридична компанія Амстердам , про що ліквідатор ПАТ Земельний банк листом від 27.02.2014 р. №02-15/735 було попереджено боржника. Також листом від 15.05.2014 р. №15/05-2 ТзОВ Юридична компанія Амстердам повідомило ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", що його вимоги визнані в розмірі 20 927 785,80 грн. та включені у 7 чергу реєстру вимог кредиторів ПАТ Земельний банк , а станом на теперішній час задовольняються вимоги 3 черги.

Згідно Акту №210217 виконаних робіт від 21.02.2017 р. по договору №27-05-13/1 про проведення аукціонів з продажу майна банкрута від 27.05.2013 р., організатор аукціону передав замовнику затверджений Протокол №3 про проведення аукціону з продажу права вимоги від 21.02.2017 р., а саме права вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" до ТзОВ "Інтеренерго Болгарія" за контрактом про поставку №01/04-08 від 10.04.2008 р. у розмірі 6 867 908,64 грн. (еквівалент у іноземній валюті на день оплати 720 000 євро), згідно якого вказане право вимоги (яке є предметом забезпечення кредиторських вимог Державної інноваційної фінансово-кредитної установи, згоду на продаж якого надано ухвалою суду від 06.12.2016 р.) реалізовано за ціною 1006,00 грн. 21.02.2017 р. з переможцем аукціону укладено договір №1 купівлі-продажу (відступлення) права вимоги та акт приймання-передачі права вимоги (договір та акти додаються)). Як зазначено у звіті ліквідатора та підтверджується наявними у справі матеріалами ліквідатор листом від 05.12.2013 р. №01-05/12-2013 звертався до заставного кредитора (Державної інноваційної фінансово-кредитної установи) повідомити про готовність профінансувати витрати, пов'язані з підготовкою до Арбітражного суду при Болгарській ТПП позову про стягнення дебіторської заборгованості ТзОВ "Інтеренерго Болгарія", проте вказаний лист залишився без відповіді. Також на адресу ТзОВ Інтеренерго Болгарія були скеровані листи від 14.06.2016 р. №03-14/06-2016 та від 14.09.2016 р. №01-14/09-2016 з вимогою повернути передплату за контрактом про поставку №01/04-08 від 10.04.2008 р., проте вказані листи повернулися з відміткою переїхав на іншу адресу , невідомий . Окрім цього на листи ліквідатора щодо погодження вартості на продаж заставного майна Державна інноваційна фінансово-кредитна установа листом №07-336 від 31.05.2016 р. повідомила, що питання визначення початкової ціни продажу права вимоги виходить за межі компетенції установи, у зв'язку з цим, ліквідатор повторно доручив суб'єкту оціночної діяльності ОСОБА_9 провести оцінку права вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" до ТзОВ "Інтеренерго Болгарія" за контрактом про поставку №01/04-08 від 10.04.2008 р. Згідно висновку ОСОБА_9 вартість права вимоги дебіторської заборгованості до ТзОВ "Інтеренерго Болгарія" як початкова вартість для продажу у процедурі ліквідації станом на 01.07.2016 р. прийнята у розмірі 1,00 грн. (без ПДВ). Даний звіт прорецензовано провідним експертом-оцінювачем, представником Експертної Ради УТО у Львівській області ОСОБА_11 Згідно висновку по рецензуванню від 03.07.2016 р. звіт в цілому відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна та може використовуватись з вищезазначеною метою (висновки про вартість майна, листи з доказами надіслання та копії конвертів з поштовими відмітками наявні в матеріалах справи).

За результатами проведених 24.12.2015 р., 29.12.2015 р. та 21.02.2017 р. аукціонів, майнових активів банкрута реалізовано на загальну суму 130 791,18 грн., що також відображено у додатку Відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси (з посиланням на укладені договори купівлі-продажу) .

Також до звіту ліквідатора додано накази ліквідатора про списання з бухгалтерського обліку активів ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", а саме: Наказ №1 від 29.10.2015 р., за яким проведено списання з бухгалтерського обліку банкрута внесок до статутного капіталу ТзОВ ЕКО ІСТ Компані у розмірі 5 425,00 грн., у зв'язку з тим, що згідно постанови Господарського суду Львівської області від 29.11.2007 р. у справі №13/358А юридичну особу ТзОВ ЕКО ІСТ Компані припинено; за даними Головного управління статистики у Львівській області (лист від 28.11.2013 р. №09-06-3/464) ТзОВ ЕКО ІСТ Компані фінансову звітність в органи статистики не подавало; запити скеровані голові ліквідаційної комісії ТзОВ ЕКО ІСТ Компані з вимогою надати документи про діяльність товариства, повернулись з поштовими відмітками за закінченням терміну зберігання та за зазначеною адресою не проживає (зазначені постанова, листи та запити з доказами надсилання, копії конвертів з поштовими відмітками, додаються); Наказ №2 від 29.10.2015 р. за яким проведено списання з бухгалтерського обліку банкрута 5 одиниць нематеріальних активів на загальну суму 1 018 785,97 грн., у зв'язку з тим, що вказані активи були придбані для забезпечення будівництва та обслуговування теплоелектростанції з виробництва електроенергії та тепла на території ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", проте вказані роботи не виконувались; строк дозволу на виконання будівельних робіт від 25.11.2009 р. №21/180-09, сплив 25.08.2010 р.; технічні умови проектної документації ТЕЦ втратили чинність; закінчився строк використання матеріалів інженерно-геологічних вишукувальних робіт будівництва (дозвіл на виконання будівельних робіт додається); Наказ №01с від 27.08.2013 р. за яким проведено списання дебіторської заборгованості ТзОВ Галнафто-Інвест на загальну суму 9 752 815,89 грн., як безнадійної. Як зазначено в наказі та підтверджується наявними у справі матеріалами ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" належить право вимоги до ТзОВ Галнафто-Інвест на загальну суму 9 754 987,54 грн., які визнані у справі №5015/5393/12 про банкрутство ТзОВ Галнафто-Інвест та включені до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості. В процесі ліквідаційної процедури ТзОВ Галнафто-Інвест частково погашено вимоги ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на суму 2 171,65 грн., інші вимоги у сумі 9 752 815,89 грн., відповідно до ухвали господарського суду Львівської області від 12.08.2013 р., винесеної у справі №5015/5393/12, незадоволені за недостатністю майна та вважаються погашеними, а ТзОВ Галнафто-Інвест ліквідованим (ухвала від 12.08.2013 р. по справі №5015/5393/12 та витяг з веб-сайту Єдиного державного реєстру із записом від 19.08.2013 р. про проведення Державної реєстрації припинення юридичної особи - ТзОВ Галнафто-Інвест у зв'язку з визнанням її банкрутом, додаються); Наказ№3 від 29.10.2015 р. за яким проведено списання з бухгалтерського обліку банкрута дебіторської заборгованості ФОП ОСОБА_7 на загальну суму 10000,00 грн., як безнадійної. Як зазначено в наказі та підтверджується матеріалами справи ФОП ОСОБА_7 у відповідь на претензію від 21.03.2013 р. №21/03-1 щодо повернення грошових коштів в розмірі 10 000,00 грн. повідомив, що за даними обліку у ФОП ОСОБА_7 не числиться жодної заборгованості перед ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" по договору №03-09 від 24.03.2009 р., оскільки строк виконання зобов'язань за вказаним договором був визначений до 30.05.2009 р., тому в силу ст. ст. 256, 257 та 261 ЦК України строк позовної давності, в межах якого можна було звернутися з вимогою, сплив 30.05.2012 р. (претензія з доказами надіслання та відповідь на претензію додаються).

Щодо земельної ділянки площею 1,2000 га для будівництва енергогенеруючої установки на території Сороки-Львівської сільської ради, якою згідно даних Відділу Держземагенства у Пустомитівському районі Львівської області, користується ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" на підставі договору оренди, зареєстрованого 15.07.2008 р. за №040845800007 (яке є предметом забезпечення кредиторських вимог Державної інноваційної фінансово-кредитної установи), то як зазначено у звіті ліквідатора, дане майнове право неодноразово виставлялось ліквідатором на продаж у складі цілісного майнового комплексу (згоду на продаж якого надано ухвалою суду від 20.05.2014 р.), проте аукціони ЦМК боржника не відбулися через відсутність учасників. 19.05.2016 р. за розпорядженням Пустомитівської районної державної адміністрації №271 від 19.05.2016 р., між орендодавцем (Пустомитівською РДА) та орендарем (ТзОВ "Компанія "Західбудінвест") укладено угоду про припинення договору оренди землі, укладеного між районною державною адміністрацією і ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" 11.06.2008 р., зареєстрованого Пустомитівським районним відділом центру державного земельного кадастру Львівської регіональної філії 15.07.2008 р. №040845800007, згідно п. 1 якої оренду земельної ділянки площею 1,2000 га для будівництва енергогенеруючої установки на території Сороки-Львівської сільської ради, припинено за згодою сторін у зв'язку із ліквідацією юридичної особи-банкрута; згідно п. 2, угода вступає в дію з моменту її підписання (розпорядження, угода та акт приймання - передачі земельної ділянки від 19.05.2016 р., додаються).

До звіту ліквідатора долучено Витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 08.09.2014 р. №26499841, №26501122, №26498309, за даними яких у державному реєстрі відомості по юридичній особі(код ЄДРПОУ 33419424) відсутні; Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №51715631 від 15.03.2017р. по ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня; Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна № 82527997 від 15.03.2017 р., у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" відсутні.

Отже від реалізованого майна (в т.ч. дебіторської заборгованості ТзОВ Галнафто-Інвест в розмірі 2 171,65 грн.), на ліквідаційний рахунок банкрута надійшло 132 962,83 грн. (в т.ч. 1006,00 грн. від реалізації заставного майна, що забезпечувало вимоги Державної інноваційної фінансово-кредитної установи). Також як зазначено у звіті ліквідатора, на банківському рахунках банкрута у ПАТ Укргазпромбанк знаходилися грошові кошти в розмірі 288,14 грн., а також 0,4 грн. надійшло нарахованих відсотків на залишок коштів на рахунку за період серпень 2013 р. по квітень 2015 р. Отже в ході ліквідаційної процедури на рахунку банкрута акумульовано кошти в розмірі 133 251,37 грн., які скеровано на погашення вимог забезпеченого кредитора Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на суму 1006,00 грн., та на витрати, понесені в ліквідаційній процедури на суму 132 245,37 грн., в тому числі витрати на оплату послуг з упорядкування архіву, оплату послуг суб'єкта оціночної діяльності, оплату послуг організатора аукціону, оплату банківських послуг, оплату послуг ліквідатора (відповідні акти прийому-передачі виконаних робіт, банківські виписки, платіжні доручення додаються). Інших майнових активів в ліквідаційній процедурі ліквідатором не виявлено.

За даними ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області (лист №1174/18-20 від 07.08.2013 р.) у банкрута відкриті рахунки в АБ "Укргазбанк", ПАТ "Укргазпромбанк", ПАТ "АКБ "Львів", ВАТ СКБ "Дністер", ПАТ "ВБР". Згідно довідки АБ Укргазбанк від 24.10.2013 р. №15/290/1138, станом на 24.10.2013 р. поточний рахунок ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" закрито. Згідно довідки ПАТ Всеукраїнський банк розвитку від 07.02.2014 р. №08/123, поточний рахунок ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" закрито. Згідно листа ПАТ "Комерційний Банк "Львів" №1170/0-19/2 від 19.08.2014 р., станом на 02.04.2014 р. поточні рахунки ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" закрито. Згідно листа Національного банку України від 22.08.2016 р. №20-0009/70520, після прийняття НБУ рішення про відкликання банківської ліцензії і призначення ліквідатора поточні та вкладні (депозитні) рахунки клієнтів закриваються ліквідатором банку. Таким чином рахунки клієнтів банку (ВАТ СКБ "Дністер") закриті, в тому числі ТзОВ "Компанія "Західбудінвест". Згідно листа ПАТ "Укргазпромбанк" від 22.05.2017 р. №442/17-4, поточний рахунок ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" закрито 23.02.2016 р.

Також у звіті зазначено, що у зв'язку з процедурою ліквідації ПАТ "Укргазпромбанк", ліквідатором відкрито новий рахунок за №26001300659657 в ТВБВ №10002/040 філії Волинського обласного управління АТ "Ощадбанк", який використовувався як основний ліквідаційний рахунок. Згідно довідки ВБВ №10002/040 філії Волинського обласного управління АТ "Ощадбанк" від 06.04.2017 р. №16/1-1-218 поточний рахунок ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" закрито 06.04.2017 р.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, ухвали суду від 16.05.2013 р. (якою визнано вимоги кредиторів), розмір визнаних кредиторських вимог (в т.ч. розглянутих та визнаних ліквідатором) становить 102 438 004,46 грн. В процесі ліквідаційної процедури частково погашено вимоги першої черги на загальну суму 1 006,00 грн. (вимоги забезпечені заставою), решта вимоги кредиторів не погашалися. Таким чином в зв'язку з недостатністю майна банкрута незадоволеними залишилися вимоги кредиторів на загальну суму 102 436 998,46 грн., а саме: вимоги Державної інноваційної фінансово-кредитної установи на суму 89 851 148,31 грн., вимоги фізичної особи ОСОБА_6 (ухвалою суду від 06.08.2013 замінено кредитора у справі з ТзОВ "Галнафто-Інвест" на ф.о. ОСОБА_6.) на суму 3 576 966,77 грн., вимоги фізичної особи ОСОБА_4 на суму 1 048 432,00 грн., вимоги ФОП ОСОБА_4 на суму 31 100,00 грн., вимоги ФОП ОСОБА_5 на суму 150 000,00 грн., вимоги Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (яка є правонаступником ДПІ у Пустомитівському районі ГУ Міндоходів у Львівській області та ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ ДФС у Львівській області) на суму 7 779 351,38 грн. Відповідно до ч.6 ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило.

На виконання угоди №01/06/16 від 01.06.2016 р. та відповідно до довідки Приватної архівної установи Трудовий архів №75-р від 04.08.2016 р. у зв'язку з ліквідацією ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" у ПАУ Трудовий архів прийняті документи з особового складу за 21005, 2007-2013 роки, згідно опису справ, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню (акт №60 приймання-передачі наданих послуг від 27.06.2016 р. та акт приймання-передавання документів до приватної архівної установи від 04.08.2016 р., додаються).

Суд також звертає увагу на те, що розгляд даної справи здійснюється у порядку ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.) за особливою процедурою банкрутства боржника, що ліквідується власником, яка не передбачає створення представницьких органів кредиторів (зборів та комітету кредиторів).

Згідно з приписами ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт, ліквідаційний баланс та документи, що його підтверджують. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" станом на 11.04.2017 року підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Щодо клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Котика Р.О. від 11.04.2017 р. про затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого(ліквідатора) Котика Р.О. у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за період з 01.10.2016 р. по 11.04.2017 р. на загальну суму 30 546,63 грн., то згідно з положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до 19.01.2013 р.) арбітражний керуючий має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом (абз. 4 ч. 4 ст. 3-1); оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків здійснюються в порядку, встановленому цим Законом, за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника (ч. 12 ст. 3-1); оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень встановлюється та виплачується в розмірі, встановленому комітетом кредиторів і затвердженому господарським судом, якщо інше не встановлено цим Законом, але не менше двох мінімальних заробітних плат та не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство(ч. 14 ст. 3-1); звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів та ухвалою господарського суду (ч. 16 ст. 3-1).

З огляду на те, що ухвалою суду від 20.05.2014 р. було затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Котика Р.О. у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест", беручи до уваги, що провадження у даній справі здійснюється в порядку ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", тобто за спрощеною процедурою, а тому комітет кредиторів не створювався та відповідно не міг затверджувати звіт про оплату послуг арбітражного керуючого, суд приходить до висновку задоводити клопотання ліквідатора від 11.04.2017, затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого(ліквідатора) Котика Руслана Олександровича у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за період з 01.10.2016 р. по 11.04.2017 р. на суму 30 546,63 грн.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 3-1, 5, 31, 32, п. 6 ч.1 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.), ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" (79008, м.Львів, проспект Свободи, 26, ідентифікаційний код 33419424) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги Державної інноваційної фінансово-кредитної установи в розмірі 89 851 148,31 грн., вимоги фізичної особи ОСОБА_6 в розмірі 3 576 966,77 грн., вимоги фізичної особи ОСОБА_4 в розмірі 1 048 432,00 грн., вимоги ФОП ОСОБА_4 в розмірі 31100,00 грн., вимоги ФОП ОСОБА_5 в розмірі 150 000,00 грн., вимоги Галицької ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області в розмірі 7 779 351,38 грн.

3. Затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого(ліквідатора) Котика Руслана Олександровича у справі про банкрутство ТзОВ "Компанія "Західбудінвест" за період з 01.10.2016 р. по 11.04.2017 р. на суму 30 546 грн. 63 коп.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" (79008, м.Львів, проспект Свободи, 26, ідентифікаційний код 33419424)- ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест" (79008, м. Львів, проспект Свободи, 26, ідентифікаційний код 33419424) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору банкрута, Головному територіальному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Галицькому ВДВС м. Львів ГТУЮ у Львівській області, Головному управлінню статистики у Львівській області, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.