Ухвала

від 19.05.2017 по справі 908/5816/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 21/98/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.2017 Справа № 908/5816/14

Кредитори:

1. Компанія «ТКД Консалтинг Лімітед» (COMPANY « TKD CONSULTING LIMITED» ) (Британські Віргінські Острови, Тортола, ОСОБА_1, VG1110, Майн стріт, 171)

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Лакі прайм» (83049, м. Донецьк, вул. Лебединського, буд. 1, код ЄДРПОУ 38952580)

Боржник - Дочірнє підприємство «Лідер» Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний альянс-2007» (83086, м. Донецьк, вул. Кобозєва, буд. 20, код ЄДРПОУ 35233138; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374)

банки, здійснюючі розрахунково-касове обслуговування боржника -

1. ПАТ «ПУМБ» (04070, м. Київ, вул. Андріївська, 4)

2. ПАТ «ВіЕйБі Банк» (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 27Т)

3. ПАТ «Астра Банк» (04210,м. Київ, пр. Героїв Сталінграда, 16-В)

Ліквідатор - ОСОБА_2

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

від кредиторів - не з'явились;

від боржника - ОСОБА_3, довіреність № 01/17 від 05.01.2017 року

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 03.04.2017 року заяви Компанія «ТКД Консалтинг Лімітед» (вих. № 13/03/17-1 від 13.03.2017) та боржника від 03.04.2017 року (вх. № 08-06/9107 від 03.04.2017) про заміну сторони задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво, замість кредитора 1 - ТОВ «Ковельсвіт» (04119, м. Київ, вул. Якіра, буд. 8, код ЄДРПОУ 38405154) вважати кредитором у справі - Компанію «ТКД Консалтинг Лімітед» (COMPANY « TKD CONSULTING LIMITED» ) (Британські Віргінські Острови, Тортола, ОСОБА_1, VG1110, Майн стріт, 171). Відкладено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, реєстру вимог кредиторів, документів, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, на 27.04.2017 року, 11 - 00.

У судовому засіданні 27.04.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 10.05.2017 року. 12 - 50.

У судовому засіданні 10.05.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 17.05.2017 року. 12 - 30.

17.05.2017 року до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні 17.05.2017 року на підставі ст. 77 ГПК України оголошувалась перерва до 19.05.2017 року. 10 - 00.

19.05.2017 року до суду від кредитора 2 надійшла заява (вх. № 08-06/12486 від 19.05.2017) в якій кредитор зазначає, що проти затвердження звіту ліквідатора не заперечує.

Кредитори у судове засідання 19.05.2017 року не з'явились, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили.

Станом на 19.05.2017 року від кредитора 1 заперечень на звіт ліквідатора не надходило.

Розглянувши у судовому засіданні 19.05.2017 року звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури, заслухавши представника ліквідатора, суд встановив.

Згідно ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України. За результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

24.06.2014 року загальними зборами учасників власника боржника прийняте рішення про ліквідацію боржника (протокол № 2 від 24.06.2014), головою ліквідаційної комісії призначено ОСОБА_2 (м. Донецьк, вул. В.Терешкової, б. 11, кв. 92, ІПН НОМЕР_1).

Про ліквідацію боржника голова ліквідаційної комісії повідомив податковий орган за місцем обліку - ДПІ у Калінінському районі м. Донецька Міндоходів у Донецькій області, потенційних та відомих йому кредиторів.

Витягом від 09.12.2014 року з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців підтверджується внесення 26.06.2014 року до реєстру рішення засновників щодо припинення боржника.

Ухвалою від 06.01.2015 року порушено провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства «Лідер» ТОВ «Будівельний альянс-2007» , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення справи про банкрутство Дочірнього підприємства «Лідер» ТОВ «Будівельний альянс-2007» .

Постановою суду від 22.01.2015 року Дочірнє підприємство «Лідер» Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний альянс-2007» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором Дочірнього підприємства «Лідер» ТОВ «Будівельний альянс-2007» призначено голову ліквідаційної комісії ОСОБА_2, оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Дочірнього підприємства «Лідер» ТОВ «Будівельний альянс-2007» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, ліквідаційна процедура у справі № 908/5816/14 здійснюється у відповідності до ст. 95 Закону. Вказаною статтею передбачено особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником, а саме зазначено про спрощений порядок провадження у справі про банкрутство.

Даний порядок не передбачає створення комітету кредиторів у процедурі банкрутства боржника, то ліквідується власником, оскільки формування та створення комітету кредиторів як органу, що представляє інтереси всіх кредиторі у справі про банкрутство здійснюється на стадії розпорядження майном, яка в процедурі банкрутства боржника, що ліквідується власником, відсутня.

17.05.2017 року ліквідатором наданий звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, реєстр вимог кредиторів, документи, що підтверджують проведення ліквідаційної процедури.

В ході ліквідаційної процедури ліквідаційною комісією була проведена інвентаризація активів Боржника, про що складений акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей від 09.12.2014 року.

З метою визначення майнового стану підприємства, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Із матеріалів інвентаризації, довідок боржника вбачається, що відповідно до проміжного балансу підприємства за станом на 09.12.2014 року загальна сума кредиторської заборгованості боржника, що не оспорюється, складає 175 000 грн., вартість активів - 7 000 грн. (грошові кошти в касі підприємства).

Як свідчить довідка ВДВС Трускавецького міського управління юстиції вих. № 1211/09-20/4330 від 14.09.2015 року станом на 14.09.2015 року у відділі на виконанні виконавчі документи за якими є Дочірнє підприємство «Лідер» Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний альянс-2007» не перебувають.

Згідно довідки Слов'янської міської ради № 01.01.04/326 від 11.05.2017 року з питань передачі документів по особовому складу Дочірнього підприємства «Лідер» ТОВ «Будівельний альянс-2007» в сектор по роботі з документами по особовому складу ліквідованих підприємств архівного відділу міської Ради при умові оплати за їх подальше опрацювання та зберігання і обслуговування.

Первісним кредитором ПАТ «ПУМБ» було здійснено інвентаризацію заставного майна боржника, про що складено акт перевірки наявності та стану обладнання від 18.01.2016 року.

На підставі рішення заставного кредитора від 24.04.2017 року на баланс Компанії «ТКД Консалтинг Лімітед» (COMPANY « TKD CONSULTING LIMITED» ) (Британські Віргінські Острови, Тортола, ОСОБА_1, VG1110, Майн стріт, 171) прийнято все заставне майно боржника у відповідності до акту перевірки наявності та стану обладнання від 18.01.2016 року, складеного первісним кредитором - ПАТ «ПУМБ» у повному обсязі та за вартістю в розмірі балансової вартості станом на 25.12.2009 року (дата передачі майна у заставу) на суму 3 617 997, 72 грн. Кредитор 1 прийняв рішення вважати зобов'язання боржника перед Компанією «ТКД Консалтинг Лімітед» (COMPANY « TKD CONSULTING LIMITED» ) (Британські Віргінські Острови, Тортола, ОСОБА_1, VG1110, Майн стріт, 171) як правонаступника у справі про банкрутство погашеними на суму 3 617 997, 72 грн. Залишок непогашеної суми кредиторських вимог станом на 24.04.2017 року складає 132 217 763, 73 грн. В зазначеному рішенні кредитор 1 зазначає про подання до господарського суду Запорізької області клопотання про затвердження цього рішення та завершення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів, включено грошові вимоги кредитора 1 на суму 175 000, 00 грн.; кредитора 2 на суму 132 217 763, 73 грн.

За відсутності ліквідаційної маси вимоги не погашені.

Згідно ст. 46 Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 46 Закону та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до п. 5 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 2, 46, 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Ліквідаційний баланс банкрута - Дочірнього підприємства «Лідер» Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний альянс-2007» (83086, м. Донецьк, вул. Кобозєва, буд. 20, код ЄДРПОУ 35233138; адреса для листування: 69001, м. Запоріжжя, а/с 1374) та звіт ліквідатора затвердити.

Банкрута - Дочірнє підприємство «Лідер» Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельний альянс-2007» ліквідувати.

Зобов'язати:

ліквідатора - до 19.06.2017 року надати суду докази фактичної передачі до архівної установи фінансово-господарських документів банкрута відповідно до вимог ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» .

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (Донецька область, м. Маріуполь, пр. Миру, 85-А), Дрогобицькій ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Шевченка, 9), ГТУ юстиції у Запорізькій області, Головному управлінню статистики у Запорізькій області.

Суддя В.І. Черкаський